宝鼎科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更
及公司股票复牌的提示性公告

2019-09-19 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、宝鼎科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝鼎科技”)股票将自2019年9月19日(星期四)开市起复牌。

  2、本次股份转让事项交易各方已签署协议,尚需公司董事会、股东大会批准豁免控股股东、实际控制人朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士于公司首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺,并通过有权国有资产监督管理机构(以下简称“国资机构”)审批,在取得上述批准后,还需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  3、本次股份转让及部分要约收购事项完成后,山东招金集团有限公司(以下简称“招金集团”)将直接持有公司不少于116,062,056股股份,占公司总股本的37.9%,招金集团将成为公司控股股东,山东省招远市人民政府将成为公司的实际控制人,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

  因公司控股股东、实际控制人朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及第四大股东宝鼎万企集团有限公司(以下简称“宝鼎集团”)、第五大股东杭州圆鼎投资管理有限公司(以下简称“圆鼎投资”)筹划涉及公司的权益变动事项,经公司申请,公司股票自2019年9月11日(星期三)上午开市起停牌,并于2019年9月11日在中国证监会指定的中小板信息披露媒体发布了《关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》(公告编号2019-034)。

  截至本公告日,本次交易的交易各方已签署《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。

  经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年9月19日(星期四)开市起复牌。

  一、本次权益变动事项的基本情况

  本次权益变动系招金集团拟通过协议转让方式受让公司控股股东、实际控制人朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎集团、圆鼎投资持有的29.9%股份;并以部分要约方式收购不低于总股本8%的股份。

  2019年9月18日朱丽霞女士、钱玉英女士、朱宝松先生及宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,朱丽霞女士拟转让的股份数量为24,625,000股(占公司总股本的8.04%),钱玉英女士拟转让的股份数量为18,011,815股(占公司总股本的5.88%),朱宝松先生拟转让的股份数量为8,658,685股(占公司总股本的2.83%),宝鼎集团拟转让的股份数量为22,500,000股(占公司总股本的7.35%),圆鼎投资拟转让的股份数量为17,768,000股(占公司总股本的5.80%)。上述股份转让合计91,563,500股,占公司总股本的29.9%,股份转让价格为10.06元/股,股份转让总价款为921,128,810元。

  在上述股份过户至招金集团名下后,招金集团将启动部分要约收购事项,通过部分要约方式收购公司不低于总股本8%的股份。

  本次权益完成后,公司控股股东将由朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士变更为招金集团,公司实际控制人将变更为山东省招远市人民政府。

  二、交易各方的基本信息

  (一)受让方

  公司名称:山东招金集团有限公司

  统一社会信用代码:91370685165236898M

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:翁占斌

  注册资本:12亿元

  成立日期:1992年6月28日

  营业期限:1992年6月28日至2052年6月28日

  住所:山东省招远市盛泰路北埠后东路东

  经营范围:金矿勘探(有效期以许可证为准)。以自有资金进行投资,矿山机械制修;经济林苗种植、销售;塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线电缆的生产、销售;黄金、白银的购销及加工;货物及进出口业务;采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务;新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。

  控股股东及实际控制人:截止本公告披露日,招金集团的控股股东和实际控制人为招远市人民政府,招金集团的股权控制关系如下图:

  ■

  (二)转让方

  1、转让方一

  姓名:朱丽霞

  性别:女

  身份证号码:3301841981********

  2、转让方二

  姓名:钱玉英

  性别:女

  身份证号码:3301251957********

  3、转让方三

  姓名:朱宝松

  性别:男

  身份证号码:3301251955********

  4、转让方四

  公司名称:宝鼎万企集团有限公司

  统一社会信用代码:91330110685828766T

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:朱宝松

  注册资本:5080万元

  成立日期:2008年9月9日

  营业期限:2008年9月9日至2028年9月8日

  住所:杭州市余杭区塘栖镇市新街48号

  经营范围:实业投资,资产经营管理;国内广告代理、发布(除媒体及网络);销售:矿产品、钢材;货物进出口。

  5、转让方五

  公司名称:杭州圆鼎投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91330110689084995U

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:宋亮

  注册资本:750万元

  成立日期:2009年6月10日

  营业期限:2009年6月10日至2029年6月9日

  住所:杭州市余杭区塘栖镇皮匠弄37号

  经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货外)。

  三、股份转让协议的主要内容

  (一)合同主体

  甲方一:朱丽霞

  甲方二:钱玉英

  甲方三:朱宝松

  甲方四:宝鼎万企集团有限公司

  甲方五:杭州圆鼎投资管理有限公司

  乙方:山东招金集团有限公司

  (二)股份转让

  甲乙双方一致同意,甲方将所持有的目标公司91,563,500股股份通过协议转让方式转让给乙方,本次交易标的股份占公司总股本的29.9%;标的股份转让价格为每股10.06元,合计转让金额为921,128,810.00元,具体如下:

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  (三)转让价款的支付

  协议生效后5个工作日内,乙方支付第一笔股份转让款200,000,000.00元至共管账户,该款项专项用于甲方归还部分借款并解除69,500,000股的质押手续。

  在取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认后4个工作日内,乙方应将上述扣除第一笔股份转让款的剩余股份转让价款721,128,810.00元支付至共管账户。在标的股份登记过户至乙方名下之日后2个工作日内,甲乙双方应下达指令,将剩余股份转让款721,128,810.00元支付至甲方指定账户。

  (四)部分要约收购

  甲乙双方同意,在标的股份过户至乙方名下之日起30日内,乙方启动部分要约收购事项,通过部分要约方式收购目标公司不低于总股本8%的股份。乙方有权视其具体情形制定、实施相应要约安排,且就乙方拟实施的要约安排,甲方应根据乙方要求予以积极配合并接受要约,以确保乙方在要约收购过程中收购目标公司不低于8%的股份,并成为目标公司的控股股东。

  (五)董事会、监事会及高管人员的安排

  甲乙双方协商一致,在乙方按协议约定完成部分要约收购成为公司控股股东后,乙方将行使股东权利,对公司董事会、监事会、高管人员进行调整,甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。

  (六)过渡期及后续安排

  经双方协商一致同意,过渡期内,即自协议签署日至本次交易标的股份完成过户日期间,双方均应确保目标公司正常规范经营。

  乙方将择机向目标公司置入符合上市公司监管要求的主业相关优质资产,发展公司新业务板块。甲方根据乙方置入资产盈利状况及甲方届时所持剩余股份市值情况择机置出公司原有资产和业务。

  (七)业绩承诺与补偿

  在乙方择机置入优质资产前,甲方应确保目标公司在2019-2022年度(以下简称“承诺期”)原有业务保持盈利(不扣除非经常性损益),若目标公司在承诺期内的当年发生亏损,甲方应就承诺期内的当年亏损金额(以当年经审计并对外披露的财务数据为准,不扣除非经常性损益)的绝对值在上市公司当年年报披露后的30个工作日内向目标公司无条件以现金形式实施补足。在上述承诺期内,若乙方向目标公司置入资产并实施完毕,则上述业绩盈利的承诺的期间范围仅计至置入资产并实施完毕前的最近一个会计年度。

  (八)补充尽职调查

  乙方将展开对目标公司及下属子公司的补充尽职调查,包括但不限于财务、业务、法律等方面,甲方应根据乙方提供补充尽职调查清单及时、全面地向乙方如实披露公司及下属子公司的信息、材料和事实。

  (九)协议的成立和生效

  协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立。甲乙双方确认,在下列条件全部满足时生效:

  1)乙方完成对目标公司及下属公司的补充尽职调查,并向甲方出具书面确认函;

  2)乙方取得有权国有资产监督管理机构审核批准并取得国有股东受让公司股份的全部内部决策文件;

  3)甲方四和甲方五转让标的股份所涉甲方一和甲方三间接转让标的股份的超过股份限售承诺事项,已获得公司董事会、监事会和股东大会豁免;

  4)法律、法规、部门规章及规范性文件规定的本次股份转让及部分要约所需的其他有权部门的备案、批准。

  四、本次权益变动前后公司控制权情况

  本次权益变动前,朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士为公司控股股东和实际控制人,并通过宝鼎集团、圆鼎投资合计持有公司70.92%股份。

  本次权益变动后,朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士持有公司33.02%股份,为公司第二大股东;招金集团持有公司不低于37.9%股份(部分要约暂按总股本的8%计算),将成为公司控股股东,招远市人民政府成为公司实际控制人。

  本次交易实施完成后,甲方、乙方持有的公司股份情况如下:

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  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后,公司控制权将发生变更,招金集团将成为公司控股股东,招远市人民政府将成为公司实际控制人。本次权益变动完成后,招金集团将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点,择机向公司置入符合上市公司监管要求的主业相关优质资产,发展公司新业务板块,巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。

  六、其他事项说明

  1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、截至本公告披露日,本次股份协议转让及部分要约收购事项尚需公司董事会、股东大会审议批准豁免公司控股股东、实际控制人朱宝松先生、朱丽霞女士于公司首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺,并通过有权国有资产监督管理机构审核批准。在取得上述相关部门批准后,还需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  3、公司首次公开发行股票并上市时做出的股份限售的承诺,即控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的杭州圆鼎控股有限公司(现为宝鼎万企集团有限公司)、杭州圆鼎投资管理有限公司均承诺:自公司股票上市之日起的三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时,朱宝松、朱丽霞还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职半年后,不转让其所持有的公司股份。公司自上市以来,公司控股股东严格遵守相关承诺,不存在违规减持等情形。现因公司正在筹划控制权变更事项,上述承诺事项已不利于维护公司全体股东利益,鉴于该项承诺事项已期满,同时不属于法定及不可撤销承诺,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士向股东大会申请豁免通过宝鼎万企集团有限公司及杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有的公司股份在任职期间内每年转让不超过其所持有公司总股本25%的限制。

  七、备查文件

  1、《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月19日

本版导读

2019-09-19

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