湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会2019年第八次
临时会议决议的公告

2019-09-19 来源: 作者:

  证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2019-067

  湖南方盛制药股份有限公司

  第四届董事会2019年第八次

  临时会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2019年第八次临时会议于2019年9月18日以通讯形式召开。公司证券部已于2019年9月15日以书面送达、电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案:

  一、关于出资参与合伙企业的议案

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司2019-068号公告。

  该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  二、关于转让全资子公司100%股权的议案

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司2019-069号公告。

  该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  

  证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2019-069

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于转让全资子公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)决定将全资子公司云南喆雅生物科技有限责任公司(以下简称“喆雅生物”)100%的股权转让给公司另一全资子公司云南芙雅生物科技有限公司(以下简称“芙雅生物”);

  ● 本次转让公司所持喆雅生物100%的股权,转让完成后,公司将通过芙雅生物间接持有喆雅生物100%的股权;

  ● 根据《公司章程》的规定,本次资产出售在董事会决策权限内,无需经过股东大会审议;本次资产出售不构成关联交易;本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  一、基本情况

  1、截至本公告披露日,公司已对喆雅生物实缴出资1,140万元人民币,剩余认缴注册资本860万元人民币尚未缴付。故本次转让价格将定为人民币1,140万元。

  2、交易审议情况

  2019年9月18日,公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的规定,本事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、公司与芙雅生物尚未就该事项签署相关协议,公司将在商议相关交易细节后,与芙雅生物签署《股权转让协议》。

  4、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况

  1、基本信息

  ■

  2、主要财务数据

  截至2019年6月30日,芙雅生物尚未开展运营,其未经审计总资产为0元,净资产为0元,营业收入为0元,净利润为0元。

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  ■

  截至本公告披露日,公司已对喆雅生物实缴出资1,140万元人民币。

  2、主要财务数据

  截至2019年6月30日,喆雅生物未经审计总资产为1,277.69元,净资产为1,126.21元,营业收入为0元,净利润为-13.79元。

  四、协议签署情况

  公司与芙雅生物尚未就该事项签署相关协议,公司将在商议相关交易细节后,与芙雅生物签署《股权转让协议》。

  五、本次转让交易对公司经营的影响

  本次将喆雅生物转让给芙雅生物,主要是为了完善管理架构,优化内部资源配置与产业布局,且属于公司内部子公司之间的股权架构调整,不存在损害中小股东的情形。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年9月18日

  

  证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2019-068

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于出资参与合伙企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)决定与珠海横琴中科招商投资管理有限公司(以下简称“横琴中科”)、广州暨南大学科技园管理有限公司(以下简称“暨南大学科技园”)、广东省暨南大学教育发展基金会(以下简称“教育基金会”)、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司(以下简称“白云新兴创投”)共同出资入伙珠海横琴中科建创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科建创投”);

  ●投资金额:该合伙企业总出资份额为1.01亿元,其中,公司作为有限合伙人,以自有资金出资4,000万元人民币,占总规模的39.60%。公司尚未与相关方签署《合伙协议》等相关文书;公司董事会已经授权董事长与上述其他合伙人就本次入伙中科建创投事项商定并签署相关协议,待相关事项明确后报董事会备案;

  ●特别风险提示:本次出资参与合伙企业主要是为了以此为平台,寻找生物医药、大健康等产业的投资标的,进一步拓展产业链及相关领域;未来存在未能寻求到合适的投资标的、投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  为了充分发挥各方的优势,实现多方共赢,提高公司的对外投资能力,合理降低公司因对外投资、并购整合可能存在的风险,公司决定出资入伙中科建创投,通过合伙企业可寻找生物医药、大健康等产业的投资标的,进一步拓展产业链及相关领域,提高公司的投资能力和行业整合能力;此外,通过借助专业投资机构投资较高创新水平和较强市场竞争力的项目,有望获得较好的投资回报,进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力,符合公司的发展战略。现将相关情况公告如下:

  一、投资标的基本情况

  1、合伙企业情况

  ■

  最近三年,中科建创投未开展业务。

  2、执行事务合伙人/普通合伙人

  ■

  3、有限合伙人

  有限合伙人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已签署《退伙协议》,相关工商变更登记手续尚未办理完结。

  二、本次入伙情况

  公司拟以自有资金出资4,000万元人民币(占合伙企业变更合伙人后认缴出资总额的39.60%)入伙中科建创投。本次出资参与合伙企业相关手续办理完成后,中科建创投各合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  三、本次新增有限合伙人情况介绍

  1、广州暨南大学科技园管理有限公司

  ■

  2、广东省暨南大学教育发展基金会

  ■

  3、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

  ■

  4、与公司的关联关系情况

  暨南大学科技园的母公司为广州暨南大学资产经营有限公司(以下简称“暨大资产公司”),暨大资产公司与公司均为广东暨大基因药物工程研究中心有限公司(以下简称“暨大基因”)的股东,其中公司持有暨大基因65%的股权,暨大资产公司持有暨大基因35%的股权。

  除本次出资入伙中科建创投以及上述暨大基因股权关系之外,中科建创投、上述合伙人与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  四、相关协议主要内容

  公司尚未与相关方签署《合伙协议》等相关文书。公司第四届董事会2019年第八次临时会议同意授权董事长与其他合伙人就本次入伙中科建创投事项商定并签署相关协议,待相关事项明确后报董事会备案。

  五、对公司的影响

  本次对外投资行为不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  公司与暨南大学科技园等其他合伙人共同出资入伙中科建创投,通过借助专业投资机构在行业上下游的资源和专业投资判断能力,一方面可以为公司寻找投资机会,通过投资优质标的获得较好的财务投资回报;另一方面也有助于公司寻找行业内的优质投资标的,为公司在生物医药行业的产业整合提供支持,实现资本与产业的有机结合,为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持,且前期通过合伙企业对公司看好的拟投资的标的企业进行培育孵化,可以有效降低直接投资带来的风险。

  六、风险提示

  本次出资参与合伙企业主要是为了以该合伙企业为平台,并借助专业投资机构,寻找生物医药、大健康等产业的投资标的,进一步拓展产业链及相关领域;未来存在未能寻求到合适的投资标的、投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年9月18日

本版导读

2019-09-19

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