许昌远东传动轴股份有限公司公告(系列)

2019-09-19 来源: 作者:

  证券代码:002406 证券简称:远东传动 公告编号:2019-043

  许昌远东传动轴股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2019年9月18日,许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年9月13日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议应出席的董事9名,实际出席本次会议的董事9名。本次董事会会议由董事长刘延生先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名书面投票表决方式一致通过以下决议:

  议案一:《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》;

  公司于2019年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1492号),核准公司向社会公开发行面值总额89,370万元可转换公司债券,期限6年。

  公司于2019年3月14日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案,具体如下:

  1、发行规模和发行数量

  本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币89,370万元,发行数量为893.7万张。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、初始转股价格

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.79元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、发行方式及发行对象

  发行方式:本次发行的可转债向公司在股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

  发行对象:

  (1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2019年9月20日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原A股股东;

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);

  (3)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者;

  (4)本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5930元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,无需再行提交股东大会审议。

  独立董事对此发表了独立意见,详细内容请见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》;

  根据公司2019年3月14日召开的2018年年度股东大会的授权,董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

  独立董事对此发表了独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  议案三:《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》;

  为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,同意公司开设募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。以上事项授权公司经营层办理。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议;

  2、公司独立董事就第四届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  许昌远东传动轴股份有限公司董事会

  2019年9月19日

  

  证券代码:002406 证券简称:远东传动 公告编号:2019-044

  许昌远东传动轴股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2019年9月18日,许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年9月13日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名,实际出席本次会议的监事7名。本次监事会会议由监事会主席周建喜先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案一:《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》;

  公司于2019年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1492号),核准公司向社会公开发行面值总额89,370万元可转换公司债券,期限6年。

  公司于2019年3月14日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案。监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案,具体情况如下:

  1、发行规模和发行数量

  本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币89,370万元,发行数量为893.7万张。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、初始转股价格

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.79元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  5、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  6、发行方式及发行对象

  发行方式:本次发行的可转债向公司在股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定