深圳中国农大科技股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-067

  深圳中国农大科技股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191993号)(以下简称“反馈意见”),中国证监会依法对本公司提交的发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题做出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。此后,为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作,公司向中国证监会提交了延期回复的申请,将不晚于2019年11月5日提交反馈意见的书面回复并依法进行及时披露。

  截至本公告披露之日,公司已组织各中介机构就反馈意见所列问题逐项予以落实和回复,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳中国农大科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(191993号)之反馈意见回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复的书面材料。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准,本事项尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月十九日

  

  证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-065

  深圳中国农大科技股份有限公司

  第十届董事会2019年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2019年第五次临时会议于2019年10月18日上午9:30在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2019年10月17日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持,应到董事9名,实到9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》。

  为进一步维护上市公司全体股东利益,经相关方协商,同意调整本次公司发行股份购买资产中部分交易对方的锁定期安排,具体调整事项如下:

  调整前:

  交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外,其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除遵守上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定:

  〈1〉彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障应收账款补偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。

  〈2〉睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  调整后:

  交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外,其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除遵守上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定:

  〈1〉彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障应收账款补偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。

  〈2〉睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事李琛森、吴涤非、刘多宏回避表决。

  2、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

  公司本次交易方案调整了锁定期安排,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易的交易对象、交易标的均未发生变化,故本次交易方案的调整不构成重大调整。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事李琛森、吴涤非、刘多宏回避表决。

  3、审议通过《关于签署附生效条件的〈补偿协议之补充协议〉的议案》。

  就本次交易涉及的锁定期安排调整事宜,同意公司与主要交易对方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业及珠海普源签署附生效条件的《补偿协议之补充协议》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事李琛森、吴涤非、刘多宏回避表决。

  4、审议通过《关于批准本次交易有关的〈备考审阅报告〉、〈审计报告〉等报告的议案》。

  同意公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华核字[2019]005660号《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的致同专字(2019)第441ZA6555号《北京智游网安科技有限公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》,详见公司同日披露的公告。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事李琛森、吴涤非、刘多宏回避表决。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月十九日

  

  证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-066

  深圳中国农大科技股份有限公司

  第十届监事会2019年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会2019年第三次临时会议于2019年10月18日上午10:30在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2019年10月17日以电子邮件形式发出。会议由公司监事长唐银萍女士主持,应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》。

  为进一步维护上市公司全体股东利益,经相关方协商,同意调整本次公司发行股份购买资产中部分交易对方的锁定期安排,具体调整事项如下:

  调整前:

  交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外,其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除遵守上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定:

  〈1〉彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障应收账款补偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。

  〈2〉睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  调整后:

  交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外,其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除遵守上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定:

  〈1〉彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障应收账款补偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。

  〈2〉睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

  公司本次交易方案调整了锁定期安排,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易的交易对象、交易标的均未发生变化,故本次交易方案的调整不构成重大调整。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过《关于签署附生效条件的〈补偿协议之补充协议〉的议案》。

  就本次交易涉及的锁定期安排调整事宜,同意公司与主要交易对方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业及珠海普源签署附生效条件的《补偿协议之补充协议》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过《关于批准本次交易有关的〈备考审阅报告〉、〈审计报告〉等报告的议案》。

  同意公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华核字[2019]005660号《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的致同专字(2019)第441ZA6555号《北京智游网安科技有限公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》,详见公司同日披露的公告。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加监事会印章的监事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳中国农大科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年十月十九日

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2019-10-19

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