江苏龙蟠科技股份有限公司
关于拟对外投资的进展公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险内容提示:

  ● 公司目前生产经营稳定,主营业务未发生变化,公司主要产品为润滑油等。

  ● 本次投资不对公司生产经营产生重大影响,本次拟增资的金额占公司最近一期经审计的净资产比例较小,增资完成后持有标的公司10%的股权,不会纳入公司合并报表范围。

  ● 投资标的公司目前尚未实现盈利,2018年净利润为-1,432.16万元,2017年净利润为-350.51万元,以上数据未经审计。

  一、本次交易的基本情况

  公司于2019年10月10日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于增资安徽明天新能源科技有限公司的议案》,江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“龙蟠科技”或“公司”)对安徽明天新能源科技有限公司(以下简称“明天科技”)增资8,000万元,本次增资完成后,龙蟠科技持有明天科技10%的股权。具体内容详见公司于2019年10月11日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限关于拟对外投资的公告》(公告编号:2019-092)。

  二、本次交易的进展情况

  2019年10月18日,公司与交易方正式签署《增资协议》,公司对明天科技增资8,000万元。本次增资完成后,明天科技的注册资本将从10,000万元增加到11,111.11万元,龙蟠科技持有明天科技10%的股权。本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资资金来源全部为公司自有资金。

  三、 投资协议主体的基本情况

  (一)王朝云

  男,中国国籍,住址:安徽省合肥市,担任明天科技董事长兼总经理。

  (二)受想行(北京)新能源汽车销售服务有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:91110105MA0042RR7R

  注册地址:北京市昌平区兴寿镇香屯村西往南500米

  法定代表人:云庆峰

  注册资本:3,000万元

  经营范围:销售汽车、汽车配件、机电设备、五金交电(不含电动自行车)、电子产品;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务数据:2018年末资产总额为633.11万元、净资产为395.91万元、营业收入为127.69万元、净利润为-26.31万元(以上数据经审计)。2019年1-4月资产总额为583.54万元、净资产为340.95万元、营业收入为34.24万元、净利润为-54.96万元(以上数据未经审计)。

  (三)安徽氢能壹号企业管理中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91341502MA2TUYWL97

  注册地址:安徽省六安市金安区三十铺镇312国道与新阳大道交叉口

  执行事务合伙人:王朝云

  经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:该合伙企业为2019年成立,2019年4月之前未有相关数据。

  (四)安徽氢能贰号企业管理中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91341502MA2TUYWB7P

  注册地址:安徽省六安市金安区三十铺镇312国道与新阳大道交叉口

  执行事务合伙人:王朝云

  经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:该合伙企业为2019年成立,2019年4月之前未有相关数据。

  (五)大连氢芯科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91210231MA0YU5PN2H

  注册地址:辽宁省大连高新技术产业园区高能街37号3层2号

  执行事务合伙人:谢峰

  经营范围:新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计与开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要财务数据:该合伙企业为2019年成立,2019年4月之前未有相关数据。

  (六)上海那松管理咨询合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91310113MA1GNNYAX6

  注册地址:上海市宝山区共和新路5000弄6号1110室

  执行事务合伙人:刘金玲

  经营范围:企业管理咨询;计算机软件开发;从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务数据:该合伙企业为2019年成立,2019年4月之前未有相关数据。

  (七)陈珂

  男,中国国籍,住址:广东省深圳市,担任明天科技董事。

  (八)丁守胜

  男,中国国籍,住址:上海市,担任明天科技董事。

  (九)合肥正阳投资咨询有限公司

  公司名称:合肥正阳投资咨询有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:913401007430512203

  注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路529号

  法定代表人:胡章武

  注册资本:1,000万元人民币

  经营范围:企业投资管理、咨询;项目策划、评估、可行性研究;汽车租赁;房屋租赁;光电通信系统设计、调试;光缆、光纤器件及传输系统开发、生产、销售;通讯设备、电子产品生产、销售,交通电子、安全技术防范工程设计、施工。

  主要财务数据:主要财务数据:2018年末资产总额为6,163.83万元、净资产为3,583.17万元、营业收入为151.96万元、净利润为67.82万元(以上数据未经审计)。2019年1-4月资产总额为6,433.40万元、净资产为3,594.88万元、营业收入为50.77万元、净利润为11.71万元(以上数据未经审计)。

  以上各方与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  四、 交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:安徽明天新能源科技有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91340100MA2NQXDG71

  注册地址:合肥市高新区望江西路529号合肥正阳光电科技有限责任公司科研楼西侧单间

  法定代表人:王朝云

  注册资本:10,000万元

  经营范围:新能源汽车的研发、生产和销售;新能源汽车零配件研发、生产和销售;新能源汽车关键部件测试设备的研发、生产和销售;燃料电池及燃料电池发动机的研发、生产、销售;燃料电池热电联供系统研发、生产、销售及运营;新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询;加氢站的设计、建设、成套设备开发、安装;燃料电池叉车的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的公司的股东情况:

  本次增资前,明天科技股权结构如下:

  ■

  本次增资交割后,明天科技股权结构如下:

  ■

  (三)标的公司最近两年一期的主要财务指标:

  安徽明天新能源科技有限公司主要财务数据

  单位:万元

  ■

  备注:上述数据未经审计。

  明天科技主要业务来源于其子公司安徽明天氢能科技股份有限公司(以下简称“明天股份”),明天股份主要数据如下:

  安徽明天氢能科技股份有限公司主要财务数据

  单位:万元

  ■

  备注:2017年及2018年数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格)审计,出具审计报告,2019年1-4月的数据未经审计。

  (四)标的公司对外投资情况

  明天科技主要子公司有两家,持有上海观谛氢能科技有限公司100%的股权,持有明天股份95%的股权,明天科技主要业务来源于明天股份。

  五、标的公司的估值和定价依据

  公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2019]估字第80004号《江苏龙蟠科技股份有限公司拟对外投资涉及的安徽明天新能源科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》,交易双方以评估估值为依据协商确认此次增资对价。估值情况如下:

  1、估值对象:安徽明天新能源科技有限公司股东全部权益于估值基准日的市场价值

  2、估值基准日:2019年4月30日

  3、估值方法:本次采用资产基础法进行估值

  4、估值结论:北京中天和资产评估有限公司接受江苏龙蟠科技股份有限公司的委托,在由估值对象产权持有者及管理层提供的企业未来经营发展规划基础上,按照通行的估值方法,对所涉及的安徽明天新能源科技有限公司的股东全部权益在估值基准日2019年4月30日的市场价值进行了估值。现将估值结果汇总如下:

  在持续经营前提下,经资产基础法估值,安徽明天新能源科技有限公司于估值基准日的股东全部权益价值为80,289.95万元(大写人民币:捌亿零贰佰捌拾玖万玖仟伍佰元整),较估值基准日的账面价值3,804.46万元增值76,485.49万元,增值率2,010.42%。

  六、协议的主要内容

  2019年10月18日,公司与明天科技及其各股东签署了《增资协议》,其主要内容如下:

  1、交易安排

  (1)增资认购

  龙蟠科技以人民币8,000万元认购明天科技人民币1,111.11万元的新增注册资本。增资款中,人民币1,111.11万元作为公司新增注册资本,人民币6,888.89万元作为溢价计入公司的资本公积金。

  (2)交割以及增资款的支付

  ①本次交易的交割应当于本协议交割的先决条件全部满足或虽未满足但被投资人豁免后的15个营业日内,或者公司及投资人一致书面同意的其他时间进行。

  ②在本协议签署后,且按照协议约定的股权结构调整完成(以公司取得工商局合法的新的营业执照为准)后10个营业日内,将全部增资款划付至在龙蟠科技开立、并由明天科技共管的银行账户。

  ③龙蟠科技与明天科技应于工商变更约定的事项办理完毕后3个营业日内,办理增资款项解除共管全部手续,确保增资款项支付至明天科技指定账户。

  (3)增资款的用途

  增资款将全部用于集团成员的日常运营和业务拓展,未经龙蟠科技事先书面同意,不得用于任何其他用途。

  2、交割的先决条件

  龙蟠科技完成本协议所拟议之交易的义务,应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被该投资人书面豁免为前提:

  (1)本协议中各方的声明和保证在本协议签署之日在所有方面均应是真实、正确的和完整的。

  (2)交易文件签署方已经签署并向投资人交付了其作为一方的每一份交易文件。

  (3)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令。

  (4)不存在针对集团成员、任何现有股东、创始人或业务已发生或可能发生的诉求,并且该等诉求旨在限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变,或根据投资人的合理和善意的判断,可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,或不宜继续进行该等交易或可能对集团成员、现有股东、创始人或业务构成重大不利影响。

  (6)集团成员的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景没有发生重大不利影响。

  (7)现有股东及公司(如该等各方非为自然人)已就同意签署交易文件和批准本次交易做出了相关股东会决议(或股东决定)以及董事会决议(或执行董事决定);现有股东及公司已经获得所有签署并履行交易文件以及本次交易的第三方许可、监管、批准或同意(如适用),且签署及履行交易文件不会导致其违反任何适用的中国法律、章程性组织文件以及其作为一方的合同文件。

  (8)投资人作为A股上市公司,进行本次交易已通过上海证券交易所及证监会(如需)等的问询或审核,且对本次交易上海证券交易所及证监会(如需)等对本次交易无异议。

  (9)关键员工及创始人已经与明天科技及/或明天股份签署了书面劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议。

  (10)现有股东及明天科技已按照本协议约定,完成股权结构调整。

  (11)明天科技已就本次交易,按照本协议约定的股权结构表完成工商局的登记备案、取得工商局新签发的营业执照。

  (12)投资人提名的人士已经被适当任命为公司及明天股份的董事。

  (13)投资人已收到由明天科技和现有股东出具的交割条件满足证明。

  3、交割后的义务

  (1)交割日后,明天股份的董事会组成应当按照股东协议的约定及公司的董事会组成、表决事项及表决机制进行相应调整,且调整后的明天股份董事会中投资人应当拥有1个董事席位。

  (2)交割日后,因业务发展之需要而设立区域代理公司时,应当由明天科技直接持有该等拟设立的区域代理公司的权益,不得通过创始人或公司高级管理人员或上述主体的关联方或任何第三方代为持有。

  (3)交割日后,明天科技及每一集团成员在运营以及业务经营过程中,应当遵守全部所适用的法律以及在进行账务处理时,应当符合所适用的法律以及中国会计准则的要求。

  (4)交割日后,明天科技及每一集团成员应当以正常方式经营运作,继续维持其与客户的正常业务合作关系,以保证交割日后公司及其他集团成员的商誉和经营不受到重大不利影响。

  (5)交割日后,明天科技及每一集团成员应当及时履行签订的合同、协议或其它与其资产和业务有关的文件。

  (6)交割日后,明天科技及每一集团成员应当获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意、备案;

  (7)交割日后,明天科技及每一集团成员应当将有关对其已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资人。

  (8)交割日后1年届满之日,王朝云先生对明天科技的实缴出资比例应不少于20%;交割日后3年届满之日,王朝云先生对明天科技的实缴出资比例应不少于50%。

  4、终止

  在下列任一情况下,本协议可以在交割之前的任何时候被终止:

  (1)如果在本协议签署之日起至交割期间:(a) 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或任何一个投资人交割条件无法完成,(b) 本协议中所载的公司、现有股东、创始人的任何声明和保证不真实或不正确,(c) 公司、现有股东、创始人并未遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定,或者 (d) 公司为债权人的利益进行总体转让,或公司提起或针对公司提起任何法律程序,以期宣告公司进入刑事程序,破产或资不抵债,或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整,则可由投资人终止;

  (2)如果在本协议签署之日起2个月内未发生交割,则公司或投资人均可终止本协议;但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的,则该方无权根据本协议条款终止本协议;

  (3)如果投资人未在本协议约定期限内支付增资款,则明天科技可终止本协议;

  (4)如(a) 任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动,限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易,而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,或(b) 投资人作为A股上市公司,进行本次交易未通过上海证券交易所及证监会(如需)等的问询或审核,或上海证券交易所及证监会(如需)等对本次交易存在异议,则公司或投资人均可终止本协议;或者

  (5)于交割日前,经各方书面一致同意终止本协议。

  5、签署及生效

  本协议自签署之日起生效。

  6、其他条款

  (1)本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。

  (2)如果发生因本协议或其违约、终止或效力而引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔,经任何一方提出书面请求,该事项应立即提请各方的高级管理人员解决。该等高级管理人员应在合理可行的时间内尽快会晤,并应作出善意努力,进行协商以达成对争议的解决方案。如果在收到上述书面请求后30日内,各方未能解决该项争议,则任何一方可将争议提交上海仲裁委员会,按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。就上述仲裁程序作出的任何裁决,自作出之日起为终局性的,且对各方均具有约束力。

  六、对外投资对上市公司的影响

  (一)本次对外投资的目的

  公司本次以现金方式对明天科技进行增资,增资的资金将全部用于明天科技及其子公司的日常运营和业务拓展,便于明天科技更好的进行产品和市场的开发。公司此次投资是根据汽车产业市场发展趋势及战略规划的需要,进行新能源产业方向的战略布局。

  (二)本次交易对公司的影响

  公司主营业务是集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系,产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域,公司此次投资是根据汽车产业市场发展趋势及战略规划的需要,有助于公司增强公司在汽车产业方向关于汽车精细化学品市场的竞争力。

  本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  七、对外投资的风险

  (1)市场的风险

  本次投资是公司结合自身实际,为了业务更好发展,增强市场竞争力,逐步实现战略布局所做出的决策,在实施过程中可能面临市场风险。氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃料电池汽车的销量仍处于起步阶段,尽管增速较大,但销售规模仍较小,市场保有量低,占汽车销售总量的比例较小。

  (2)政策的风险

  虽然我国《十三五战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划(2016~2030年)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020年)》、《中国制造2025》等国家顶层规划都明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位,纷纷将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务,将氢燃料电池汽车列为重点支持领域,且国家出台的国家新能源汽车补贴政策到2020年,国家政策因素是该产业能否顺利发展的重要因素,国家政策支持的持续性存在不确定性,从而影响到明天科技的未来发展。

  (3)产品转化及核心技术人员流失的风险

  主要产品尚处于研发阶段和客户试验阶段,虽然已经有专业的团队在进行产品的开发研究,未来如果因研发团队、技术积累、技术方向等因素导致所研发的产品未能实现对燃料电池汽车批量配套,且核心技术人员是氢能产业发展的关键所在,如果未来出现核心技术人员流失,将对其未来发展和业务的稳定性造成不利影响。

  截至本公告披露日,公司尚未对明天科技支付相关增资款,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司目前生产经营稳定,主营业务未发生变化。

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年10月19日

本版导读

2019-10-19

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