无锡药明康德新药开发股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  发证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2019-070

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的:WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited(以下简称“药明奥测”)

  ● 投资金额:1,100万美元

  ● 药明奥测为无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)实际控制人控制的企业。本公司拟对药明奥测投资构成关联交易。

  ● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外,过去十二个月本公司与同一关联人进行的交易共10笔,交易金额为人民币5,478,321.54元,与不同关联人进行交易类别相关的交易共5笔,交易金额为人民币37,579,755.56元。

  ● 本次交易无需提交股东大会审议,亦无需取得外部监管机构的批准。

  ● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、2019年10月18日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、YF Digital Pathology Limited.(以下简称“云锋基金”)、LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.(以下简称“清池资本”)及Mayo Collaborative Services, LLC (以下简称“Mayo Collaborative Services”)与药明奥测签署《认购协议》,药明一期基金拟认购药明奥测新发行的17,059,024股股份。

  本次交易前后各方持有药明奥测股比情况(全面摊薄基础上)及本次认购情况如下:

  ■

  注:所有新发行股份均由投资人以现金认购。药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。现股东New WuXi Life Science Investment Limited(以下简称“WuXi Life Science”)放弃本次投资的优先认购权。

  2、药明奥测为本公司实际控制人Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业,同时本公司董事Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)担任药明奥测董事。药明奥测为本公司的关联方,药明基金一期对药明奥测的本次投资构成关联交易。

  3、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.44%,与过去12个月内本公司与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额合并计算,该类关联交易金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.65%。本次交易已经提交本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事Ge Li(李革)先生、Edward Hu(胡正国)先生、Ning Zhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生回避表决,独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

  4、至本次交易止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%;本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及关联交易标的情况

  (一)基本情况

  药明奥测依据开曼群岛法律由本公司实际控制人共同控制的企业WuXi Life Science与Mayo Collaborative Services共同于2018年2月9日设立。基于Mayo Clinic全球领先的整合诊疗理念与经验,药明奥测建立了融合多平台、多组学技术能力与临床诊断大数据的整合诊断服务平台,致力于为中国医院和医生提供一站式诊断决策解决方案(疾病诊断赋能包),实现多病种、全病程的精准诊断。药明奥测的体外诊断产业赋能平台,助力诊疗创新者加速完成从研发到商业化的技术转化,创造共赢共享的产业新生态。

  (二)过去十二个月股本变更情况

  药明奥测设立时WuXi Life Science持股比例为82%,Mayo Collaborative Services持股比例为18%。2018年12月11日,WuXi Life Science与Mayo Collaborative Services同比例认购药明奥测新发行普通股。2019年7月13日,药明奥测董事会审议通过了员工股权激励计划(以下简称“员工股权激励计划”),并同意预留20,000,000股普通股作为员工股权激励计划预留股份,占预留该等股份后公司总股本(全面摊薄基础上)的10%。上述股权激励计划通过后,公司总股本(全面摊薄基础上)结构如下:

  ■

  (三)最近一年一期的主要财务数据

  单位:美元万元

  ■

  注:药明奥测2018年度审计机构为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),具有从事证券、期货业务资格。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和公司现有股东对药明奥测所提供产品和服务管线的整体商业价值判断,由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会损害本公司及股东的利益。

  五、交易的主要内容和履约安排

  各投资人及药明奥测于2019年10月18日签署《认购协议》,主要条款如下:

  (一)认购及发股

  各投资人同意向药明奥测认购且药明奥测同意向各投资人发行普通股股份,具体认购情况详见本公告一“交易概述”部分。

  (二)交割

  本次交易应在交割条件满足后的十五(15)个工作日内完成交割。各投资人应在交割当日(“交割日”)向药明奥测全额支付各自认缴出资额,并且药明奥测应在交割日向各投资人发放股权证及更新公司股东名册。如果投资人无法在交割日支付认购款,交割可继续正常进行,其他投资人有权按比例认购该部分未支付对价的股份,并在交割日后的五(5)个工作日内支付相应的股权认购款。

  (三)交割条件

  1、药明奥测及投资人的各项陈述与保证在交割日前是真实、准确、完整的;2、药明奥测及各投资人在各重大方面遵守和履行了本次交易文件所述的义务及承诺;3、在资产负债表日前药明奥测未发生重大不利事件;4、药明奥测一名董事向投资人签发公司合规证书;5、各方已签署《股东协议》,公司已正式通过修订后的《公司章程》;6、药明奥测董事会及股东会已批准本次交易,且已取得了履行本次交易所有必要批准或豁免;7、开曼律师就本次交易发表法律意见;8、关键雇员已签署了不竞争、不劝诱协议;9、药明奥测首席执行官已签署了不竞争承诺。

  (四)争议解决

  本协议受中国香港法律管辖,与本协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。

  (五)终止

  本协议在如下情形发生时终止:1、各方协商一致;2、如本次交易在2019年11月30日之前未交割的,药明奥测和任一投资人有权终止认购协议,前提是提出终止协议的一方未违反其在本协议项下的义务且本次交易无法交割非因该方违反本协议约定造成;3、投资人有权在药明奥测出现重大虚假陈述或者重大违约,且该虚假陈述或重大违约是无法纠正的,或者可纠正但在投资人书面通知后30日内未纠正的情形时终止认购协议;4、药明奥测有权在(1)投资人出现重大虚假陈述或者重大违约(延迟付款除外),且该虚假陈述或重大违约是无法纠正的,或者可纠正但在药明奥测书面通知后30日内未纠正的,(2)投资人出现延迟付款,经药明奥测书面通知后3个工作日内仍无法完成支付的情形时终止认购协议;5、因适用的法律变更导致本次交易禁止进行的。为免歧义,任一投资人和药明奥测之间的终止不影响药明奥测和其他投资人之间的权利义务。

  六、本次交易的目的及对本公司的影响

  精准诊断是精准治疗的基础。随着国家基于疾病种类相关分组的医保支付改革的推进,药明奥测以疾病诊断赋能包为代表的精准诊断领域产品和服务将能够助力医生精准诊断,让医生把病人治得更好,让病人得到更好的治疗。本次交易是本公司在大健康领域的重要投资举措,通过投资药明奥测,赋能精准诊断,可以进一步完善本公司在大健康产业领域的布局。

  七、历史关联交易情况

  除经本公司股东大会审议通过的交易外,过去12个月内,本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易,金额为人民币5,478,321.54元,占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.03%。

  八、本次交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2019年10月18日,本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意药明基金一期以1,100万美元认购药明奥测新发行的17,059,024股普通股,交易完成后占药明奥测总股本(完全摊薄基础上)的6.1%。药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。关联董事Ge Li(李革)先生、Edward Hu(胡正国)先生、Ning Zhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生已回避表决。

  (二)独立董事意见

  本公司独立董事对本次交易出具了事前认可,并发表了同意的独立意见,认为:

  1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定;

  2、本次交易是本公司赋能大健康的重要投资举措,通过投资药明奥测,赋能精准诊断,进一步完善本公司在大健康产业布局。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会对本公司日常经营产生不利影响,亦不会侵害本公司及股东的利益。

  本次交易无需提交股东大会审议批准,亦无需取得外部监管机构的批准。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  董事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2019-071

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  第一届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年10月13日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料,以通讯表决方式于2019年10月18日召开第一届监事会第二十三次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议监事会主席Harry Liang He(贺亮)主持。本监事会决议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  本公司监事会认为,《关于对外投资暨关联交易的议案》已经本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过,关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易是本公司赋能大健康的重要投资举措,通过投资WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited,赋能精准诊断,进一步完善本公司在大健康产业布局。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会对本公司日常经营产生不利影响,亦不会侵害本公司及股东的利益。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  监事会

  2019年10月19日

本版导读

2019-10-19

信息披露