立昂技术股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-129

  立昂技术股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年10月14日以电子邮件的方式向全体董事送达。

  2.本次会议于2019年10月18日以现场及通讯方式召开。

  3.本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中,董事葛良娣女士及独立董事栾凌先生以通讯方式出席会议。

  4.本次会议由副董事长金泼先生主持,副总裁马鹰、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁娄炜、副总裁钱国来、总工程师田军发列席,监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝及保荐机构代表通讯参会。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》

  经公司董事会审议,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构西部证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1.第三届董事会第十二次会议决议;

  2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  3.西部证券股份有限公司关于立昂技术使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2019年10月18日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-130

  立昂技术股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年10月14日以电子邮件的方式向全体监事送达。

  2.本次会议于2019年10月18日以现场及通讯方式召开。

  3.本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

  4.本次会议由监事会主席宁玲主持。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》

  经审议,监事会认为:公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分募集资金临时补充流动资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向的情形;有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展需求。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司监事会

  2019年10月18日

  

  证券代码:300603 证券简称:立昂技术 公告编号:2019-131

  立昂技术股份有限公司

  关于使用部分募集资金

  临时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,公司拟使用部分闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况概述

  (一)2017年首次发行股份募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】30号)核准,公司于2017年1月17日获准向社会公众发行人民币普通股(A股)2,570万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币4.55元,募集资金总额为11,693.50万元,扣除发行费用3,365.00万元,募集资金净额为8,328.50万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字【2017】第ZA10051号)。

  (二)2019年度非公开发行股份募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】2183号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)数量为16,400,589股,发行价格为27.06元/股,募集资金总额为人民币443,799,938.34元,扣除发行承销费用12,560,375.61元,实际收到募投资金431,239,562.73 元,支付审计等发行费用费9,425,374.51元,募集资金净额为人民币 421,814,188.22元。立信会计师事务已于2019年4月19日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字【2019】第ZA12790号)。

  二、募集资金的投入使用情况

  (一)2017年首次发行股份募集资金的投入使用情况

  截至本公告日,募集资金专户(一)账面余额12,126.94元,具体使用情况如下:

  ■

  (二)2019年度非公开发行股份募集资金投入使用情况

  截至本公告日,募集资金专户(二)账面余额136,418,220.94元,具体使用情况如下:

  ■

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (一)公司于2017年7月6日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金,使用期限不超过12个月。公司于2017年12月7日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的1,000万元提前归还至募集资金专户,于2018年7月5日归还暂时补充流动资金的募集资金3,000万元。

  (二)公司于2018年7月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用2017年首次公开发行的闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金,期限为不超过十二个月。该部分募集资金中的1,000万元已于2019年1月9日归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。剩余募集资金中的2,000万元已于2019年6月28日归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。

  (三)公司于2019年5月20日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 10,000万元临时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

  (四)公司于2019年7月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 12,000万元临时补充流动资金,其中使用募集资金专户(一)2,000万,募集资金专户(二)10,000万,使用期限不超过十二个月。

  四、本次使用部分募集资金临时补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟使用非公开发行股票的募集资金6,000万元临时补充公司的流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  公司使用6,000万元募集资金临时补充流动资金,是本着全体股东利益最大化的原则,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,结合生产经营需求及财务情况进行的。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

  公司本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。同时,公司将不使用闲置募集资金进行证券投资,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  六、相关审议程序

  1、董事会、监事会审议情况

  2019年10月18日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。

  2、独立董事意见

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自募集资金到公司账户之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与募集资金投资目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率,符合公司发展和全体股东利益的需要。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:立昂技术使用部分募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设,不存在变相改变募集资金投向的行为,该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本保荐机构对立昂技术本次使用部分募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议;

  2、第三届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用部分募集资金临时补充流动资金之核查意见;

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2019年10月18日

  

  立昂技术股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第十二次会议的

  独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《立昂技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司第三届董事会第十二次会议(以下简称“本次董事会”)相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:

  关于使用部分募集资金临时补充流动资金的独立意见

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自募集资金到公司账户之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与募集资金投资目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,一致同意闲置募集资金暂时补充流动资金。

  独立董事:姚文英

  独立董事:栾 凌

  独立董事:关 勇

  2019年10月18日

  

  西部证券股份有限公司

  关于立昂技术股份有限公司

  使用部分募集资金临时补充流动资金之核查意见

  西部证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为立昂股份有限公司(以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对立昂技术使用部分闲置募集资金补充流动资金相关事项进行审慎核查,具体情况如下:

  一、募集资金投资项目的基本情况

  2018年12月29日,中国证监会核发《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2183号),核准立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权,同时采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。

  本次募集配套资金的用途如下:

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至2019年10月14日,本次募集资金专户账面余额137,680,670.63元,具体使用情况如下:

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  (一)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司对增加日常流动资金的需求,提高公司经济效益,促使股东利益最大化,在保证募集资金项目建设正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定,公司拟从闲置募集资金中,使用6,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  自2019年度立昂技术重大资产重组完成以来,随着业务规模扩大,所需营运资本相应增加,使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以增强流动性。营运资金的充实,将在很大程度提升公司的业务拓展能力和竞争力。

  为了满足日常经营需要,弥补日常经营资金缺口,同时,为了提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下,结合公司生产经营需求及财务情况,公司决定使用部分闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金。

  四、关于使用部分募集资金临时补充流动资金事项履行的审批程序

  (一)董事会与监事会审议情况

  公司第三届董事会第十二次次会议和第三届监事会第十次会议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  (二)独立董事意见

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与募集资金投资目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,一致同意闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  立昂技术本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第三董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

  综上,本独立财务顾问同意立昂技术实施上述使用部分募集资金临时补充流动资金的事项。

  项目主办人:

  周驰 邹扬

  西部证券股份有限公司

  年 月 日

本版导读

2019-10-19

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