软控股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-19 来源: 作者:

  (上接B59版)

  鉴于软控股份有限公司(以下简称“公司”或“软控股份”)2018年10月15日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为期12个月的投资有效期届满,为提高暂时闲置的募集资金的使用效率,2019年10月17日公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过40,000.00万元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。同时,董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过,核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》,经审验,截至2016年10月12日止,公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票123,198,417股,每股面值1元,发行价为每股10.30元,募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元,减除发行费用人民币23,123,198.42元后,募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。

  公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2015年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年4月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元(含126,894.37万元),在扣除发行费用后将用于以下项目:

  金额单位:人民币万元

  ■

  2019年2月22日,公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》,同意公司将已终止的募投项目一一“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于偿还公司债券及银行贷款;同意公司终止募投项目一一“轮胎装备智能制造基地”项目,并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容详见具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》及《补充公告》(公告编号:2019-009、014)。

  上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2019 年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过,具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及

  指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2019-015)。

  上述募集资金用途变更后,公司募集资金投资项目如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:偿还公司债券和银行贷款的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  二、继续使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司及子公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  1、投资品种

  本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  2、投资额度

  公司与及子公司以不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

  3、投资期限

  自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,单个产品的投资期限不超过12个月。

  4、实施方式

  公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

  三、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  截至2019年10月17日,公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下(单位:万元):

  ■

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,除此之外,还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等;

  2、由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益,并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施,因此,现金管理的实际收益不可预期;

  3、相关工作人员的操作风险,以及监督管控风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作;

  2、公司财务中心将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制现金管理风险;

  3、公司内审中心负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督,并根据谨慎性原则,合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定,做好信息披露工作。

  五、投资对公司的影响

  公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期,公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可提高募集资金使用效率并获得一定的收益,为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况,在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,符合相关法律法规对募集资金使用的规定,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要,不存在改变募集资金用途的行为。

  六、监事会、独立董事及保荐人出具的意见

  1、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,内容及程序符合募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2、独立董事意见

  经审查,独立董事认为:公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加收益;不会影响募投项目的正常进行,且不存在改变募集资金用途的情形;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  3、保荐机构意见

  作为软控股份非公开发行的保荐机构,国金证券对公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,认为:

  (1)本次软控股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。

  (2)软控股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,本保荐机构对软控股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-079

  软控股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月17日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号”)文件要求变更有关的会计政策。本次会计政策变更,仅对公司合并财务报表格式有影响,对公司损益、总资产、净资产无影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

  一、 会计政策变更概述

  (一)变更原因

  2019年9月19日,财政部发布财会[2019]16号要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求,公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则但未执行新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  (二)变更日期

  根据前述规定,公司于以上规定的起始日期开始执行新会计政策。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  (一) 变更的主要内容

  根据财会[2019]16号要求,公司对合并财务报表格式进行调整,具体如下:

  1、根据新租赁准则和新金融准则等规定,在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别更新了“专项储备”行项目和列项目。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更,仅对公司财务报表格式有影响,对公司损益、总资产、净资产无影响。

  三、本次变更履行的决策程序

  本次会计政策变更已经公司2019年10月17日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次会计政策变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果经营情况,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  监事会认为:会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  软控技股份有限公司

  董事会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-080

  软控股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议决定于2019年11月5日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室召开2019年第二次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年11月5日下午14:30;

  (2)网络投票时间:2019年11月4日至2019年11月5日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月4日15:00至2019年11月5日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年10月30日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。凡2019年10月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点:青岛市郑州路43号,研发中心第十七会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  2、《关于变更董事的议案》

  3、《关于与专业投资机构合作投资的议案》

  上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,详细内容登载于2019年10月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者 (除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

  2、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续;

  4、异地股东可以凭以上有关证件信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件,需在2019年10月31日下午16:30前送达或传真至公司),不接受电话登记;

  5、登记时间: 2019年10月31日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);

  6、登记地点:软控股份有限公司 证券法务部

  邮寄地址:青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券法务部

  (信函上请注明“股东大会”字样)

  邮编:266042 ;传真:0532-84011517

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询:公司证券法务部

  联系人:孙志慧

  联系电话:0532-84012387

  传真号码:0532-84011517

  电子邮箱:sunzh@mesnac.com

  七、备查文件

  1、《第七届董事会第三次会议决议公告》;

  2、《第七届监事会第三次会议决议公告》。

  八、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程。

  附件二:软控股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362073”,投票简称为“软控投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见。

  议案为非累积投票的提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)注意事项:

  对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月5日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月4日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年11月5日下午(现场股东大会结束当日)15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席软控股份有限公司2019年第二次临时股东大会,代为行使表决权。如无作明确指示,则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。

  委托人(签名):

  委托人营业执照注册(身份证)号:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:2019年 月 日

  委托书有效日期:2019年 月 日至 年 月 日

  ■

  注:请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

本版导读

2019-10-19

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