上海富控互动娱乐股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:600634 证券简称:*ST富控 编号:临2019-137

  上海富控互动娱乐股份有限公司

  关于公司全资子公司与交易对方

  签署附条件生效的

  《股权转让协议之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  上海富控互动娱乐股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)于2019年初着手开展重大资产重组事项,公司的全资子公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)拟将Jagex100%股权(以下简称“标的资产1”)连同宏投网络(香港)有限公司100%股权(以下简称“标的资产2”,标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”)打包出售。

  2019年6月27日,公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议,会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》等重大资产重组相关议案。同日,公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。宏投网络同意按本协议的约定及条款向Platinum Fortune, LP转让其持有的标的资产,Platinum Fortune, LP同意按本协议的约定及条款向宏投网络以现金方式支付交易对价,以受让标的资产。协议对交易对价的支付、标的资产的交割等事项均进行了明确。上述事项的具体内容详见公司于2019年6月28日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。

  后结合公司重大资产重组进展的实际情况,交易各方认为需要对前述《股权转让协议》进行补充约定。对此,公司于2019年10月18日召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》。同日,宏投网络与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

  二、交易对方及最终受让方的基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  公司名称:Platinum Fortune,LP(以下简称:“PFLP”)

  公司类型:Limited Partnership(有限合伙公司)

  注册地:Delaware(特拉华州)

  注册地址:108 West 13th Street,Wilmington,Delaware,19801

  成立日期:2019年4月11日

  PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI Platinum Fortune,LLC(以下简称“PSI”),PSI占合伙出资份额的2.00%,PSI是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司,PFLP和PSI因本次交易而设立,暂未实际经营。PSI的唯一股东是Plutos Sama Holdings Inc(以下简称“PSH”)。

  (二)最终受让方基本情况

  公司名称:Plutos Sama Holdings,Inc(以下简称:“PFLP”)

  公司类型:Corporation(有限合伙公司)

  注册地:Delaware(特拉华州)

  注册地址:1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801

  成立日期:2017年3月10日

  Plutos Sama Holdings,Inc.由美国知名律师和金融人士创立,业务主要涉及全球并购重组交易、知识产权诉讼、国际贸易纠纷、公司财务、并购融资、房地产投资、不良资产收购和管理等领域。其主要合伙人控制的公司现在美国多个州以及英国、德国、波兰和中东地区设有办事机构。其主要合伙人控制的公司体系内最早的投资管理业务始于1978年。其主要合伙人控制的公司员工达数百人。

  三、补充协议的主要内容

  交易双方于2019年10月18日签署了本次交易的《股权转让协议之补充协议》,具体内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  1、合同主体

  转让方:上海宏投网络科技有限公司

  受让方:PLATINUM FORTUNE,LP(“PFLP”)

  受让方基金管理人:PSI Platinum Fortune, LLC

  受让方的主要受益人/有限合伙人:Platinum Alpha Enterprise Ltd.;

  2、签订时间

  交易双方于2019年10月18日签署了本次交易的《补充协议》。

  (二)关于交易对价支付和标的资产交割事宜的补充约定

  《补充协议》主要条款如下:

  1、经各方协商一致并同意,宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前,由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款,并解除宏投网络对目标公司宏投香港的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价(C)= 53,000万美元-甲方对目标公司Jagex的分红款(E)。如在受让方付款日前,宏投网络未偿还完毕对目标公司的欠款,受让方有权从交易对价中扣除前述宏投网络未偿还欠款的等额金额。

  2、经各方协商一致并同意,(1)将《股权转让协议》第3.3条所约定的“甲方指定的第三方律师事务所设立的银行账户(以下简称“托管账户”)”修改为宏投网络为本次交易之目的在中国大陆(为本协议之目的,不包含香港、澳门及台湾地区,以下简称“中国大陆”)银行(以下简称“收款银行”)新设的宏投网络银行账户(以下简称“收款账户”,《股权转让协议》中所述的“托管账户”均修改为“收款账户”);(2)宏投网络不得以单方通知或者各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更,如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更,否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

  3、为确认收款账户的准确性,买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认:

  (1)买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行(以下简称“付款银行”)现场并相互核实对方授权代表的身份信息;

  (2)在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后,由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》;

  (3)宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后,《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表;

  (4)买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后,对《通知函》副本和《回执单》进行签署,并交给宏投网络授权代表以兹确认。如《通知函》未经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章,受让方应当拒绝签署《通知函》副本及《回执单》,并应当拒绝宏投网络支付要求,且受让方不承担任何责任,否则受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。为留存相关资料,转让方、受让方可根据需要对本次现场交割的相关情况进行录像或拍照。

  4、付款日当日,交易双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件,在交割文件经验证合格后向对方交付的同时,受让方立即将交易对价款项汇款至收款账户,并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表,且交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性,交易双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件:(1)交付方交付给接受方的交割文件,应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表;(2)同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》,并交给交付方授权代表以兹确认。

  5、交易双方一致确认并同意如下内容:

  (1)受让方有效的支付行为为受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程支付完毕标的资产的交易对价,否则受让方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证,宏投网络取得有效支付凭证后,受让方即履行完毕其支付义务。

  (2)在受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后,如宏投网络收款账户仍未收到受让方汇付的全部交易对价款项,且交易对价款项退回付款银行或受让方的,受让方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款(如遇节假日的,顺延至节假日后的第一个工作日),且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项(即“积极履行继续汇款义务”)。如受让方按照前述约定积极履行继续汇款义务,则宏投网络不得终止本次交易;如受让方不按照前述约定积极履行继续汇款义务,则本次交易无效,宏投网络有权要求各方返还各自已交付的交割文件,同时受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

  (3)如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化(如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等)、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致受让方无法完成交易价款支付义务的,则宏投网络不得终止本次交易或追究受让方的违约责任;但当上述限制因素消除后,受方仍应在第一时间按前述约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。

  6、《补充协议》为《股权转让协议》的补充协议。《股权转让协议》与《补充协议》约定不一致的事项,以《补充协议》约定为准。《补充协议》未约定的事项,以《股权转让协议》约定为准。除《补充协议》另有约定外,《股权转让协议》的相关约定亦适用于《补充协议》,包括但不限于保密、违约责任、适用法律和争议解决等。

  7、《补充协议》之附件是《补充协议》不可分割的组成部分,与《补充协议》具有同等效力。如交易各方对《股权转让协议》或《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的,除《补充协议》特别约定处之外,交易双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效,否则上述行为不具备法律效力。

  8、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务,其签字、确认、交付、支付等行为无效;若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的,则该方签字、确认、交付等行为无效。

  9、一方如需变更授权代表名单的,应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章(如有)的书面变更授权代表通知,变更授权代表通知至少应当包含以下信息:新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字,并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表,并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知,不具备变更授权代表名单的效力。

  四、对公司的影响及风险提示

  本次签署的《股权转让协议之补充协议》系公司根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1005号)的相关内容,结合本次重大资产重组进展的实际情况,为进一步确保本次重大资产出售交易资金的安全性,经交易各方本着平等互利原则友好协商,就前述《股权转让协议》的相关事宜作出的补充约定。

  本次《补充协议》的签订,一方面,对本次重大资产出售交易的具体过户和付款实施方案进行了细节完善,对交易价款的支付方式、标的资产的交割程序、确保交易资金安全的途径等事项进行了补充调整,进一步明晰了交易各方的责任与义务,增强了公司重大资产重组中交易资金和交割过户的安全性。另一方面,《补充协议》及前述《股权转让协议》系公司本次重大资产重组事项的核心文件,本《补充协议》的签署,经公司与各方机构反复论证沟通,具备可行性和可操作性,对推进了重大资产重组的进程起到了积极作用,有利于保障公司的合法权益和全体股东的利益,尤其是广大中小股东的利益。

  本次签署的《补充协议》尚需履行公司股东大会等相关决策程序。此前公司于2019年6月28日于上海证券交易所网站等官方指定信息披露媒体发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中所提示的可能导致重大资产重组无法完成的相关风险亦会对本协议的实施造成重大不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:600634 证券简称:*ST富控 公告编号:临2019-138

  上海富控互动娱乐股份有限公司

  关于延期回复上海证券交易所关于

  对公司重大资产出售草案信息披露的

  问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1005号)(以下简称“《问询函》”),上交所要求公司于7月19日之前就《问询函》中的相关问题予以回复,同时对重大资产重组草案作相应修订(详见公司公告:临2019-099)。

  公司高度重视上交所下发的《问询函》,此前已积极组织公司相关部门及各中介机构对《问询函》中所述问题逐项落实,以冀如期回复。然因《问询函》涉及内容较多,相关交易规则及条款繁杂,公司及中介机构目前仍在综合考虑各方意见就部分回复内容进行调整并加以完善,相关工作尚需时日。为确保回复内容的准确和完整以及之后相关工作的顺利进行,公司向上交所申请,将《问询函》回复的截止日期再次顺延5个交易日,于2019年10月26日前予以回复。公司将组织相关部门及各中介机构加快《问询函》的回复工作进度,争取早日完成《问询函》的回复工作,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十九日

本版导读

2019-10-19

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