华夏幸福基业股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人吴中兵及会计机构负责人(会计主管人员)李承保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  合并资产负债表项目变动情况

  ■

  合并利润表项目变动情况

  ■

  合并现金流量表项目变动情况

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1股权激励计划进展情况

  (1)激励计划调整

  2019年7月29日,公司召开第六届董事会第七十二次会议及第六届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。公司董事会根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的相关规定,在公司实施2018年度权益分派后,对首次授予的股票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价格以及限制性股票授予价格进行了调整。调整方法为调整前的行权价格(授予价格)减去派息额即1.2元/股。具体调整价格如下:1)2018年7月6日首次授予股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股;2)2019年6月6日授予的预留部分股票期权行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股,限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。

  (2)回购注销

  公司于2019年6月6日召开第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议并于2019年6月28日召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的137万份股票期权,回购注销其中4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的67万股限制性股票。公司已于2019年8月2日公司完成上述7名离职的激励对象持有的137万份期权注销手续,并于2019年8月13日完成上述4名激励对象持有的67万股限制性股票回购注销手续(具体内容详见公司于2019年6月10日、2019年8月9日披露的临2019-109号公告、临2019-150号)。

  公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议并于2019年8月20日召开2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票(具体内容详见公司于2019年7月30日披露的临2019-142号公告),截至目前,上述回购注销事项尚在办理过程中。

  (3)激励计划首次授予限制性股票第一期解锁及股票期权第一批行权条件成就

  2019年8月27日,公司召开第六届董事会第七十四次会议及第六届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售(简称“解锁”)条件均已成就,被授予的激励对象中114名激励对象符合第一个行权期行权条件,可行权数量为1,963.20万份,113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件,可解锁限制性股票数量为1,863万股(具体内容详见公司于2019年8月28日披露的临2019-163号公告)。

  上述1,863万股限制性股票已于2019年9月20日解锁上市流通(具体内容详见公司于2019年9月17日披露的临2019-181号公告)。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期,统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并及时履行相关信息披露义务。

  3.2.2报告期内房地产储备情况如下:

  ■

  3.2.3 报告期内,公司及下属公司房地产项目新增开工及竣工情况如下:

  ■

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

  法定代表人:王文学

  日期:2019年10月18日

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-198

  华夏幸福基业股份有限公司

  第六届董事会第七十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月13日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十八次会议的通知,会议于2019年10月18日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持,公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年第三季度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2019年第三季度报告正文》。

  (二) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-200号公告。

  本议案尚需经公司2019年第十二次临时股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于召开2019年第十二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-201号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-199

  华夏幸福基业股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月13日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第二十二次会议的通知,会议于2019年10月18日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持,董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》及对2019年第三季度报告全文及正文的审核意见

  监事会成员经审核《2019年第三季度报告全文及正文》后,提出审核意见如下:

  1、公司《2019年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况;

  3、在提出本意见前,未发现参与《2019年第三季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司监事会

  2019年10月19日

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-200

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:华夏幸福(大厂)文化影视产业园投资有限公司、华夏幸福产业新城投资有限公司

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保累计金额:1,361.64亿元。

  ● 对外担保逾期的累计金额:无

  ● 以上项目的担保已经公司第六届董事会第七十八次会议审议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2019年第十二次临时股东大会审议。

  一、 担保概述

  (一) 担保情况概述

  项目一:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)间接全资子公司华夏幸福(大厂)文化影视产业园投资有限公司(以下简称“华夏幸福(大厂)文化影视”)、华夏幸福(大厂)文化影视全资子公司华夏幸福(嘉善)文化影视产业园投资有限公司(以下简称“华夏幸福(嘉善)文化影视”)拟与建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)签署《增资扩股协议》,涉及建信信托拟设立信托计划,以信托计划项下全部信托资金对华夏幸福(嘉善)文化影视增资1.50亿元,其中0.98亿元计入注册资本,0.52亿元计入资本公积。华夏幸福(大厂)文化影视同步对华夏幸福(嘉善)文化影视进行增资5,612.24万元,其中200万元计入注册资本,5,412.24万元计入资本公积。前述增资完成后,华夏幸福(嘉善)文化影视注册资本由1亿元增加至2亿元,其中华夏幸福(大厂)文化影视持有其51%股权,建信信托持有其49%股权。就本次合作中华夏幸福(大厂)文化影视与建信信托签署的全部交易文件约定华夏幸福(大厂)文化影视应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供不可撤销的连带责任保证。

  项目二:公司全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司(以下简称“华夏幸福产业新城”)及其全资子公司华夏幸福产业新城(西安长安)发展有限公司(以下简称“产业新城(西安长安)”)拟与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)签署《增资协议》,涉及中融信托拟发起设立信托计划,以募集的信托资金分两期对产业新城(西安长安)增资,华夏幸福产业新城拟同步进行增资,信托资金共向产业新城(西安长安)增资不超过10亿元,其中1亿元计入注册资本,9亿元计入资本公积,华夏幸福产业新城共向产业新城(西安长安)增资11亿元,其中2,000万元计入注册资本,10.80亿元计入资本公积。前述增资完成后,产业新城(西安长安)注册资本由1亿元增加至2.20亿元,华夏幸福产业新城持有其54.55%股权,中融信托持有其45.45%股权。就本次合作中华夏幸福产业新城与中融信托签署的全部交易文件约定华夏幸福产业新城应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供不可撤销的连带责任保证,公司间接全资子公司和县鼎兴园区建设发展有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供应收账款质押担保。

  (二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保已经公司第六届董事会第七十八次会议审议通过,尚需提交公司2019年第十二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  被担保方1:华夏幸福(大厂)文化影视

  公司名称:华夏幸福(大厂)文化影视产业园投资有限公司;

  成立日期:2015年3月19日;

  注册地址:河北省廊坊市大厂回族自治县夏祁路东侧、厂通路南侧;

  法定代表人:赵威;

  注册资本:10,000万元整;

  经营范围:资产管理;产业园房屋及厂房租赁;组织文化艺术交流;承办展览展示;会议服务;技术咨询;技术服务;技术开发;技术转让;企业策划;企业管理咨询;影视策划;赛事活动策划;投资;投资管理;筹备、策划、组织电影节;文艺创作;影视设备租赁;从事文化经纪服务;

  截至2019年9月30日,华夏幸福(大厂)文化影视总资产为740,931,779.50元,净资产为-39,307,585.68元,2019年1-9月实现营业收入7,110,788.69元,实现净利润5,312,244.92元(以上数据为法人单体财务数据,下同);

  与公司关联关系:华夏幸福(大厂)文化影视为公司间接全资子公司。

  被担保人2:华夏幸福产业新城

  公司名称:华夏幸福产业新城投资有限公司;

  成立日期:2017年9月5日;

  注册地址:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区;

  法定代表人:孟惊;

  注册资本:100,000万元;

  经营范围:园区基础设施建设投资与资产管理;土地整理服务、园区产业服务、招商代理服务。

  截至2019年9月30日,华夏幸福产业新城总资产为2,945,340,963.67元,净资产为999,829,463.67元,2019年1-9月实现营业收入0元,实现净利润-155,987.52元;

  与公司关联关系:华夏幸福产业新城为公司全资子公司。

  三、 担保的主要内容

  项目一:就上述合作中华夏幸福(大厂)文化影视与建信信托签署的全部交易文件约定华夏幸福(大厂)文化影视应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供不可撤销的连带责任保证,保证期间自全部交易文件项下义务履行期限届满之日起三年止。

  项目二:就上述合作中华夏幸福产业新城与中融信托签署的全部交易文件约定华夏幸福产业新城应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供不可撤销的连带责任保证,保证期间为自全部交易文件项下义务履行期限届满之日起三年,公司间接全资子公司和县鼎兴园区建设发展有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供应收账款质押担保。

  四、 董事会意见

  本次担保对象均为公司全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够的履约能力,因此同意对上述子公司提供担保。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,361.64亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,352.58亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的308.98%,公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%,公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件

  (一) 《华夏幸福第六届董事会第七十八次会议决议》;

  (二) 《华夏幸福(大厂)文化影视产业园投资有限公司营业执照》;

  (三) 《华夏幸福产业新城投资有限公司营业执照》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:600340 证券简称:华夏幸福 公告编号:2019-201

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2019年

  第十二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第十二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月5日 14点00分

  召开地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月5日

  至2019年11月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2019年10月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2019年10月30日(星期三) 上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。

  (二)登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

  (三)登记手续:

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年10月30日下午16:30)。

  六、 其他事项

  (一) 联系方式:

  联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

  联 系 人:林成红

  电 话:010-56982988

  传 真:010-56982989

  邮 编:100027

  (二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月5日召开的贵公司2019年第十二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:2019-202

  华夏幸福基业股份有限公司

  2019年7-9月经营情况简报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2019年7-9月签约销售情况

  ■

  备注:自2016年二季度实施“营改增”起,公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。

  二、公司2019年7-9月房地产开发项目情况

  ■

  备注:京津冀其他区域主要包括霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、天津、北京等,环南京区域主要包括来安、无锡、和县、溧水等,环杭州区域主要包括嘉善、南浔等,环郑州区域主要包括武陟等,环合肥区域主要包括舒城等,环武汉区域主要包括嘉鱼等,环广州区域主要包括江门等,环成都区域主要包括蒲江等。

  三、公司2019年7-9月房屋出租情况

  ■

  注:由于存在各种不确定性,上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异,因此相关数据为阶段性数据,仅供参考。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  华夏幸福基业股份有限公司

  公司代码:600340 公司简称:华夏幸福

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-19

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