垒知控股集团股份有限公司关于解除《股权收购及增资协议书》的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购概述

  垒知控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司健研检测集团有限公司(以下简称“健研检测”)于2018年10月29日与上海众合检测应用技术研究所有限公司(以下简称“上海众合”)全体股东签订了《股权收购及增资意向书》,健研检测拟受让上海众合25.5%股权,同时单方对标的公司进行增资,本次转让和增资后健研检测合并持有标的公司51.003%的股权。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告》(公告编号:2018-077)。

  2019年8月18日,健研检测与上海众合全体股东签署了《股权收购及增资协议书》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告》(公告编号:2019-041)。

  2019年10月18日,健研检测与上海众合全体股东签署了《股权收购及增资协议解除协议书》,公司决定终止本次股权收购及增资。

  二、解除《股权收购及增资协议书》的原因说明

  鉴于在实施标的公司股权交割过程中,各方因标的公司章程修改、公司治理结构调整和经营管理层任免等涉及标的公司重大事项无法达成一致意见,且上海众合股东泸州钺昊企业管理服务中心(有限合伙)、海南名钺企业管理咨询有限责任公司、薛锋及范晓睿于2019年8月21日以书面提议解除《股权收购及增资协议书》关于业绩承诺等重要条款,各方经协商未果后一致同意解除《股权收购及增资协议书》。

  三、协议书的主要内容

  本协议当事人:

  甲方:健研检测集团有限公司(以下统称“甲方”)

  乙方:泸州钺昊企业管理服务中心(有限合伙)(以下统称“乙方”)

  丙方:海南名钺企业管理咨询有限责任公司 (以下统称“丙方”)

  丁方1:薛锋(以下统称“丁方”)

  丁方2:范晓睿(以下统称“丁方”)

  鉴于:

  (1) 甲方和丁方于2018年10月29日就上海众合检测应用技术研究所有限公司(以下简称“标的公司”)股权收购及其增资事宜签署《股权收购及增资意向书》,意向书自签署之日起12个月内有效。

  (2) 甲方和丁方于2019年8月18日就甲方收购乙方持有的部分标的公司股权并增资等事宜签署《股权收购及增资协议书》。

  (3) 在实施标的公司股权交割过程中,各方因标的公司章程修改、公司治理结构调整和经营管理层任免等涉及标的公司重大事项无法达成一致意见,且乙、丙方和丁方于2019年8月21日以书面提议解除《股权收购及增资协议书》关于业绩承诺等重要条款,各方经协商未果后一致同意解除《股权收购及增资协议书》。

  兹根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规、规章的有关规定,各方就解除《股权收购及增资意向书》及其《股权收购及增资协议书》(以下统称“原协议”)等有关事宜达成以下协议,以资各方共同遵循。

  (一)原协议的解除

  各方一致同意自本协议生效之日起解除《股权收购及增资意向书》和《股权收购及增资协议书》,但甲方上市公司行政主管部门另有决定的从其决定。

  (二)原协议的履行

  各方一致同意自本协议生效之日起,《股权收购及增资意向书》和《股权收购及增资协议书》尚未履行的义务各方无需继续履行,且不因此承担违约赔偿责任。

  (三)原协议解除后的权益处理

  各方一致同意各方依据《股权收购及增资意向书》或《股权收购及增资协议书》支出的费用各自承担,除本协议约定事项外,各方再无其他争议,甲方不得以任何形式向乙丙丁三方主张任何权利,乙丙丁三方亦不得以任何形式向甲方主张任何权利。

  (四)保密

  各方对因在《股权收购及增资意向书》或《股权收购及增资协议书》谈判、签署、履行中获取的对方信息(包括但不限于经营信息、商业秘密、技术秘密等)以及本协议的有关事项均予以保密,并须要求各自工作人员以及聘请的中介机构或人员履行相应的保密义务,保密期限自知悉或获得相关信息起,至各方同意公开之日或该信息依照法律、法规、规章、规范性文件或监管机构的要求须予以公开之日止。

  (五)争议处理

  各方在履行本协议过程中发生的争议,由各方协商解决。协商不成,各方均同意将争议提交厦门仲裁委员会进行仲裁。

  四、本次解除《股权收购及增资协议书》对公司的影响

  本次解除《股权收购及增资协议书》不会影响公司既定战略规划,不会导致主营业务发生变化和调整,不会对公司长期发展造成不利影响,亦不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。

  特此公告。

  垒知控股集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十九日

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2019-10-19

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