重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月26日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2801号,以下简称“问询函”)。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实,现将函内问询事项作出说明并披露。

  如无特别说明,本回复中出现的简称或名词的释义与《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)相同。

  问题1、根据前期信息披露,2018年11月19日,公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称前次交易)。2019年7月25日,公司公告申请撤回前次交易申请文件,并拟对重组方案进行调整。2019年8月9日,公司公告称,收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]242 号)。请公司补充披露:(1)申请撤回前次交易申请文件的具体原因;(2)明确是否主动终止前次交易,并依照相关规则要求,补充履行相应的信息披露义务。

  回复:

  一、申请撤回前次交易申请文件的具体原因

  公司在《预案(修订稿)》之“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”补充披露如下:

  (一)原方案重组事项基本情况

  2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日,上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%的股权(以下简称“原方案重组事项”)分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过。……

  ……

  除上述重组事项外,上市公司最近三年未出现完成及实施重大资产重组的情况。

  (二)申请撤回原方案重组事项申请文件的具体原因

  1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

  原方案以2018年9月30日为评估基准日。根据中国汽车工业协会2018年10月12日发布的《2018年9月汽车工业产销情况简析》,2018年1-9月,全国汽车产销2,049.13万辆和2,049.06万辆,同比增长0.87%和1.49%,增速分别比1-8月回落1.90个百分点和2.04个百分点。其中乘用车产销1,735.07万辆和1,725.97万辆,同比增长0.13%和0.64%;商用车产销314.07万辆和323.09万辆,同比增长5.17%和6.31%。

  从中国汽车工业协会发布的数据来看,虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落,但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态,汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

  基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断,结合东风小康的新车型与销售计划等,标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了2019-2023年的销量、营业收入、净利润等主要数据,并由具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估,评估范围包括了东风小康的全部资产(包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产)和负债。

  但在推进原方案过程中,中国汽车行业发生了阶段性变化。2019年1-6月,同时受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响,汽车产销同比出现一定幅度的下降,各主要经济指标持续下降。

  2019年7月10日,中国汽车工业协会发布了《2019年6月汽车工业经济运行情况》,国内汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%,产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点,销量降幅收窄0.6个百分点;其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。

  根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企业(集团)经济效益简析》,2019年上半年,汽车工业重点企业(集团)经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比1-5月有所收窄,但利润、利税总额降幅依然较大。

  同时,从2019年1-6月份经营数据看,东风小康实现销量14.16万辆、营业收入637,743.81万元、净利润3,076.86万元(未经审计),与原方案中商业计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康2019年1-6月实际经营数据,汽车行业产销量降幅超过预期,交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

  2、资本市场发生变化

  截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日(2019年7月25日),小康股份股票均价为13.06元/股,而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决议公告日的前二十个交易日股票均价为16.15元/股,股价已累计下浮约19.13%,资本市场发生了变化,在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

  综上所述,由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整,且资本市场也发生了变化,为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益,公司董事会经审慎决策后,决定撤回原交易方案申请文件,并于2019年7月25日披露了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》。

  二、明确是否主动终止前次交易,并依照相关规则要求,补充履行相应的信息披露义务

  公司在《预案(修订稿)》之“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”补充披露如下:

  (三)撤回原方案重组事项申请文件的具体情况

  2019年7月23日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》并进行公告如下:“公司于自本次重组启动以来,公司及有关各方均积极推进相关工作,但由于近期市场环境发生较大变化,为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究,决定对本次重组方案进行调整,预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司将撤回本次重大资产重组申请文件,并在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后,重新将该事项报中国证监会核准。”

  此后,公司及中信建投证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》和《中信建投证券股份有限公司关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》。

  2019年8月9日,公司公告收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]242号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。同时公司公告如下:

  “公司与相关各方正在积极推进调整发行股份购买资产方案相关工作,在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后,重新将该事项报中国证监会核准并履行披露义务。”

  2019年9月16日,交易双方签署了方案调整后的《发行股份购买资产协议》,并替代了原方案相关协议。2019年9月17日,公司披露了方案调整后的《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  根据上述程序与公告,公司申请撤回原方案申请文件后,中国证监会终止了对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来至本回复出具日,交易双方一直持续推进关于东风小康50%股权的发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组项目,未发生终止原方案相关协议的有关事项、交易双方之间未曾签署过相关终止协议且未就主动终止重组事项开展讨论,交易双方均不存在主动终止本次交易的情形。

  (四)本次交易方案调整拟构成重大调整

  1、拟构成重大调整的依据

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”

  鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成,按照交易双方按照评估方法对标的资产初步预估结果,根据上述规定,本次调整后的交易方案拟减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产交易作价比例预计超过20%,本次调整预计构成对原交易方案的重大调整。

  2、已履行及需要履行的相关程序

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易方案调整拟构成重大调整,需重新履行相关程序。

  2019年9月16日,上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

  2019年10月18日,上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易的最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议调整后的交易方案,并在履行相关国有资产评估备案程序,且公司股东大会审议通过调整后的交易方案后,重新将本次交易报中国证监会核准。

  三、中介机构核查意见

  独立财务顾问取得并核查了上市公司申请材料撤回事项之董事会会议议案、会议记录、原方案的撤回申请、公司公告、交易双方交易进程备忘录等资料,并与上市公司管理层和东风汽车集团进行访谈了解了本次交易谈判过程,分析了汽车行业产销数据、东风小康原商业计划以及小康股份股价走势数据等,查阅了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关法律法规,比较了原方案交易对价及本次方案预估对价的差异。

  经核查,独立财务顾问认为:小康股份申请撤回原方案申请文件并进行调整系因汽车行业和资本市场发生了一定客观变化所致,交易双方一直持续推进重组事项的开展,未发生终止原方案相关协议的有关事项、交易双方之间未曾签署过相关终止协议且未就主动终止重组事项开展讨论,交易双方均不存在主动终止本次交易的情形;本次预案系根据董事会决议,在原方案的基础上进行方案调整后继续推进的新方案,不存在终止本次重组事项的情形。

  本次调整后的交易方案拟减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产交易作价比例预计超过20%,本次调整预计构成对原交易方案的重大调整,需重新履行相关程序。上市公司已审议通了本次交易方案调整构成重大调整的相关议案,本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议调整后的交易方案,并在履行相关国有资产评估备案程序,且公司股东大会审议通过调整后的交易方案后,重新将本次交易向中国证监会申报。

  问题2、预案披露,公司拟通过发行股份的方式,向东风汽车集团有限公司(以下简称东风汽车集团或交易对方)购买其所持有的公司控股子公司东风小康汽车有限公司(以下简称东风小康或标的资产)50%股权。本次交易完成后,东风汽车集团有权向公司提名3名非独立董事及1名监事。请公司补充披露:(1)在公司已控股东风小康的情况下,进行本次交易的必要性;(2)本次交易完成后,公司与东风汽车集团的合作方式,东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险;(3)本次交易完成后,东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险。

  回复:

  一、在公司已控股东风小康的情况下,进行本次交易的必要性

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”补充披露如下:

  (三)在公司已控股东风小康的情况下,进行本次交易的必要性

  小康股份聚焦实体经济、专注汽车主业,追求高质量发展。本次交易是公司应对汽车市场存量竞争的新常态下,为了进一步深化与东风汽车集团有限公司全面战略合作,顺势而为、抱团发展的战略性安排。本次交易完成后,东风汽车集团与公司之间的合作,将由传统燃油车领域到新能源汽车领域,将由局部的合作升级到全面深度的战略合作,这将有助于双方特别是在发展新能源汽车时资源共享、平台共用、优势互补。

  第一、从中国汽车市场2018年、2019年的状况来看,已经由增量市场转向存量市场的竞争,品牌集中度将进一步增加。任何企业单打独斗应对未来汽车产业的变革和发展,都会存在一定风险和不确定性。无论是戴姆勒与宝马的合作,还是雷诺-日产-三菱联盟,以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟,无不是国际汽车企业联盟抱团式发展。公司与东风汽车集团深化战略合作,这将有助于研发、技术与产品、制造、销售及汽车消费金融等资源的共享,共同应对未来的市场竞争。

  第二、新能源汽车业务更需要企业之间的战略合作和资源共享。国家大力支持发展新能源汽车,“新能源汽车是中国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。东风汽车集团看好公司在新能源汽车的业务发展和全产业链布局,认可公司已经具有的电动汽车核心的三电技术以及SF5、SF7车型平台、已经建设完成的重庆两江智能工厂的智能制造能力,愿意与公司协同发展新能源汽车业务。本次交易完成后,东风汽车集团实现对公司旗下新能源汽车板块的间接战略投资,为双方在新能源汽车业务开展进一步合作提供了坚实的基础与更广阔的空间。

  第三、本次重组后,东风小康成为上市公司全资子公司,有助于公司全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等,提升公司的经营效益。

  第四、实现上市公司对东风小康的全资持股,进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。本次交易前,东风小康系上市公司控股子公司。2016年-2018年,东风小康营业收入分别为147.42亿元、193.43亿元、173.88亿元,净利润分别为2.53亿元和7.64亿元、7.996亿元。截至2018年末,东风小康净资产269,892.04万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股,进一步增加归属于上市公司股东的利润金额。

  二、本次交易完成后,公司与东风汽车集团的合作方式,东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”补充披露如下:

  (七)本次交易完成后,公司与东风汽车集团的合作方式,东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

  按照双方《发行股份购买资产协议》之约定,本次交易完成后,公司董事会人数将变更为12人,其中东风汽车集团将有权委派3名非独立董事(含东风汽车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司6.89%股权时约定有权委派1名非独立董事)和1名监事。除此之外,东风汽车集团将享有与上市公司一般股东同等的权利义务,无任何其他特别权利的约定。

  同时,东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》:

  “本次重组完成后,在上市公司实际控制权不变更的情况下,本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位,也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位:

  (1)直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外);

  (2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但不限于小康股份原股东在内,本公司控制的企业除外)采取一致行动,或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权;

  (3)实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

  本次交易完成后,公司将仍然按照上市公司的“五独立”要求,保持上市公司的业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立,同时严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

  三、本次交易完成后,东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”补充披露如下:

  (八)本次交易完成后,东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

  本次交易完成后,东风汽车集团将不再持有东风小康的股份,不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在:“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时,东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利,东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

  除此之外,不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

  公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”补充披露如下:

  (六)本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险

  本次交易完成后,东风汽车集团将不再持有东风小康的股份,不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在:“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时,东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利,东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

  除此之外,不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

  公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。

  问题3、根据预案及前期信息披露,东风小康100%股权的预估值由96.6亿元调整为77亿元,发行股份购买资产发行价格由14.54元/股调整为11.76元/股,发行股份数量由3.32亿股调整为3.27亿股。请公司补充披露:(1)标的资产预估值和股份发行价格进行调整的具体原因,交易各方是否存在其他的利益安排;(2)结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等,补充披露标的资产预估值变化的具体原因,并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎。请财务顾问和资产评估师发表意见。

  回复:

  一、标的资产预估值和股份发行价格进行调整的具体原因,交易各方是否存在其他的利益安排

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(七)标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因”补充披露如下:

  (七)标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因

  1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

  原方案以2018年9月30日为评估基准日。根据中国汽车工业协会2018年10月12日发布的《2018年9月汽车工业产销情况简析》,2018年1-9月,全国汽车产销2,049.13万辆和2,049.06万辆,同比增长0.87%和1.49%,增速分别比1-8月回落1.90个百分点和2.04个百分点。其中乘用车产销1,735.07万辆和1,725.97万辆,同比增长0.13%和0.64%;商用车产销314.07万辆和323.09万辆,同比增长5.17%和6.31%。

  从中国汽车工业协会发布的数据来看,虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落,但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态,汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

  基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断,结合东风小康的新车型与销售计划等,标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了2019-2023年的销量、营业收入、净利润等主要数据,并由具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估,评估范围包括了东风小康的全部资产(包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产)和负债。

  在推进原方案过程中,中国汽车行业发生了阶段性变化,2019年1-6月,受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响,汽车产销同比出现一定幅度的下降,各主要经济指标持续下降。

  2019年7月10日,中国汽车工业协会发布了《2019年6月汽车工业经济运行情况》,国内汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%,产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点,销量降幅收窄0.6个百分点;其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。

  根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企业(集团)经济效益简析》,2019年上半年,汽车工业重点企业(集团)经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比1-5月有所收窄,但利润、利税总额降幅依然较大。

  同时,从2019年1-6月份经营数据看,东风小康实现销量14.16万辆、营业收入637,743.81万元、净利润3,076.86万元,与原方案中商业计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康2019年1-6月实际经营数据,汽车行业整体下行超过预期,交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

  2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施

  截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日(2019年7月25日),小康股份股票均价为13.06元/股,而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决议公告日的前二十个交易日股票均价为16.15元/股,股价已累计下浮约19.13%,资本市场发生了变化,在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

  综上所述,由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整,且资本市场也发生了变化,为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益,公司董事会经审慎决策后,决定撤回原交易方案申请文件,因此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。

  3、交易各方不存在其他的利益安排

  除已披露签署的协议及声明承诺外,交易各方不存在其他的利益安排。

  二、结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等,补充披露标的资产预估值变化的具体原因,并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎

  公司在《预案(修订稿)》之“第六节 交易标的的预估情况”之“二、本次交易的预评估情况说明”之“(四)资产预估值变化的具体原因”补充披露如下:

  (四)资产预估值变化的具体原因

  东风小康汽车有限公司100%股权以2018年9月30日为评估基准日时的评估结果为965,902.50万元,本次以2019年6月30日为评估基准日,初步预估结果约为77亿元。两次估值存在差异的主要原因如下:

  1、两次评估基准日汽车行业状况及预期存在差异

  (1)第一次评估时行业情况及预期

  我国汽车年产量从2005年的576万辆增长到2016年的2,802万辆,汽车年销量在此期间内的增速高达386%。根据中汽协数据,2017年全年共产销汽车2,901.54万辆和2,887.89万辆,同比增长3.19%和3.04%,中国汽车产销量自2009年以来一直保持在世界第一的位置。

  2018年上半年,全球汽车销量前三名的市场依次是中国、美国和日本,其中中国汽车销量超过1,200万辆,同比增长4%,继续保持全球首位。2018年前9个月,我国汽车产销2,049.13万辆和2,049.06万辆,同比增长0.87%和1.49%,;其中乘用车产销1,735.07万辆和1,725.97万辆,同比增长0.13%和0.64%;商用车产销314.07万辆和323.09万辆,同比增长5.17% 和6.31%。

  虽然2018年8月当月乘用车销量为179万辆,同比下降4.6%,细分市场呈现一定下降趋势,但市场总体预期仍然向好。2018年9月20日,商务部对2018年乘用车产销情况下降分析原因如下:

  ①2017年销量基数相对较高,我国汽车销量已经连续9年全球第一,2017年再创新高,达到2,887.9万辆,其中乘用车销量达到2,471.8万辆。特别是自2017年下半年开始,由于乘用车购置税优惠政策将在年底到期,部分消费者选择提前消费,拉动乘用车销量逐月攀升,到8月份已经形成了一个比较高的基数。

  ②关税下调导致部分消费者观望。2018年7月1日关税下调政策正式实施以后,消费者普遍预期车企将会调整有关价格,导致出现延迟消费的现象。同时,部分进口车降价后,消费者的选择范围进一步扩大,观望情绪较高。但是值得注意的是,与7月份159万辆的销量相比,8月份销量增加了20万辆,环比增长了12.6%,说明随着进口车价格调整到位,消费者观望的情绪逐渐消散,前期积压的消费需求开始释放。

  ③汽车消费结构正在改变。根据中国汽车工业协会的分析,随着消费者首次购车的比例逐渐下降,低端的乘用车产品市场份额在持续萎缩,各细分领域产品逐步向高端化发展,中等排量、中高端轿车、SUV等产品成为市场增长的主力。数据也显示,2018年前8个月,轿车销量比上年同期增长了3.7%,SUV的销量比上年同期增长了6.2%,均高于前8个月乘用车总体的增速。

  同时,关于2018年下半年的汽车市场态势及增长点,商务部预测,汽车市场仍然将保持平稳增长,主要基于以下几个方面的考虑:

  ①我国仍处于汽车消费的发展期。虽然汽车保有量已经超过2亿辆,但三、四线城市和中西部地区人均保有量仍然偏低,市场还有增长的潜力;

  ②新能源汽车优惠政策有助于加快推广使用新能源汽车。今年1-8月份,新能源汽车销量达到60.1万辆,同比增长了88%,预计下半年仍将保持较高速度的增长;

  ③汽车出口呈现上升态势。根据海关的数据,2018年前8个月我国累计出口汽车及汽车底盘76万辆,金额102.2亿美元,同比分别增长21.7%和25.4%,预计今年下半年出口也将带动汽车销量有所提升。

  此外,2018年12月13日中国汽车工业协会在长沙举办“2019中国汽车市场发展预测峰会”,正式发布了关于2019年中国汽车市场的相关预测数据。根据中汽协的预测报告显示,2019年中国汽车市场将停止增长,预计2019年全年汽车销量为2,800万辆,与2018年持平。

  (2)本次预估时行业情况及预期

  根据中国汽车工业协会发布数据显示,2019年1-6月中国汽车产销量分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中乘用车产销分别为997.8万辆和1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%。中国品牌乘用车降幅更为明显。2019年1-6月,中国品牌乘用车销量为399.8万辆,同比下降21.7%;市场份额下降3.9个百分点,仅为39.5%。其中,6月的市场份额下降1.9个百分点,下降至38.4%。

  上述行业情况在前十名企业集团的表现中更为明显。2019年上半年,中国品牌销量前十名的企业中,仅有3家正增长,且增幅均较低,7家企业则呈现不同程度的下降,上汽、长安降幅甚至超过20%。

  中国汽车工业协会下半年下调了年初对于2019年汽车销量的预判,因上半年市场表现低于预期。经过重新评估,中汽协预计2019年全年汽车销量为2,668万辆左右,同比下降5%。

  2、两次评估基准日东风小康实际经营状况存在差异

  (1)从销售数量看,两次基准日东风小康已实现的实际销售数量存在差异

  基准日2018年9月30日

  ■

  基准日2019年6月30日(2019年1-6月数据未经审计)

  ■

  (2)两次基准日东风小康毛利率存在差异

  基准日2018年9月30日

  ■

  基准日2019年6月30日(2019年1-6月数据未经审计)

  ■

  2019年上半年受国五国六切换的影响,东风小康通过促销方式清理国五标准库存车,导致毛利率下降,从行业来看,该变化与同行业上市公司趋势一致。

  ■

  数据来源:wind

  (3)两次基准日东风小康利润率存在差异

  基准日2018年9月30日

  ■

  基准日2019年6月30日(2019年1-6月数据未经审计)

  ■

  从利润率看,东风小康2019年1-6月份利润率下降。主要原因为:行业需求整体下降,市场竞争更为激烈;2019年上半年受国五国六切换的影响,企业通过促销方式清理国五标准库存车,毛利率下降影响了利润率水平。

  在以2019年6月30日为基准日进行的第二次预估时,东风小康调整了未来年度预期收益。

  3、两次评估主要参数对比

  (1)销售数量对比

  基准日2018年9月30日预测如下:

  ■

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,东风小康调整了预期,预测2019年下半年销量为18-19万辆,2020年-2023年销售数量为34.5万辆-43万辆。

  (2)平均销售单价对比

  基准日2018年9月30日预测如下:

  ■

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,东风小康调整了预期,预测2019年下半年平均不含税单价约为5万/辆,2020年-2023年平均不含税单价为6万/辆左右。

  (3)预期毛利率对比

  基准日2018年9月30日预测如下:

  ■

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,东风小康调整了预期,预测未来年度毛利率约在12%-15.5%左右。

  (4)预期利润率对比

  基准日2018年9月30日

  ■

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,东风小康调整了预期,预测未来年度平均利润率约在2%-2.5%之间。

  4、两次评估表采用的评估假设差异

  (1)第一次评估主要假设

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  ③本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;

  ④本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  ⑤2019年3月5日,两会提出增值税税率将降低,假设被评估单位能按照预期顺利享受该政策;

  ⑥假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行;

  ⑦假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关协议到期后能顺利续签,且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生大的变化;

  ⑧假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现量产并正产销售。

  (2)第二次预估主要假设

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  ③本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;

  ④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

  ⑤本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  (3)两次评估表采用的评估假设差异

  通过上述对比:第一次评估相关假设更为具体,而本次预估的相关假设系主要为原则性假设,除此以外两次评估假设基本一致,不存在重大差异。

  综上所述,两次评估预测时综合考虑了在不同基准日的前提下的行业情况及市场预期、东风小康经营情况,两次预测均反映了不同评估基准日下行业及东风小康的最新情况,评估或预估是合理、审慎的。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问查阅了2018年以来汽车工业协会发布的汽车行业统计数据、小康股份股价变化情况、上市公司公告、原方案撤回申请相关审议程序及相关文件,并审阅比对了两次预估所依据的行业背景、东风小康经营数据、主要参数、相关假设等数据。

  经核查,独立财务顾问认为:标的资产预估值和股份发行价格进行调整的原因具有合理性,交易各方不存在其他的利益安排;对于标的资产的两次评估预测均是基于行业变化的最新态势开展,相关预测是较为审慎的。

  2、评估机构核查意见

  评估机构查阅了2018年以来汽车工业协会发布的汽车行业统计数据、审阅了两次预估所依据的行业背景、东风小康经营数据、主要参数、相关假设等。

  经核查,评估机构认为:对于标的资产的两次评估预测均是基于行业变化的最新态势开展,相关预测是较为审慎的。

  问题4、预案披露,本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排,公司控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称小康控股)承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。东风小康2019年半年度实现归属母公司股东净利润3,076.86万元。根据前期信息披露,前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排。请公司补充披露:(1)在前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下,本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因;(2)本次交易中,业绩承诺方为小康控股,而非本次交易对方的具体原因,并说明是否有其他的利益安排;(3)业绩承诺中预测性财务数据的合理性,并结合行业趋势、可比公司情况、公司2019年半年度经营与业绩情况等,说明上述业绩承诺的可实现性,并充分提示风险;(4)结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况,说明小康控股是否具备进行利润补偿的能力,并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、在前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下,本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”补充披露如下:

  (三)在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下,本次方案约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因

  由于交易对方为东风汽车集团,不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,并经友好协商确定,在原重组事项的行业背景下,交易双方未进行业绩承诺补偿事宜的约定。

  原方案是以2018年9月30日为评估基准日,根据中国汽车工业协会统计数据数据,虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落,但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态,汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

  从2018年四季度开始,中国汽车产业整体发生了阶段性变化,由过去的增量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会2019年9月11日发布的《2019年8月汽车工业经济运行情况》,2019年1-8月汽车产销情况如下:

  ①汽车产销分别完成1,593.9万辆和1,610.4万辆,产销量比上年同期分别下降12.1%和11%,产销量降幅比1-7月分别收窄1.4和0.4个百分点;

  ②乘用车产销分别完成1,321万辆和1,332.2万辆,产销量同比分别下降13.8%和12.3%。销量降幅比1-7月继续收窄;

  ③商用车产销分别完成273.0万辆和278.2万辆,比上年同期分别下降3.1%和4.2%;

  ④新能源汽车产销分别完成79.9万辆和79.3万辆,比上年同期分别增长31.6%和32.0%;

  ⑤中国品牌乘用车共销售517.8万辆,同比下降19.5%,占乘用车销售总量的38.9%,比上年同期下降3.5个百分点。

  从上述数据可以看出,随着排放标准从国五升级到国六的完成,汽车销量从2019年7月开始降幅收窄,2019年8月降幅进一步收窄,汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看,同比增长分别为1.19%、17.70%和15.27%;小康股份2019年7-9月份整体销量同比增长分别为10.94%、17.59%和14.85%。

  2019年7月以来,无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量,均呈现一定止跌回升的趋势,但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性,另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环境及相关不确定性,为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益,展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心,本次方案约定了业绩承诺及利润补偿安排。

  二、本次交易中,业绩承诺方为小康控股,而非本次交易对方的具体原因,并说明是否有其他的利益安排

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”补充披露如下:

  (四)业绩承诺方为小康控股的具体原因

  东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司,通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合,开创了小康股份创新的造车之路,即在经营决策和管理上结合行业特点,以民营企业实际控制和主导,东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前,东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益,虽然交易对方为东风汽车集团,但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司,并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动,且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求,因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。

  公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值,且看好本次交易为上市公司带来的商业前景,其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东,小康控股充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益,体现了控股股东对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心,符合交易动因和商业逻辑。

  除已披露签署的协议及声明承诺外,交易各方不存在针对本次交易业绩承诺及补偿事宜的其他协议或安排。

  三、业绩承诺中预测性财务数据的合理性,并结合行业趋势、可比公司情况、公司2019年半年度经营与业绩情况等,说明上述业绩承诺的可实现性,并充分提示风险

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”补充披露如下:

  (五)业绩承诺的可实现性

  1、业绩承诺中预测财务数据的合理性

  根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

  东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业整体发展情况,并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况,比较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测,与小康控股承诺的数据不存在重大差异。

  因此,小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。

  2、业绩承诺的可实现性

  (1)行业发展及趋势情况

  A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力

  根据中国汽车工业协会统计,在经历了连续多年的稳步增长后,2018年,汽车产销同比双双下降,为1990年来首次年度下降。2018年1-12月,汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆,同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2,352.94万辆和2,370.98万辆,同比下降5.15%和4.08%;商用车产销427.98万辆和437.08万辆,同比增长1.69%和5.05%。

  2019年1-6月,汽车产销分别完成1,213.20万辆和1,232.30万辆,产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。

  但随着排放标准从国五升级到国六的完成,汽车销量从2019年7月开始降幅收窄,2019年8月降幅进一步收窄,汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看,同比增长分别为1.19%、17.70%和15.27%。

  B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间

  近年来,我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数据,截至2017年底,全国汽车保有量达2.17亿辆,较2016年末新增2,300万余辆;截至2018年底全国汽车保有量达2.40亿辆,比2017年增加2,285万辆,增长10.51%。2017年末中国总人口约为139,008万人、2018年末约为139,538万人,每千人汽车保有量分别约为156.11辆、172.00辆,与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距,千人汽车保有量仍处于比较低的水平,未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据,预计我国汽车报废高峰已临近。综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求,从长远来看,预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。

  C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势

  近年来,国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速,在乘用车市场中份额逐渐增大,2017年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到43.90%,尤其在SUV领域,自主品牌占据了国内SUV市场整体销量的60.60%,全面超越合资品牌。

  但随着汽车市场竞争压力逐渐增加,2019年上半年中国品牌乘用车共销售399.80万辆,同比下降21.70%,占乘用车销售总量的39.50%,比上年同期下降3.90个百分点;其中:中国品牌轿车销售100.10万辆,同比下降16.20%,占轿车销售总量的20.20%,比上年同期下降0.80个百分点;中国品牌SUV销售229.50万辆,同比下降23.30%,占SUV销售总量的53.40%,比上年同期下降6.90个百分点;中国品牌MPV销售50.90万辆,同比下降25.90%,占MPV销售总量的75.90%,比上年同期下降2个百分点。

  从市场占有率来看,2019年1-6月,自主品牌车型销量占总销量的比例为39.48%,其中SUV车型领域的占比53.36%,市场份额较往年有所下降。

  D、汽车销售增速放缓,SUV和MPV仍有较大增长空间

  汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一,经历了早期的快速增长阶段之后,现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段,整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大,未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长,是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进,二胎政策的放开,SUV和MPV仍有较大的消费增长空间。

  (2)可比公司实现业绩情况

  报告期内,可比上市公司实现的业绩情况如下:

  (下转B58版)

本版导读

2019-10-19

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