重庆小康工业集团股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-100

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟发行股份购买东风汽车集团有限公司(以下简称“东风汽车集团”)持有的东风小康汽车有限公司(以下简称“东风小康”或“标的资产”)50%的股权(以下简称“本次交易”)。

  公司就本次交易已于2018年11月16日召开第三届董事会第二十二次会议、于2019年3月23日召开第三届董事会第二十四次会议、并于2019年4月15日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易的相关方案(以下简称“原交易方案”)。

  由于近期市场环境发生较大变化,为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益,公司于2019年7月23日召开第三届董事会第二十七次会议,决定主动撤回本次重大资产重组申请文件,并在完成对交易方案的调整及履行必要审批程序后,重新将该事项报中国证监会核准。经审慎研究后,公司于2019年9月16日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案,公司拟对原交易方案进行调整。

  一、本次方案调整的具体情况

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  二、本次交易方案调整拟构成重大调整

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”

  鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成,按照交易双方按照评估方法对标的资产初步预估结果,根据上述规定,本次调整后的交易方案拟减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产相应指标比例预计超过20%,本次调整预计构成对原交易方案的重大调整。

  三、本次调整需履行的相关程序

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易方案调整拟构成重大调整,需重新履行相关程序。

  公司于2019年9月16日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案,拟对原交易方案进行调整;于2019年10月18日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》。公司独立董事就上述事项进行了审阅,并发表了独立意见。

  本次交易的最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议调整后的交易方案,并在履行相关国有资产评估备案程序,且公司股东大会审议通过调整后的交易方案后,重新将本次交易报中国证监会核准。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-101

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2019年10月18日以短信、电话及邮件形式发出通知,于2019年10月18日以现场表决方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议通知时间。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》。表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月19日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》(公告编号:2019-102)。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司监事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-103

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易预案

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,并于2019年9月26日收到了上海证券交易所下发的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2801号,以下简称“问询函”)针对《问询函》的要求,本公司对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订,修订的主要内容如下:

  1、公司在《预案(修订稿)》之“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”对申请撤回前次交易申请文件的具体原因、具体情况、以及方案调整拟构成重大调整进行了补充披露。

  2、公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”对本次交易的必要性进行了补充披露。

  3、公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”对公司与东风汽车集团的合作方式及相关影响进行了补充披露。

  4、公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”对本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险、业绩承诺未能实现的风险、控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险进行了补充披露。

  5、公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(七)标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因”进行了补充披露。

  6、公司在《预案(修订稿)》之“第六节 交易标的的预估情况”之“二、本次交易的预评估情况说明”之“(四)资产预估值变化的具体原因”进行了补充披露。

  7、公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”对承诺及利润补偿安安排相关事项、业绩承诺方为小康控股的具体原因、业绩承诺的可实现性、小康控股具备进行利润补偿的能力进行了补充披露。

  8、公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(一)宏观经济风险”进行了补充披露。

  9、公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(三)相关业务资质”之“4、其他资质及许可”对相关许可证申报办理情况进行了补充披露。

  10、公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”对相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险进行了补充披露。

  公司的有关信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-099

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议于2019年10月18日以短信、电话及邮件形式发出通知,于2019年10月18日以书面传签的方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》。表决结果:9票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月19日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》(公告编号:2019-102)。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年10月19日

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2019-10-19

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