重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  (上接B57版)

  单位:万元

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  从上表可以看出,受行业整体不景气因素影响,报告期内,与标的公司业务具有相似性的主要可比上市公司的业绩在2019年上半年出现下降情况,与标的公司情况保持一致。

  (3)标的公司2019年上半年经营与业绩情况

  2019年上半年,东风小康主营业务经营情况(未经审计)如下:

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  2019年上半年,东风小康实现的业绩情况(未经审计)如下:

  单位:万元

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  注:上述数据未经审计

  2019年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响,其销量和销售收入下降,其中SUV系列车型受影响更大。

  另外,2019年上半年东风小康整体毛利率下降,主要原因为一方面,受汽车行业整体阶段性变化的影响,东风小康销量亦出现下降,导致汽车生产的单台制造费用有所上升;另一方面,东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。

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  注:上述数据未经审计

  (4)业绩承诺的可实现性

  综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况,东风小康的业绩承诺具有可实现性,具体分析如下:

  1、从长远销量走势看,预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中有增。世界汽车发展的经验表明,各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段,人均汽车拥有量较低,这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上;在第二阶段,经济增长加快,汽车需求和汽车保有量也增长较快;在第三阶段,经过一定时期的高速增长,人均收入达到一定水平,轿车开始进入家庭,人均汽车保有量增加;在第四阶段,在汽车普及率达到较高的水平后,汽车市场趋于饱和,这时汽车的需求弹性接近1。我国目前还处于增长的第二阶段,千人汽车保有量还低于全球的平均水平,而汽车行业营业收入占GDP的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期,市场空间依旧广阔。

  同时,据国家信息中心发布的数据显示:我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变,但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比,我国汽车保有量规模仍然较大,尚存在一定的增值潜力。

  2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来,汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台,近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》,提出释放汽车消费潜力,部分地区或放宽限购,同时促进二手车流通,进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素,有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品,将会激发出新出行消费需求。

  3、从首购需求分析,年轻人消费市场迅速崛起,首购主力由80后逐渐向90后转移。同时,随着城镇化持续推进,2016年我国城镇化比率为57.4%,根据政府目标到2020年时,我国城镇化比率将超过60%,新一代城镇移民将成为重要的购车群体。

  从换购需求分析,截至2018年,我国汽车保有量已经达到2.4亿辆,汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变,汽车平均车龄将不断增加,乘用车市场换购需求不断增大;另由于2010年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群,2016年30-39岁人群已购车人数占比达55.5%,为按年龄分类群体中占比最高,是已购车的主力人群;20-29岁人群关注人群占比达44.1%,逐步开始进入换车高峰期。2011到2016年乘用车换购需求占比从20.8%逐年提高至26.8%,增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流;其次,我国中产阶层规模(按瑞信财富定义:以每人拥有5万至50万美元的净财富来界定中产阶级成年人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

  东风小康坚持“以用户为中心”,结合年轻人消费需求和新出行,研发并推出智能网联及四轮驱动系列车型,将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支撑。

  4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务,越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升,汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。

  5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据,2018年国内新能源汽车销量达125.6万辆,同比增长61.7%,继续维持较高增长态势。虽然目前而言,电动汽车还远远称不上普及,但销量数据显示,消费者对其接受度正逐年提升,越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对纯电动车辆总体表现不满意,目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速,但传统燃油车还有较长的生命周期,一定时间内仍会与新能源汽车并存。

  6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长:受益二胎政策及其“夫妻2人+2个小孩+2个老人”二胎家庭结构,长期来看7座SUV车型,如东风风光580及580S等预计将持续受益。

  7、小型和微型车未来仍存在市场。目前,大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。数据显示,从2010到现在,三级市场在小微汽车市场的比例已经从26%上升到40%。据统计,随着城市化进程的加快,在中国城市居民的人口增加超过了过去5年的1亿1000万,与城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是,不断深化的新型城镇化将惠及三、四线城镇,并带动小型和微型汽车消费增长。

  综上,随着政策刺激效果及汽车行业回归常态,东风小康研发的智能网联及四轮驱动车型的上市销售,预计销量、销售收入将会呈现增长趋势,在保持主要车型毛利率稳定的情况下,东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。

  公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”补充披露如下:

  (七)预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险

  虽然2019年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势,东风小康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划,但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况,公司提请投资者注意预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险。

  四、结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况,说明小康控股是否具备进行利润补偿的能力,并充分提示风险

  公司在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”补充披露如下:

  (六)小康控股具备进行利润补偿的能力

  1、小康控股经营和货币资金正常,信用情况良好,授信额度充足

  小康控股持有上市公司的股权,并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019年上半年,上市公司积极推进排放标准国五升级到国六,制定相应的市场政策与举措降库存,减少了经销商国五车型库存,保障各车型能够顺利适应未来市场需求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下,上市公司的汽车、零部件及电动汽车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄,上市公司各项业务板块经营业绩呈现上升态势。

  此外,控股股东除了上市公司相关业务外,还拥有摩托车及零部件等业务,其中摩托车及零部件2017-2019年6月营业收入分别为6.13亿元、5.51亿元、2.28亿元,稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。

  随着经营质量的提升,以及多渠道、多方式获取综合收益,预期小康控股2019年度的经营业绩会较之2019年1-6月的经营业绩有所提升。

  截至2019年6月30日,小康控股合并报表货币资金457,765.38万元、剔除上市公司货币资金后为78,233.58万元,母公司报表货币资金63,809.04万元(上述数据未经审计);此外,截至2019年6月30日,小康控股(合并口径)未使用银行授信额度为57.09亿元。

  因此,截至2019年6月30日,小康控股货币资金充足、未使用的银行授信额度较多。

  2、持有小康股份的股权质押情况

  控股股东持有上市公司51,668.41万股,已质押40,402万股;一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司6,709.10万股,已质押3,691万股。两家股东合计持有上市公司58,377.51万股,合计质押44,093万股,风险尚处可控区间。

  3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构

  小康控股正积极推进“聚焦主业,业务优化”工作,通过偿还部分负债降低质押,同时,小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资产的处置变现,预期将会为控股股东提供一定规模的现金流,并进一步降低控股股东的负债和优化资产结构。

  综上所述,结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况,小康控股具备进行业绩补偿的能力。

  公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”补充披露如下:

  (八)业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险

  虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺,且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康2019年1-6月净利润同比下降,控股股东的负债、股票质押等因素,若小康控股及公司2019年下半年经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资、且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置,则在东风小康未完成业绩承诺时,小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。

  五、中介机构核查意见

  独立财务顾问查阅了汽车工业协会统计数据、业绩承诺相关法律法规、东风小康商业计划及经营预测数据,并获取了小康控股主要财务数据及经营、质押、授信等相关文件。

  经核查,独立财务顾问认为:业绩承诺方为小康控股系在符合法律法规前提下由双方友好协商决定,业绩承诺中预测财务数据具备其合理性。在小康控股生产经营、以及其所处行业环境均不发生重大不利变化,以及质押率按照目标降低合理水平下等前提下,小康控股通过不断改善自身经营,积极调整资产负债结构和股票质押的规模,具备一定的利润补偿能力。出于审慎考虑,上市公司已在《预案(修订稿)》中分别对“预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险”和“业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险”进行了风险提示。

  问题5.预案披露,标的资产2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元,分别实现净利润7.64亿元、8.00亿元、3,076.86万元,标的资产营业收入连续下滑,2019年半年度净利润大幅下滑。请公司结合行业趋势、可比公司、标的资产经营、主要产品及其销售等方面情况,说明标的资产经营业绩大幅下滑的原因及合理性,并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、结合行业趋势、可比公司、标的资产经营、主要产品及其销售等方面情况,说明标的资产经营业绩大幅下滑的原因及合理性,并充分提示风险。

  1、行业趋势

  2018年下半年以来,我国汽车产业面临压力,受购置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落等因素的影响,行业产销出现下降,主要经济效益指标增速趋缓,增幅回落,出现28年来首次负增长。2019年上半年,汽车行业产销已连续12个月呈现同比下降,但行业整体降幅有所收窄,乘用车产销量降幅小于汽车总体、商用车产销同比下降。

  根据中国汽车工业协会统计,2018年,汽车产销同比双双下降,为1990年来首次年度下降。2018年1-12月,汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆,同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2,352.94万辆和2,370.98万辆,同比下降5.15%和4.08%;商用车产销427.98万辆和437.08万辆,同比增长1.69%和5.05%。

  2019年1-6月,汽车产销分别完成1,213.20万辆和1,232.30万辆,产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。

  汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一,经历了早期的快速增长阶段之后,现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段,整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大,未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长,是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进,二胎政策的放开,SUV和MPV仍有较大的消费增长空间。同时,随着2019年7月1日国家购置税新政的正式实施及部分地区国六标准的正式切换,消费动能或有所改善,将会成为后续市场需求改善的积极因素。

  2、可比公司情况

  东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件,根据《上市公司行业分类指引》,东风小康属于“C36 汽车制造业”,选取主要整车制造的上市公司作为可比公司,其2017年、2018年的收入及利润变动情况如下:

  单位:亿元,%

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  数据来源:WIND数据库

  可比公司2019年1-6月的经营成果与2018年1-6月进行比较,其变动情况如下:

  单位:亿元,%

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  数据来源:WIND数据库

  由上表可见,同行业可比公司中,最近两年一期营业收入及净利润呈现下降趋势的公司占据多数,表明同行业公司亦受到汽车行业整体行情的影响。

  3、标的资产经营、主要产品及其销售情况

  报告期内,东风小康的毛利率情况如下:

  单位:万元

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  2019年上半年,公司营业收入同比下降,主要原因是汽车行业受国五转国六标准切换的影响出现下降,同时整个汽车行业下降带来的公司整车和发动机销量下降所致。

  2018年,东风小康整体毛利率略有上升,主要原因为:一方面毛利率较高的风光系列车型其销售占比增加;另一方面,由于部分车型改款,配置提升,导致单车车型毛利率有所提高。

  2019年东风小康整体毛利率呈较大幅度下降趋势,主要原因为一方面,受汽车行业阶段性变化的影响,东风小康传统车销量亦出现下降,导致汽车生产的单台制造费用有所上升;另一方面,东风小康采取了促销方式处理国五车型,完成国五车型到国六车型的全系列转换。

  由下表可以看出,2019年1-6月,为应对激烈的市场竞争环境,除微货外,东风小康其他车型平均整车销售单价持续下降。

  单位:万元

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  综上所述,受汽车市场整体行情影响,东风小康SUV、MPV和传统微车产品均出现一定的销量下降情况,导致东风小康营业收入连续下降,2019年半年度净利润下降。该等变化整体上与同行业可比公司趋势保持一致,业绩波动具有合理性。

  公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(一)宏观经济风险”中补充披露如下:

  (一)宏观经济风险

  汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业,其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关,行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018年以来,我国经济保持平稳运行在合理区间的同时,宏观经济面临下行压力,汽车市场需求增速放缓,汽车厂商之间竞争更加激烈。

  根据中汽协统计,2018年,中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响,产销量低于年初预期,全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆,同比下降4.2%和2.8%。2019年上半年,我国汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,同比分别下降13.7%和12.4%。

  东风小康2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元,分别实现净利润7.64亿元、8.00亿元、3,076.86万元(未经审计)。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响,东风小康营业收入连续下降,2019年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求,通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响,但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱,国民经济对汽车的总体需求进一步下降,标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

  二、中介机构核查意见

  独立财务顾问查阅了汽车工业协会相关统计数据及并进行了相关行业分析、比较可比上市公司报告期内经营情况,核查了标的资产经营情况、主要产品及其销售的相关数据。

  经核查,独立财务顾问认为:受汽车市场整体行情影响,东风小康SUV、MPV和传统微车产品均出现一定的销量下降情况,导致东风小康营业收入连续下降,2019年半年度净利润下降。该等变化整体上与同行业可比公司趋势保持一致,业绩波动具有合理性。

  问题6、预案披露,东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满,其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。请公司补充披露上述许可证届满或即将到期,对于东风小康生产经营活动的具体影响,说明相关许可证申报办理情况,并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、补充披露上述许可证届满或即将到期,对于东风小康生产经营活动的具体影响,说明相关许可证申报办理情况,并充分提示风险

  公司在《预案(修订稿)》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(三)相关业务资质”之“4、其他资质及许可”补充披露如下:

  2019年9月27日,十堰市生态环境局经济技术开发区分局出具了《关于东风小康公司排污许可证相关情况的说明》,对有效期已届满《湖北省排放污染物许可证》相关情况说明如下:“东风小康汽车有限公司目前持有《湖北省排放污染物许可证》(证书编号:C-属-14-00023),该证书已到期。该公司持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期满前,东风小康汽车有限公司已提交相应续期申报资料,分局将按照国家排污许可相关规定要求,正在为公司办理污染物国家排放许可证书,不存在实质性障碍。”

  2019年9月27日,重庆市江津区生态环境局出具了《关于东风小康汽车有限公司重庆分公司排污许可证相关情况的说明》,对2019年10月9日到期的《重庆市排放污染物许可证》相关情况说明如下:“根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》要求,东风小康汽车有限公司重庆分公司属于汽车制造业(行业代码36),应于2019年纳入国家排污许可管理。东风小康汽车有限公司重庆分公司已提交相应申报材料,我局按照国家排污许可相关规定要求,正在为该公司办理污染物国家排放许可证书,不存在实质性障碍。”

  公司在《预案(修订稿)》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”补充披露如下:

  14、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险

  截至本预案公告日,东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满,其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件,且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市江津区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明,办理不存在实质性障碍,但如果相关许可证申报办理不及预期,可能对生产经营带来的合规风险。

  二、中介机构核查意见

  独立财务顾问获取并查阅了东风小康《湖北省排放污染物许可证》、《重庆市排放污染物许可证》及相关监管部门出具的确认函。

  经核查,独立财务顾问认为:东风小康相关许可证申报正在办理之中,截至本核查意见出具日,不存在实质性障碍。出于审慎考虑,上市公司已在《预案(修订稿)》中对“相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险”进行了风险提示。

  公司的有关信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年10月19日

本版导读

2019-10-19

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