软控股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-19 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人HE NING、主管会计工作负责人李颉及会计机构负责人(会计主管人员)李颉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2019年4月25日,公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的 议案》。为使财务报告更准确反映公司经济业务实质,实现内部精准管理考核,公司在《企业会计准则第 16 号一政府补助》 规定范围内,自 2019 年起对公司政府补助会计政策进行变更。

  本次政府补助会计政策变更,主要是将与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值,不再计入递延收益;将与收益相

  关的政府补助中用于补偿企业已发生相关成本、费用或损失的政府补助冲减相关成本、费用或营业外支出,不再计入其他收

  益或营业外收入;除前述以外的其他类别政府补助仍计入递延收益、其他收益或营业外收入列示。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表项目:

  (1)交易性金融资产:本项目余额较期初数增加100%,主要是根据新金融工具准则要求将理财产品计入该项目所致。

  (2)预付账款:本项目余额较期初数增加36.97%,主要是公司订单变化带来的业务采购预付款增加所致。

  (3)其它流动资产:本项目余额较期初数减少94.02%,主要是根据新金融工具准则要求将理财产品调出该项目所致。

  (4)可供出售金融资产:本项目余额较期初数减少100%,主要是根据新金融工具准则要求将持有的参股公司股权投资调出该项目所致。

  (5)其他权益工具投资:本项目余额较年初数增加100%,主要是根据新金融工具准则要求将持有的参股公司股权投资调入该项目所致。

  (6)短期借款:本项目余额较期初数增加59.56%,主要为公司当期从银行贷款增加。

  (7)应付票据:本项目余额较期初数增加62.75%,主要是公司订单变化带来的业务采购票据付款增加所致。

  (8)应交税费:本项目余额较期初数减少42.81%,主要年初计提的增值税、所得税等在当期实际缴纳导致。

  (9)长期借款:本项目余额较期初数增加100%,主要是公司改变负债结构新增长期借款所致。

  (10)应付债券:本项目余额较期初数减少100%,主要为公司债到期赎回减少所致。

  利润表项目:

  (1)财务费用:本项目报告期数较上年同期数增加38.03%,主要是受公司当期新增银行借款利息支出增加及应付债券赎回利息摊销所致。

  (2)其他收益:本项目报告期数较上年同期数减少53.53%,主要受当期收到的软件企业增值税即征即退退税减少所致。

  (3)投资收益:本项目报告期数较上年同期数减少42.27%,主要是理财收益降低所致。

  (4)资产处置收益:本项目报告期数较上年同期数增加668.15%,主要是公司处置房产新增收益所致。

  (5)营业外支出:本项目报告期数较上年同期数增加390.74%,主要是受公司报废旧设备损失同比增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  截至2019年9月30日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份3,981,100股,占公司目前总股本的0.43%,最高成交价为6.60元/股,最低成交价为6.07元/股,成交总金额为24,995,304元(不含交易费用)。回购实施情况符合相关法律法规的要求,符合既定的回购方案。具体内容详见公司于2019年10月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布的《关于回购公司股份进展的公告》(公告编号:2019-067)。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  软控股份有限公司

  董事长:HE NING(何宁)

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-070

  软控股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2019年10月15日以邮件方式发出通知,于2019年10月17日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人, 其中,现场出席会议的董事有3名,以通讯表决方式出席会议的董事有4名:鲁道夫·沙尔平先生、范卿午先生、王捷先生、李迁先生。

  会议由公司董事长HE NING(何宁)先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。

  经与会董事表决,形成以下决议:

  1、审议通过《公司2019年第三季度报告》。

  公司《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司《2019年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华事务所”)为公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  公司董事会审计委员会对中兴华事务所进行了审查,认为中兴华事务所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,同意向公司董事会提议聘任中兴华事务所为公司2019年度审计机构。

  独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于签署合作协议的议案》。

  公司与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会(以下简称“诸暨管委会”或“甲方”)、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(以下简称“盈实基金”或“丙方”)签署了《关于长三角智能装备有限公司合作协议》,公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司(以下简称“长三角公司”),同时计划与甲方、丙方共同成立招商基金对长三角公司进行投资。本次合作事项意在围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,同时拓展公司产品市场,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,公司主要产品有:工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、智能物流与仓储成套装备等。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于签署合作协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《关于与专业投资机构合作投资的议案》。

  公司拟与盈实基金、诸暨管委会指定出资人浙江临杭投资有限公司签署《合伙协议》成立诸暨高盈股权投资合伙企业(有限合伙)(最终以工商登记机关核定为准)对长三角公司进行投资。本次合作事项意在围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,同时拓展公司产品市场,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,长三角公司主要产品有:工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、智能物流与仓储成套装备等。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于与专业投资机构合作投资的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于变更董事的议案》。

  鲁道夫·沙尔平先生因工作调整原因,不再担任公司董事职务,后续鲁道夫·沙尔平先生将不再担任公司其他职务。

  经公司董事会提名委员会提名,董事会选举官炳政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历见附件。上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于变更董事的公告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

  赵东海先生因工作调整原因,不再担任公司总裁职务,后续赵东海先生将不再担任公司其他职务。

  根据公司董事长提名,并经公司第七届董事会提名委员会审核,公司董事会聘任官炳政先生担任公司总裁,任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。官炳政先生的简历详见附件。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于聘任公司总裁的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  7、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,拟使用最高额度不超过人民币55,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  8、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)文件要求变更有关的会计政策。本次会计政策变更,仅对公司合并财务报表格式有影响,对公司损益、总资产、净资产无影响。

  独立董事对此发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  9、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  公司董事会决定于2019年11月5日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

  《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  附件:

  官炳政先生:中国籍,无境外居留权,1974年出生。先后担任公司配料系统事业部总经理、市场营销总监、公司副总裁。截至公告日,官炳政先生未持有公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

  其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-071

  软控股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2019年10月15日以邮件方式发出通知,于2019年10月17日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,所有监事均现场出席会议。

  会议由监事会主席张垚先生主持。本次会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,会议有效。

  经与会监事表决,形成以下决议:

  1、审议通过《公司2019年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司《2019年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,公司拟变更中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。同意董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  经审核,监事会认为:公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,内容及程序符合募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  监 事 会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-073

  软控股份有限公司

  关于公司聘任中兴华会计师事务所

  (特殊普通合伙)为公司2019年度

  审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,具体详情如下:

  一、聘任会计师事务所的情况说明

  经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华事务所”)为公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91110102082881146K

  成立日期:2013年11月04日

  执行事务合伙人:李尊农

  主要经营场所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中兴华事务所具有财政部和证监会共同颁发的《会计事务所证券、期货相关业务许可证》,证书序号:000446,具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作的要求。

  三、聘任会计师事务所履行的程序说明

  1、公司董事会审计委员会对中兴华事务所进行了审查,认为中兴华事务所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,同意向公司董事会提议聘任中兴华事务所为公司2019年度审计机构。

  2、公司于2019年10月17日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,同意聘任中兴华事务所为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  3、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:中兴华事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作的要求,公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上,我们同意将《关于公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。

  独立意见:公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中兴华事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作的要求,公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上,我们同意公司本次聘任中兴华事务所,并将该议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、软控股份有限公司公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、软控股份有限公司公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董事会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-074

  软控股份有限公司

  关于签署合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  本次签署合作协议仅表示各方合作意向,目前招商基金及长三角公司均未设立,后续具体投资事宜将另行签署合伙协议及投资协议,尚存在不确定性。公司将根据后续具体协议内容履行相应的审议和披露程序。

  一、投资概述

  1、软控股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会(以下简称“甲方”)、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(以下简称“丙方”)签署了《关于长三角智能装备有限公司合作协议》,公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司(以下简称“长三角公司”),同时计划与甲方、丙方共同成立招商基金对长三角公司进行投资。本次合作事项意在围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,同时拓展公司产品市场,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,长三角公司主要产品有:工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、智能物流与仓储成套装备等。

  2、公司于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署合作协议的议案》。

  3、上述事项不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系,不存在涉及关联交易的情形。

  二、合同当事人简介

  1、甲方:诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会

  诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会是诸暨现代环保装备高新技术产业园区的主管部门,诸暨现代环保装备高新技术产业园区经浙江省人民政府批准成立,是以现代环保装备产业为主导的高新技术产业园区。与本公司不存在关联关系。

  2、丙方:浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

  类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91330201MA2817MW4U

  执行事务合伙人:胡钢

  企业地址:宁波保税区兴业大道8号1号楼307室

  经营范围:私募股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  浙江盈实股权投资基金管理合伙企业与本公司不存在关联关系。

  三、合作协议的主要内容

  乙方拟在诸暨市成立长三角公司,意在围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,公司主要产品有:工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、智能物流与仓储成套装备等。长三角公司目前尚未成立,公司将按照投资金额履行后续审议及披露程序。

  甲方或其指定方和乙方作为有限合伙人(其中公司以自有/自筹资金方式出资),盈实基金作为普通合伙人共同成立招商基金,各方拟认缴出资额如下:

  ■

  招商基金的基金管理人由盈实基金担任,基金管理费由乙方承担,管理费为基金规模的1%/年。基金财产以增资形式投入长三角公司,投资期限为5年(投资款分批缴纳的,自每笔投资款缴纳之日起算)。投资款仅用于长三角公司的日常运营及生产,不得对外投资,否则甲方有权要求长三角公司归还投资款,乙方对此承担连带责任。招商基金目前尚未成立,公司将在各方确定基金具体投资方案后履行审议及披露义务。

  如投资期限届满之日长三角公司未能在中国A股实现首次公开发行(IPO)的,由公司对甲方、丙方所持长三角公司股份进行回购。公司承诺对招商基金持有的长三角公司的全部股权进行回购,回购价款为招商基金的投资本金。

  在签署本协议后15日内,由甲、丙双方共同完成对乙方的尽职调查;尽调评估符合投资条件后15日内,各方签订关于招商基金的合伙协议和投资协议,3.9亿元资金原则上按照如下时间节点实缴到位,最终以《合伙协议》的约定为准:第一期2.5亿元,在本协议签署后的2个月内支付至招商基金托管账户(具体时间以《合伙协议》的约定为准)。第二期1.4亿元,在第一期投资款到账后的一年之内,长三角公司及其关联方在诸暨市缴纳各项税费合计达到人民币6000万元时,甲方启动第二期出资。二期资金应在前述条件成就之日起1个月内到帐(具体时间以《合伙协议》的约定为准)。

  四、对公司的影响及风险

  上述合作事项围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,项目建成后将对公司发展起到积极的促进作用,有效地提升公司的综合竞争力,实现公司长期健康可持续发展。

  本次签署合作协议仅表示各方合作意向,目前招商基金及长三角公司均未设立,后续具体投资事宜将另行签署合伙协议及投资协议,尚存在不确定性。公司将根据后续具体协议内容履行相应的审议和披露程序。

  合作协议的履行过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,公司会在合法合规的范围内严格风险把控,有效的维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意风险。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

  3、三方合作协议。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-075

  软控股份有限公司

  关于与专业投资机构合作投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  本次公司与专业投资机构合作投资事宜取决于诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)对本公司的尽职调查结果,本合作协议的签署及合作的实施存在不确定性,请投资者注意风险。

  一、对外投资背景

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会(以下简称“诸暨管委会”)、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(以下简称“盈实基金”)签署了《关于长三角智能装备有限公司合作协议》(以下简称“合作协议”),公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司(以下简称“长三角公司”)(最终以工商登记机关核定为准)。公司于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于签署合作协议的议案》,《关于签署合作协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。根据《关于长三角智能装备有限公司合作协议》,在合作协议签署后15日内,由诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)共同对本公司进行尽职调查,尽调评估符合投资条件后15日内,各方将签订合作成立诸暨高盈股权投资合伙企业(有限合伙)(最终以工商登记机关核定为准)(以下简称“招商基金”)的协议。

  二、对外投资概述

  公司拟与盈实基金、诸暨管委会指定出资人浙江临杭投资有限公司(以下简称“临杭投资”)签署《合伙协议》成立招商基金,对长三角公司进行投资。本次合作事项意在围绕国家智能制造2025目标,推动诸暨当地工业智能化发展,同时拓展公司产品市场,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,长三角公司主要产品有:工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、智能物流与仓储成套装备等。

  公司于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》,根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定,本项议案需提交股东大会审议。

  本次投资事项不构成同业竞争及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  三、《合伙协议》涉及的合伙人基本情况

  1、专业投资机构基本情况

  名称:浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

  类型:有限合伙企业

  成立时间:2015年11月26日

  统一社会信用代码:91330201MA2817MW4U

  执行事务合伙人:胡钢

  企业地址:宁波保税区兴业大道8号1号楼307室

  经营范围:私募股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  登记备案程序:浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)作为私募基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1061998。

  浙江盈实股权投资基金管理合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

  2、其他合伙方:

  名称:浙江临杭投资有限公司

  统一社会信用代码:91330681MA2BFFBX3F

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:20000万元人民币

  经营场所:浙江省诸暨市店口镇中央路388号

  成立日期:2018年8月17日

  法定代表人:张海煜

  经营范围:实业投资,项目投资与管理(不含证券、期货、金融业务,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),土地收储,房屋拆迁,环保高新区和临杭产业园的开发、利用、管理及配套服务设施建设,仓储服务(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品),品牌营销策划,餐饮管理,企业管理,商务信息咨询,房地产信息咨询(咨询类项目除经纪),环境艺术设计,房屋租赁服务,物业管理服务,招商代理服务,会展服务,文化艺术交流活动的组织策划;房地产开发经营,房屋建筑工程、楼宇智能化工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程、市政工程、公路工程、机械安装工程、水电安装工程的施工(以上经营范围具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  浙江临杭投资有限公司为诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会指定的出资人,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排;临杭投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

  四、合伙协议主要内容

  甲方:浙江临杭投资有限公司

  乙方:软控股份有限公司

  丙方:浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

  投资标的:诸暨高盈股权投资合伙企业(有限合伙)(最终以工商登记机关核定为准,以下简称“合伙企业”)

  诸暨高盈股权投资合伙企业(有限合伙)组织形式为合伙企业,甲方乙方为有限合伙人,丙方为普通合伙人,并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立,拟注册于诸暨市高新区,基金管理人为浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)。基金总规模为79,100万元,合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  出资进度:普通合伙人的出资额在2026年10月1日前实缴,有限合伙人的出资按照合伙协议约定分两期实缴:首期出资金额为5亿元;二期出资金额为2.9亿元。

  合伙企业经营宗旨和目的:在有效控制投资风险的前提下,实现本企

  业资产的保值增值,为合伙人谋求稳定的投资回报。

  合伙企业的经营范围:股权投资、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  合作事项的决策机制和运行机制:

  1、本合伙企业成立后,普通合伙人应立即组建投资决策委员会,负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由三名委员组成,其中普通合伙人委派一名,有限合伙人各委派一名。本有限合伙企业存续期间,普通合伙人和有限合伙人可随时更换其委派的投委会委员,但应同时书面通知其他合伙人。

  2、投资决策委员会审议下列事项:

  (1)本合伙企业对被投资公司的投资事项,包括项目立项、项目投资决策及被投资公司重大事项决策;

  (2)本合伙企业对被投资公司的退出事项;

  (3)本合伙企业以被动投资方式进行闲置资金管理;

  (4)本协议规定的其他应由投资决策委员会评议的事项;

  (5)普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

  其中被投资公司重大事项包括但不限于公司处分主要生产经营设备、转让重要的无形资产、为任何第三方提供任何形式的担保、关联交易、修改公司章程等及投资协议约定的其他重大事项。

  3、 对于投资决策委员会所议事项,投资决策委员会各成员一人一票,无一票否决权。

  4、投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知期为5个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

  5、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员半数以上通过方为有效。

  会计核算方式:以基金为会计核算主体,独立建账,独立核算,单独编

  制财务报告。

  经营范围:投资管理、资产管理。(最终的经营范围以工商登记机关核准为准)

  投资范围:根据投资决策委员会的决定,投资于软控股份有限公司在诸暨市设立的控股公司。

  存续期限:本合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为7年。根据本有限合伙企业的经营需要,经合伙人会议决议通过,可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。

  退出机制:

  1、本合伙企业投资的项目应在法律、法规或投资合同约定的投资期限届满(或提前到期、终止)时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。

  2、当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时,执行事务合伙人根据具体情况,制定退出方案,报投资决策委员会审议。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、没有在投资基金中任职。

  公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议,承诺不存在其他未披露的协议。

  五、本次投资目的、对公司的影响及风险

  上述合作事项围绕国家智能制造2025目标,推动当地工业智能化发展,为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案,项目建成后将对公司发展起到积极的促进作用,有效地提升公司的综合竞争力,实现公司长期健康可持续发展。

  本次投资事项尚需经股东大会审议通过后方能签订《合伙协议》,《合伙协议》履行过程中也将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,公司会在合法合规的范围内严格风险把控,有效的维护公司投资资金的安全。本次公司与专业投资机构合作投资事宜取决于诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)对本公司的尽职调查结果,本合作协议的签署及合作的实施存在不确定性,请投资者注意风险。

  六、其他相关事项

  基金投资方向符合公司战略需求,属于公司主营业务相关业务,符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号一一上市公司与专业投资机构合作投资》第六条的规定。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-076

  软控股份有限公司

  关于变更董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)董事鲁道夫·沙尔平先生因工作调整原因,不再担任公司董事职务,后续鲁道夫·沙尔平先生将不再担任公司其他职务。鲁道夫·沙尔平先生未持有公司股份。

  公司对鲁道夫·沙尔平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  为了保证公司董事会工作的正常进行,2019年10月17日公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名,董事会选举官炳政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止,并将上述事项提交公司股东大会审议。增补完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月17日

  附件:

  官炳政先生:中国籍,无境外居留权,1974年出生。先后担任公司配料系统事业部总经理、市场营销总监、公司副总裁。截至公告日,官炳政先生未持有公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

  其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-077

  软控股份有限公司

  关于聘任公司总裁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)总裁赵东海先生因工作调整原因,不再担任公司总裁,后续将不再担任公司任何职务。赵东海先生未持有公司股份。

  公司对赵东海先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  经董事长提名,并经公司第七届董事会提名委员会审核,公司董事会同意聘任官炳政先生担任公司总裁,任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。官炳政先生的简历详见附件。

  公司于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》,《软控股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事已对公司聘任官炳政先生为公司总裁发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董事会

  2019年10月17日

  附件:

  官炳政先生:中国籍,无境外居留权,1974年出生。先后担任公司配料系统事业部总经理、市场营销总监、公司副总裁。截至公告日,官炳政先生未持有公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

  其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-078

  软控股份有限公司

  关于继续使用部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B60版)

  软控股份有限公司

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2019-072

  2019

  第三季度报告

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2019-10-19

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