金鸿控股集团股份有限公司
关于重大资产出售标的公司过户完成的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金鸿控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金鸿控股”)拟出售全资孙公司中国基础建设(泰安)持有的泰安港泰80%股权;拟出售全资孙公司中国基础建设(新泰)持有的泰安港新74%股权;拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权;拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权,本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

  2019年8月15日,公司召开第九届董事会2019年第六次会议、第九届监事会2019年第五次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。2019年9月2日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。本次交易的具体内容公司已分别于2019年8月16日、2019年9月3日在公司指定信息披露媒体上披露,现将上述重大资产出售相关事项实施情况公告如下:

  一、标的资产过户完成情况

  截至公告日,本次重大资产重组出售的17家标的公司已办理完毕股权工商变更登记手续,收到市场监督管理部门换发的营业执照。至此,公司本次重大资产重组的标的公司股权已全部完成过户。

  二、中介机构核查意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  1、本次交易上市公司已履行了必要的批准和核准程序,并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,相关交易价款支付条件已成就的首笔交易价款已经支付完毕,符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定。

  3、本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  4、本次重大资产重组实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  5、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。

  6、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及法律法规履行各自义务情况下,本次交易后续事项的办理不存在重大风险或障碍。

  7、本次交易实施过程中,不存在其他需要披露的事项。

  (二)法律顾问核查意见

  1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

  2、金鸿控股已就本次交易履行了有关内部决策程序,该等批准和授权均合法、有效;

  3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕,相关交易价款支付条件已成就的首笔交易价款已经支付完毕,符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定;

  4、本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行,截至本法律意见书出具之日,未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形;

  5、截至本法律意见书出具之日,金鸿控股已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

  6、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜;

  7. 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下,本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

  金鸿控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月18日

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2019-10-19

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