国光电器股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-70

  国光电器股份有限公司

  第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年10月15日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二十五次会议的通知,并于2019年10月18日在公司会议室召开了会议。应到董事11人,实际出席董事11人,占应到董事人数的100%,没有董事委托他人出席会议,董事何伟成、郑崖民、肖庆以现场方式出席,董事长陆宏达,副董事长兰佳,董事周海昌、顾大伟,独立董事王路、魏天慧、沈肇章、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持,部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一,表决有效。经会议讨论,通过以下议案:

  1.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于回购部分社会公众股方案的议案》。

  经第九届董事会第二十五次会议审议通过,同意关于回购部分社会公众股方案的议案。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5,000万元(含),且不超过10,000万元(含),回购价格不超过10.91元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2019年10月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于回购部分社会公众股方案的公告》(公告编号:2019-71)。

  2. 以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

  同意定于2019年11月4日召开2019年第五次临时股东大会,审议关于回购部分社会公众股方案的的议案。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-71

  国光电器股份有限公司

  关于回购部分社会公众股方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1. 国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5,000万元(含),且不超过10,000万元(含),回购价格不超过10.91元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

  2. 风险提示:

  (1)本次回购部分社会公众股方案尚需经股东大会审议,存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

  (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险。

  (3)本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励,可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

  (4)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  (5)若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

  3.本次回购部分社会公众股方案尚需经股东大会审议。

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,同时为建立完善的长效激励机制,基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑,公司拟回购部分股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

  公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实施进度。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份,应当按照《公司法》等规定,在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  (二)回购股份的相关条件

  公司此次回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件:

  (1) 公司股票上市满一年;

  (2) 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (3) 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

  (4) 中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式

  公司将以集中竞价的方式回购股份。

  (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.本次回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  2.本次回购的资金总额:5,000万元-10,000万元;

  3.本次回购股份的数量:在拟回购资金总额不低于人民币5,000 万元(含5,000 万元),最高不超过人民币10,000 万元(含10,000 万元), 回购股份价格不超过人民币 10.91元/股的条件下,按回购金额下限测算,预计本次可回购股份数量约为4,582,951股,约占公司目前已发行总股本的0.98%,按回购金额上限测算,预计本次回购股份数量约为9,165,903股,约占公司目前已发行总股本的1.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (五)回购股份的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

  (六)回购股份的价格

  公司本次回购股份的价格不超过人民币10.91元/股,未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整回购价格上限。

  (七)回购股份的实施期限

  1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  2.如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司股东大会决定终止实施本次回购方案,则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  3.公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  1.按照本次回购金额下限5,000万元(含),回购价格上限10.91元/股测算,预计本次回购股份数量约为4,582,951股,回购股份比例约占公司总股本的0.98%。按照2019年10月18日公司总股本测算,预计回购股份完成后公司股权变动情况如下:

  ■

  2.按照本次回购金额上限10,000万元(含),回购价格上限10.91元/股测算,预计本次回购股份数量约为9,165,903股,回购股份比例约占公司总股本的1.96%。按照2019年10月18日公司总股本测算,预计回购股份完成后公司股权变动情况如下:

  ■

  注:上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

  (九)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  截至 2019 年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产为4,223,934,850元,归属于上市公司股东的净资产为1,802,242,588元,2019 年 1-6 月实现归属上市公司股东的净利润为183,871,870元。假设本次拟回购股份按最高回购价格计算,按 2019年6月30日财务数据测算,本次最高回购资金10,000万元约占公司总资产的2.37%、约占公司净资产的5.55%。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  本次回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为;是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明;在回购期间的增减持计划,以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划;公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划,公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序,充分保障债权人的合法权益。

  二、审议及实施程序

  1.本次回购股份方案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本方案为股东大会特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  2.董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层在本次回购部分社会公众股过程中办理各种相关事项,包括但不限于:

  1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、 方式等;

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、独立董事意见

  (一)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规;

  (二)公司本次回购股份有利于健全公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,实现公司的长远可持续发展,同时有利于提升投资者信心,维护中小股东利益;

  (三)公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金,公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市地位。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,具备必要性及可行性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。因此,我们同意关于回购部分社会公众股方案的议案。

  四、风险提示

  1.本次回购部分社会公众股方案尚需经股东大会审议,存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

  2.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险。

  3.本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励,可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

  4.本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  5.若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.第九届董事会第二十五次会议决议

  2.独立董事意见

  3.内幕信息知情人名单

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-72

  国光电器股份有限公司

  关于召开2019年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年10月18日,国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》,同意2019年11月4日召开2019年第五次临时股东大会,会议事项通知如下:

  一.会议召开的基本情况

  1.股东大会届次:公司2019年第五次临时股东大会。

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:经公司第九届董事会第二十五次会议审议,决定召开公司2019年第五次临时股东大会,会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议时间:

  (1)现场会议时间:2019年11月4日(星期一)15时00分

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年11月4日9:30一11:30,13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月3日15:00一2019年11月4日15:00。

  5. 会议召开的方式:本次股东大会采用现场投票表决(现场表决可以委托代理人代为投票表决)与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场投票:股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  6.股权登记日:2019年10月29日(星期二)

  7.会议出席对象

  (1)截至2019年10月29日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8. 现场会议地点:广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

  二.会议审议事项

  提案1.00《关于回购部分社会公众股方案的议案》

  以上议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,详见2019年10月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  提案1.00应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三.提案编码

  ■

  四、会议登记时间

  1.登记方式

  (1)法人股东:法定代表人出席的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

  (2)自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

  2.登记时间: 2019年10月30日至11月3日上午8:30一12:00,下午14:00一17:00(非交易日除外)。采用信函或传真方式登记的须在2019年11月4日下午14时前送达或传真至公司.

  3.登记地点:广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室,邮编:510800,信函请注明“2019年第五次临时股东大会”字样。

  4.注意事项

  (1)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场;

  (2)公司不接受电话登记。

  (3)会议联系方式:

  联系人:梁雪莹

  联系电话:020-28609688

  传真:020-28609396;

  邮箱:ir@ggec.com.cn

  (4)出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件:

  1. 提议召开本次股东大会的第九届董事会第二十五次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1. 普通股的投票代码:362045;投票简称:“国光投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案,设有总议案。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间: 2019年11月4日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日下午3:00,结束时间为2019年11月4日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2019年11月4日召开的2019年第五次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

  ■

  备注:

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  附件三:

  国光电器股份有限公司

  2019年第五次临时股东大会参会登记表

  ■

本版导读

2019-10-19

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