广州广日股份有限公司
关于业绩补偿所涉仲裁事项的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 案件所处的仲裁阶段:案件已受理

  ● 上市公司所处的当事人地位:申请人

  ● 涉案的金额:2,366.89万元本金及利息、律师费、仲裁费、担保费、保全费

  ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:案件尚处于仲裁受理阶段,对公司当期利润和期后利润的影响目前无法判断。

  一、本次仲裁申请的基本情况

  (一)本次仲裁申请概述

  广州广日股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国广州仲裁委员会出具的《受理仲裁申请通知书》((2019)穗仲案字第13179号),中国广州仲裁委员会已于2019年10月14日受理公司于2019年9月11日递交的仲裁申请。

  (二)仲裁当事人情况

  1、申请人:广州广日股份有限公司

  法定代表人:蔡瑞雄

  2、被申请人:

  被申请人一:刘国瑛,身份证号:440107************,住址:广州市越秀区

  被申请人二:蓝稷,身份证号:510103************,住址:广州市番禺区

  被申请人三:余江县松青投资服务中心(有限合伙),主要经营场所:江西省余江县广场路2号,执行事务合伙人:刘国瑛,统一社会信用代码:91360622332837624Y

  被申请人四:余江县松洋投资服务中心(有限合伙),主要经营场所:江西省余江县广场路2号,执行事务合伙人:蓝稷,统一社会信用代码:913606223328379152

  二、案件事实、理由及仲裁请求

  (一)案件事实与理由

  2015年4月27日,申请人(甲方)与广州松兴电气股份有限公司(以下简称“松兴电气”)之股东被申请人一(乙方)、被申请人二(丙方)、被申请人三(有限合伙)(丁方)、被申请人四(有限合伙)(戊方)、余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)(己方)、余江县松慧投资服务中心(有限合伙)(庚方)、余江县大兴投资管理中心(有限合伙)(辛方)签署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》(以下简称“《并购框架协议》”),协议约定,申请人通过收购己方持有的存量股权及增资的方式,持有松兴电气40%股权,成为松兴电气的第一大股东。本次收购并增资事项,申请人合计支付人民币12,000万元,其中人民币7,000万元用于向己方支付28%股权的对价,人民币5,000万元用于向松兴电气增资。

  《并购框架协议》第1.5条约定:乙方、丙方、丁方、戊方承诺:松兴电气2017年应实现净利润(扣除非经常性损益后)为3600万元,如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润,则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内,向申请人支付补偿款。该年度的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷8,200万元×本次交易总对价-已补偿金额。第六条约定:如争议不能通过协商解决,各方应将争议提交广州仲裁委员会,由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。

  各方签署《并购框架协议》后,根据松兴电气通过全国中小企业股份转让系统披露的2017年年度报告,松兴电气在2017年未实现业绩承诺。

  2018年4月15日,《并购框架协议》的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方签署《并购框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),根据《补充协议》约定,乙方、丙方、丁方、戊方应于2019年5月31日前向申请人支付2017年度业绩补偿款人民币2,366.89万元。

  至今,申请人尚未收到被申请人一、被申请人二、被申请人三、被申请人四关于松兴电气的2017年度业绩补偿款2,366.89万元。申请人已正式发函督促各方尽快支付业绩补偿款项,并于2019年8月27日委托广东广信君达律师事务所向四个被申请人出具《律师函》,催促相关款项,但四个被申请人依然分文未付。

  综上,申请人认为,四被申请人不支付业绩补偿款及利息的行为违反合同约定,严重侵害了申请人的合法权益,据此,申请人特按合同约定向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请。

  (二)仲裁请求

  1.被申请人一、被申请人二、被申请人三、被申请人四向申请人连带全额支付所拖欠的业绩补偿款本金人民币2,366.89万元及利息(利息按中国人民银行同期贷款基准利率,计息日期自2019年6月1日起);实际利息计算数额按四个被申请人实际清偿全部款项之日为准;

  2.裁决被申请人一、被申请人二、被申请人三、被申请人四向申请人连带支付申请人因本案支出的律师费人民币16万元;

  3.裁决被申请人一、被申请人二、被申请人三、被申请人四向申请人连带支付申请人因追偿款项委托律师出具《律师函》支出的律师费人民币5000元;

  4.裁决被申请人一、被申请人二、被申请人三、被申请人四连带承担本案仲裁费、诉讼保全费、诉讼保全担保费。

  三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项

  截至本公告日,公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

  截至本公告披露日,上述仲裁案件尚处于仲裁受理阶段,对公司当期利润和期后利润的影响目前无法判断。公司将就本次仲裁事项进展情况及其对公司的影响及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《仲裁申请书》

  2、《受理仲裁申请通知书》((2019)穗仲案字第13179号)

  特此公告。

  广州广日股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十九日

本版导读

2019-10-19

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