北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司过去十二个月内未与关联方共青城子衿投资中心(有限合伙)发生过关联交易。

  一、关联交易概述

  北京昭衍生物技术有限公司(下称“昭衍生物”)为北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“公司”或“昭衍新药”)和关联方共青城子衿投资中心(有限合伙)(下称“子衿投资”)共同投资的公司,昭衍生物注册资本为5亿元(人民币,下同),其中子衿投资为4.5亿元、持股90%(子衿投资受让了关联方熠昭(北京)医药科技有限公司所持昭衍生物90%股权),公司投资为0.5亿元、持股10%。

  昭衍生物根据运营发展需要,拟引进战略股东Blacc Management Limited,以促进自身发展。为此,子衿投资拟将持有的昭衍生物尚未实缴出资的5%股份转让给Blacc Management Limited,转让价格为 24万元。

  昭衍新药根据自身发展需要,经综合考虑,拟决定放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权,放弃优先受让权不会改变公司对昭衍生物的持股比例。昭衍生物本次股权转让完成后,股东变更为子衿投资、昭衍新药、Blacc Management Limited,持股比例分别为85%、10%、5%。

  因本公司与子衿投资的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇,因此子衿投资构成本公司关联方,公司放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权构成关联交易。

  至本次关联交易为止,公司过去十二个月内未与子衿投资发生过关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称:共青城子衿投资中心(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  成立日期:2019年4月19日

  主要经营场所:江西省九江市共青城市基金小镇内

  执行事务合伙人:冯宇霞

  注册资本:人民币5000万元

  主营业务:项目投资

  实际控制人:冯宇霞、周志文

  冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(下称“舒泰神”,股票代码300204),舒泰神是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业,主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。

  子衿投资与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

  截至2019年9月30日,子衿投资资产总额约为13,311.56万元,资产净额约为3,567.06万元,营业收入为0元,净利润约为2.06万元(以上数据未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:北京昭衍生物技术有限公司

  统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:人民币 50000万元

  法人代表:冯宇霞

  注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101

  成立日期:2019年2月28日

  经营范围:生物制品、药品的技术开发;从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;生物药品制造;销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表;企业管理;物业管理;工程项目管理;房地产开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产药品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至9月30日,昭衍生物资产总额约为13,053.69万元;资产净额约为470.14万元;营业收入约为8.55万元;净利润约为-729.86万元(以上数据未经审计)。

  四、受让方基本情况

  公司名称:Blacc Management Limited

  注册地址:Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong kong.

  公司性质:有限公司

  已发行股份:9999美元

  成立时间:2019年3月1日

  股东:CUI Hao

  主营业务:投资管理

  五、该关联交易对上市公司的影响

  公司根据自身发展需要,经综合考虑,决定放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权,放弃优先受让权不会改变公司对昭衍生物的持股比例,符合公司未来及整体的发展战略,不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2019年10月18日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决,独立董事均同意该议案。

  (二)独立董事意见

  1.公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  2.经审阅公司此次放弃参股公司优先权受让的材料,我们认为公司放弃优先权符合公司整体的发展战略,公司的持股比例也保持不变,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,对公司和全体股东公平合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规,关联董事均予以回避表决,因此我们同意该事项。

  (三)董事会审计委员会书面审核意见

  公司放弃参股公司的优先受让权,是基于自身的业务发展需要,也没有改变公司对昭衍生物的持股比例,符合公司的长远利益,本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避,表决程序合法合规。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  董事会

  2019年10月18日

本版导读

2019-10-19

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