上海强生控股股份有限公司公告(系列)

2019-10-19 来源: 作者:

  证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临2019-049

  上海强生控股股份有限公司

  第九届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年10月12日,公司以信函方式通知召开第九届董事会第二十六次会议。2019年10月17日,会议以通讯表决方式召开,会议应出席的董事人数为9名,实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决,通过如下议案:

  《关于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  公司的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期,为落实公司2019年下半年度重点工作,进一步提升企业综合发展能力,促进公司持续健康发展,有效补充公司综合业绩,公司对上海久事体育装备有限公司(以下简称“体育装备公司”)进行增资,增资后公司将持有体育装备公司45%的股权。

  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 1372号《上海久事体育装备有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(该评估报告尚须经国资备案),以2019年6月30日为评估基准日,以收益法的结果作为最终评估结论,体育装备公司的股东全部权益价值评估值为 2,400万元,增值率 89.77%,评估结果较初始注册资本溢价1.2倍,故体育装备公司45%股权的相应股东权益价值评估值为1963.63万元。

  公司以现金方式对体育装备公司进行增资,增资金额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),占体育装备公司的股权比例为45%。

  公司本次对体育装备公司的增资是基于体育强国的政策背景下,体育产业有广阔的发展空间;尤其是体育产业细分领域中的体育装备领域,目前尚处于起步阶段,公司看好体育装备的发展前景并予以现金增资。增资资金全部为公司自有资金,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  鉴于上海久事(集团)有限公司(以下简称“久事集团”)为本公司控股股东,体育装备公司为久事集团下属全资子公司上海久事体育产业发展(集团)有限公司的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

  截至本次关联交易为止,除业经股东大会审议批准的关联交易金额外,过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易未达公司最近一期经审计的净资产绝对值5%,本次关联交易无须提交股东大会审议。

  关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海强生控股股份有限公司关于增资上海久事体育装备有限公司的关联交易公告》。独立董事、审计委员会对该议案发表了同意的意见。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年10月19日

  

  证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临2019-050

  上海强生控股股份有限公司

  关于增资上海久事体育装备有限公司的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司以现金方式对上海久事体育装备有限公司(以下简称“体育装备公司”)进行增资,增资额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),约占体育装备公司的45%股权。

  ● 鉴于上海久事(集团)有限公司(以下简称“久事集团”)为本公司控股股东,体育装备公司为久事集团下属全资子公司上海久事体育产业发展(集团)有限公司(以下简称“久事体育集团”)的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次,累计金额为6518万元(业经股东大会审议通过的关联交易事项和日常关联交易除外),未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%。

  ● 公司对体育装备公司的增资是基于体育强国的政策背景下,看好体育装备产业的发展前景,以提升公司综合发展能力,有效补充公司综合业绩。增资资金全部为公司自有资金,本次交易不会对公司的现金流、正常经营、主营业务、公司治理等方面产生重大或不利影响。

  一、关联交易概述

  公司的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期,为落实公司2019年下半年度重点工作,进一步提升企业综合发展能力,促进公司持续健康发展,有效补充公司综合业绩,公司对体育装备公司进行增资,增资后公司将持有体育装备公司约45%的股权。

  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 1372号《上海久事体育装备有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(该评估报告尚须经国资备案),以2019年6月30日为评估基准日,以收益法的结果作为最终评估结论,体育装备公司的股东全部权益价值评估值为 2,400万元,增值率 89.77%,评估结果较初始注册资本溢价1.2倍,故体育装备公司45%股权的相应股东权益价值评估值为1963.63万元。

  公司以现金方式对体育装备公司进行增资,增资额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),约占体育装备公司的45%股权。公司在董事会审议通过本次关联交易事项后启动协议签署工作,协议主要条款将严格依照公司法、国有资产监管、上市规则等规定要求,公司将在后续进展公告中予以披露。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司对体育装备公司的增资是基于体育强国的政策背景下,体育产业有广阔的发展空间;尤其是体育产业细分领域中的体育装备领域,目前尚处于起步阶段,公司看好体育装备公司的发展前景。增资资金全部为公司自有资金,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  鉴于久事集团为本公司控股股东,体育装备公司为久事集团下属全资子公司久事体育集团的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

  截至本次关联交易为止,除业经股东大会审议批准的关联交易事项外,过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%。本次关联交易无须提交股东大会审议。

  注:上述业经股东大会审议批准的关联交易事项是指业经2019年第一次临时股东大会审议通过的公司接受久事集团20亿财务资助事项和业经2019年第二次临时股东大会审议通过的公司受让上海公华实业开发有限公司70%股权事项。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,前述关联交易金额不再计入本次累计范围。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本公司控股股东为久事集团,体育装备公司为久事集团下属全资子公司上海久事体育产业发展(集团)有限公司的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、关联方名称:上海久事体育产业发展(集团)有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:上海市黄浦区中山南路28号31楼

  法定代表人:樊建林

  注册资本:160000万元人民币

  经营范围:体育赛事策划、承办和运营,场馆设施经营管理,体育器材销售,体育经纪,票务代理,企业管理咨询,房屋建设工程施工,设计制作代理发布各类广告,物业管理,文化艺术活动交流策划、承办和运营,自有设备租赁,旅游咨询,计算机信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务,展览展示服务,货物和技术的进出口业务,酒店管理,高危险性体育项目(限分公司经营) 。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海久事(集团)有限公司

  久事体育集团主要业务最近三年发展状况:上海久事体育产业发展(集团)有限公司成立于2016年11月28日。目前久事体育集团直属管理9家企业,初步形成了体育赛事、体育场馆、智慧体育、体育装备、体育资产管理、职业俱乐部等业务板块。久事体育集团旗下拥有FORMULA 1喜力中国大奖赛、上海劳力士大师赛、上海浪琴环球马术冠军赛、世界斯诺克上海大师赛、国际田联钻石联赛上海站、国际汽联世界耐力锦标赛上海站、中国坐标·上海城市定向户外挑战赛、蒸蒸日上迎新跑、F1电竞中国冠军赛等十余项国内外重大赛事;建设经营徐家汇体育公园(上海体育场、上海体育馆、上海游泳馆)、东方体育中心、上海浦东足球场、上海久事国际马术中心等多个地标性大型体育场馆资源;拥有富豪环球东亚酒店、上海富豪东亚酒店、新东亚酒店等体育特色酒店资产;同时,旗下上海久事篮球俱乐部是上海地区唯一具备中国男子篮球职业联赛参赛资质的单位。久事体育集团始终以服务全球著名体育城市建设为目标,立足“政府引导、市场化运作”,统筹兼顾社会公益和产业化发展责任,不断丰富体育产品及体育服务的有效供给,努力成为具有明显创新活力和竞争力、能带动引领体育产业整体发展的重要主体。

  本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称和类别

  公司以现金方式对体育装备公司进行增资,增资额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),约占体育装备公司的45%股权。

  2、权属状况说明

  交易标的资产产权清晰,不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。

  3、相关资产的运营情况说明

  体育装备公司于2017 年 12 月12日由久事体育集团投资成立,初始注册资本为2000 万元。截至评估基准日,体育装备公司的股权结构未发生变化,仍为久事体育集团直属全资子公司。

  体育装备公司的主营业务为室外健身器材的生产与销售;体育场地施工建设;体育服装及装备的研发、生产及销售。为加快体育装备板块的改革整合,自2018 年 3 月 19 日起,久事体育集团将其下属的上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司(下辖上海申奥工程有限公司)的管理关系纳入到体育装备公司的管理范围,即由体育装备公司托管上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司和上海申奥工程有限公司,并同时正在对托管公司的资质、业务、人员进行逐步整合。

  上海体育实业有限公司成立于1996年1月3日,注册资本 500 万元,是上海体育产业中从事科学健身和群众健身器材设施研发制造的专业企业,主营业务为户外健身设施的建设、维护,小型体育场地建设等,其注册的“申康”品牌户外健身器材在上海已形成了一定的品牌声誉,拥有较高知名度。上海体育实业有限公司为久事体育集团的全资子公司。

  上海体育场地建设开发有限公司成立于 1992 年10月8日,注册资本 1000 万元,原以建设开发各种体育场地为主,现主营业务为房屋的经营租赁。上海体育场地建设开发有限公司为久事体育集团的全资子公司。

  上海申奥工程有限公司成立于 1994 年10月12日,注册资本800万,体育场地工程项目建设为其主营业务,是上海第一家获得市建委颁发的“体育场地施工”专业资质二级证书的单位。目前,公司是中国建筑学会体育建筑专业委员会、中国田径协会场地器材委员会、中国网球协会场地器材委员会、中国游泳协会装备委员会会员单位。上海申奥工程有限公司为上海体育场地建设开发有限公司的全资子公司。

  截至评估基准日,上海体育实业有限公司户外健身器材的“申康”品牌已转移至体育装备公司,未来申康户外健身器材业务将全部在体育装备公司中进行核算。目前,上海申奥工程有限公司的“体育场地施工”专业资质及其他建筑资质等正在向体育装备公司办理转移中,预计2019年底该资质可转移至体育装备公司,此后上海申奥工程有限公司的工程业务将全部在体育装备公司中进行核算。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截至2018年12月31日(经审计),体育装备公司资产总额为16,333,151.01元,净资产15,567,599.20元,2018年度营业收入为163,811.25元,净利润为-4,432,400.80元。截至2019年6月30日(经审计),体育装备公司资产总额为14,342,184.49元,净资产12,646,964.84元,2019年1-6月营业收入为2,301,610.85元,净利润为-2,920,634.36元。

  (二)标的公司

  1、标的公司基本情况

  公司名称:上海久事体育装备有限公司

  住 所:上海市徐汇区小木桥路 528 号 203-83 室

  法定代表人:谷际庆

  注册资本:2000万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2017 年 12 月 12 日

  营业期限:2017 年 12 月 12 日至 不约定期限

  经营范围:体育场地设施建设工程专业施工,房屋建设施工,体育设施安装,风景园林建设工程专项设计,房地产开发经营,物业管理,体育赛事策划,体育设备、体育用品、健身器材、金属材料、机电设备、五金交电、通讯器材、家用电器、建筑材料、针纺织品、服装服饰、照明灯具、环保设备、音响设备、电子设备的销售,停车收费,电子科技、新材料科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  标的公司股东情况:

  ■

  标的公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

  2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权:久事体育集团为标的公司的单一股东,且已决策同意本次增资交易,无其他有优先受让权的股东。

  3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

  体育装备公司近两年一期的财务情况见下表(经审计):

  金额单位:元

  ■

  金额单位:元

  ■

  注:体育装备公司系久事体育集团为加快体育装备板块的改革整合而于2017年12月12日设立,其经营范围的相关资质从托管企业转入。2018年在户外健身器材方面因产品未申请国体认证,故市场拓展受到限制;在体育工程方面因工程资质均在托管企业,故工程业务尚未在体育装备公司内核算。2019年在户外健身器材方面,上半年体育装备公司已取得10项国体认证产品,预计2019 年底将会申请到 53 项国体认证产品;在体育工程方面,预计2019年底工程资质可转移至体育装备公司;同时在健身器材、运动评测、体育装备等业务板块投入研发、设计和生产费用,故2019年处于业务开拓阶段。

  4、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

  5、标的公司的财务数据业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易价格以经国资备案后的评估价格为准。

  体育装备公司目前注册资本为2,000万元人民币,根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告(该评估报告尚须经国资备案),以2019年6月30日为评估基准日,以收益法的结果作为最终评估结论,体育装备公司股东全部权益价值评估值为 2,400万元,增值率为89.77%,评估结果较初始注册资本溢价1.2倍。

  本次公司以现金方式对体育装备公司进行增资,增资后约占体育装备公司45%股权。体育装备公司45%股权的相应股东权益价值评估值为1963.63万元,故本次增资额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准);其中,1,636.36万元作为认缴出资额,327.27万元列入资本公积。

  本次增资完成后,体育装备公司的注册资本将从2000万元增加至3,636.36万元。

  (四)评估方法和评估结果

  1、评估事务所

  本次提供评估服务的评估事务所为上海申威资产评估有限公司,其具有从事证券、期货业务资格。

  2、评估基准日

  为确切地反映委估对象的公允价值,有利于本项目评估目的顺利实现,尽可能与评估目的的实现日接近,并考虑会计核算期等因素,本项目资产评估基准日为2019年6月30 日。

  3、采用的评估方法

  企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

  本次评估为企业整体价值评估,由于我国目前资本市场处于初级阶段,企业整体交易案例极少,虽然存在上市公司公开信息,但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集,可比因素对于企业价值的影响难于量化,因此本项评估不适用市场法评估。

  本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测,因此本次评估适用收益法评估。

  企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映,因此本次评估适用资产基础法评估。

  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。

  4、重要假设前提(可能影响评估工作的重大事项说明)

  为加快体育装备板块的改革整合,自2018年 3 月 19 日起,久事体育集团将其下属的上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司(下辖上海申奥工程有限公司)的管理关系纳入体育装备公司的管理范围,即由体育装备公司托管上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司和上海申奥工程有限公司,并同时正在对托管公司的资质、业务、人员进行逐步整合。

  截至评估基准日,上海体育实业有限公司户外健身器材的“申康”品牌已转移至体育装备公司,目前体育装备公司已取得国体认证产品证书的产品有 23 项,预计2019 年底将会申请到 53 项国体认证产品,未来申康户外健身器材业务将全部在体育装备公司中进行核算。目前,上海申奥工程有限公司的“体育场地施工”专业资质及其他建筑资质等正在向体育装备公司办理转移中,预计2019年底该资质可转移至体育装备公司,此后上海申奥工程有限公司的工程业务将全部在装备公司中进行核算。假设企业未来经营按上述计划进行。

  5、资产基础法评估结论

  评估前,上海久事体育装备有限公司总资产账面值为 14,342,184.49元,负债账面值为 1,695,219.65元,所有者权益账面值为 12,646,964.84元。

  经评估,以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海久事体育装备有限公司总资产评估值为 14,622,785.21 元,负债评估值为 1,695,219.65 元,股东全部权益价值评估值为 12,927,565.56 元。较所有者权益评估增值 280,600.72 元,增值率 2.22%。

  委评资产在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果如下表:

  资产评估结果汇总表

  评估基准日:2019 年 6 月 30 日

  人民币:万元

  ■

  6、收益法评估结论

  经评估,以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海久事体育装备有限公司股东全部权益价值评估值为 2,400.00 万元。较所有者权益评估增值 1,135.30 万元,增值率 89.77%。

  7、不同方法评估值的差异分析

  经采用两种方法评估,收益法的评估结果为 2,400.00 万元,资产基础法评估结果为 1,292.76 万元,收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 85.65%。主要原因是资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果,是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价;委估企业预计经营前景较好,具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因而使得收益法结果高于成本法评估值。

  8、对标的公司的预测盈利较历史业绩增长的说明

  体育装备公司成立于2017年12月12日,由于成立不久,相关资质尚待整合转移,目前主要经营体育装备和体育工程的零星业务。2018年在户外健身器材方面因产品未申请国体认证,市场拓展受到限制;在体育工程方面因工程资质均在申奥公司,故工程业务尚未在体育装备公司内核算。2019年在户外健身器材方面,上半年体育装备公司已取得10项国体认证产品,预计2019 年底将会申请到 53 项国体认证产品;在体育工程方面,预计2019年底工程资质可转移至体育装备公司;同时在健身器材、运动评测、体育装备等业务板块投入研发、设计和生产费用,2019年处于业务开拓阶段。故体育装备公司2018年、2019年(预测)净利润为亏损。

  为加快体育装备板块的改革整合,自2018年 3 月 19 日起,久事体育集团将其下属的上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司(下辖上海申奥工程有限公司)的管理关系纳入体育装备公司的管理范围,即由体育装备公司托管上海体育实业有限公司、上海体育场地建设开发有限公司和上海申奥工程有限公司,并同时正在对托管公司的资质、业务、人员进行逐步整合。

  截至评估基准日,上海体育实业有限公司户外健身器材的“申康”品牌已转移至体育装备公司,目前体育装备公司已取得国体认证产品证书的产品有 23 项,预计2019 年底将会申请到 53 项国体认证产品,未来申康户外健身器材业务将全部在体育装备公司中进行核算。目前,上海申奥工程有限公司的“体育场地施工”专业资质及其他建筑资质等正在向体育装备公司办理转移中,预计2019年底该资质可转移至体育装备公司,此后上海申奥工程有限公司的工程业务将全部在体育装备公司中进行核算。

  随着“申康”户外健身器材品牌和申奥体育场地施工资质的转入和业务的转移,标的公司未来体育装备业务和体育工程业务将会稳定增长。目前体育装备公司已取得国体认证产品证书的产品有 23 项,预计2019 年底将会申请到 53 项国体认证产品,届时将具备重新进入市场的条件;根据标的公司的经营规划,体育装备公司准备开展的业务还有青少年足球服装用品和运动评测,预计将于2020年开始;故预测标的公司2020年一2023年营收增长。

  上海久事体育装备有限公司2019年-2023年盈利预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  (1)申康户外健身器材

  上海体育实业有限公司(以下简称“实业公司”)开发的户外健身器材、申康体质测试仪、社区运动场、百姓室内健身房等全民健身建设开发项目在上海占有较大的市场份额,其注册的“申康”品牌户外健身器材,由实业公司与上海体育科学研究所、上海体育学院和上海有关医疗康复领域等专家共同研究开发,在上海已形成了一定的品牌声誉,拥有较高知名度。截至评估基准日,实业公司户外健身器材的“申康”品牌已转移至体育装备公司,目前体育装备公司已取得国体认证产品证书的产品有23 项,预计2019年底将会申请到53 项国体认证产品,届时将具备重新进入市场的条件,根据企业规划未来申康户外健身器材业务将全部在装备公司中进行核算。据统计,在目前上海地区正常运行的室外健身点中,“申康”健身器材市场占有率约为 40%。

  (2)青少年足球服装用品

  足球装备销售主要定位为中高端产品销售,主要面向教育、体育等体系进行批发销售,零售为辅。目前上海市已基本形成联盟校+特色校+精英训练营+传统项目学校+校办二线队+市级学生训练基地“六位一体”的校园足球发展体系,2017 年上海成为全国校园足球改革试验区。

  (3)体育工程业务

  体育工程包含场馆建设、赛事保障和安装维保。上海申奥工程有限公司(以下简称“申奥公司”)是上海第一家获得市建委颁发的“体育场地施工”专业资质二级证书的单位。公司现有资质包括:建筑工程施工总承包三级;建筑装饰装修工程专业承包贰级;钢结构专业承包叁级;建筑机电安装工程专业承包叁级。优势业务领域包括:(1)标准塑胶网球场、田径场、高尔夫球场、曲棍球场、棒垒球场、门球场、保龄球馆、壁球房;(2)各类篮、排球场、游泳馆;(3)天然草坪、人工草坪施工;(4)体育馆钢结构工程、灯光照明、显示屏、座椅等工程项目;(5)赛事弱电保障。目前申奥公司的“体育场地施工”专业资质及其他建筑资质等正在向体育装备公司办理转移中,预计2019年底该资质可转移至体育装备公司,此后申奥公司的工程业务将全部在体育装备公司中进行核算。

  (4)运动评测业务

  智能运动康复检测项目是利用世界最先进的外骨骼机器人,通过佩戴的方式对人体骨肌系统特征进行扫描,并以其内置的运动康复人工智能分析引擎解析体质异常、关节疼痛、运动损伤等风险,并提供个性化的规划与指导,帮助使用者通过运动等方式科学管理自身的健康情况。体育装备公司计划建设标准智能运动康复检测试点,有效结合智能硬件与行业布局机构的品牌优势、渠道优势、流量优势,形成对用户有影响力的线上/线下互动平台。

  9、评估结论的选取

  考虑到本次评估目的为增资,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,即从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值;委估企业管理层计划开展的体育装备业务(申康户外健身器材、青少年足球服装用品)、体育工程业务和运动评测业务等预计经营前景较好,具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因而使得收益法结果高于成本法评估值,故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。

  10、最终评估结论

  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 1372号《上海久事体育装备有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(该评估报告尚须经国资备案,最终评估价以经国资备案后的评估结果为准),以2019年6月30日为评估基准日,以收益法的结果作为最终评估结论,体育装备公司的股东全部权益价值评估值为 2,400万元,增值率 89.77%,评估结果较初始注册资本溢价1.2倍。

  董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况,评估结论具有合理性。

  独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见,认为上海申威资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作;上海申威资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方,具有独立性,不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  (五)本次交易不涉及债权债务转移。

  (六)交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次关联交易价格以经国资备案后的评估价格为准。

  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 1372号《上海久事体育装备有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(该评估报告尚须经国资备案),以2019年6月30日为评估基准日,以收益法的结果作为最终评估结论,体育装备公司的股东全部权益价值评估值为 2,400万元,故体育装备公司45%股权的相应股东权益价值评估值为1963.63万元。

  本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对标的公司进行评估,评估定价公允,评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况,评估依据及评估结论合理。

  公司此次以现金方式对久事体育公司装备进行增资,增资额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),约占体育装备公司的45%股权。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次关联交易的主要内容为公司以现金方式对体育装备公司进行增资,交易价格以经国资备案后的评估价格为准。

  公司在董事会审议通过本次关联交易事项后启动协议签署工作,协议主要条款将严格依照公司法、国有资产监管、上市规则等规定要求,公司将在后续进展公告中予以披露。

  截止公告披露日,公司未有已支付金额。

  五、交易目的和对本公司的影响

  公司的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期,为落实公司2019年下半年度重点工作,进一步提升企业综合发展能力,促进公司持续健康发展,有效补充公司综合业绩,公司以现金方式对体育装备公司进行增资,增资金额按评估价为1963.63万元(最终金额以经国资备案后的评估价格为准),占体育装备公司的股权比例为45%。

  公司本次对体育装备公司的增资是基于在《体育产业发展“十三五”规划》和《体育强国建设纲要》的政策背景下,体育产业有广阔的发展空间;尤其是体育产业细分领域中的体育装备领域,目前尚处于起步阶段,公司看好体育装备公司的发展前景并予以增资。

  本次增资资金全部为公司自有资金,本次交易不会对公司的现金流、正常经营、主营业务、公司治理等方面产生重大或不利影响。公司未来十二个月内无改变上市公司主营业务的计划,无进一步对体育装备公司增加股权投资的计划,公司不谋求对体育装备公司的控制权,亦不存在其他潜在交易安排。

  本次关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则,交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。

  公司对体育装备增资将不会导致公司合并范围发生变化。

  本次关联交易完成后无新增的关联交易和同业竞争。

  六、关联交易的审议程序

  2019年10月17日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议了《关于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》,关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决,表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票,本次关联交易议案获得董事会审议通过。

  公司独立董事予以了事前认可,并发表了独立意见。公司独立董事认为:公司本次对体育装备公司的增资是基于当前的政策背景下,体育产业有广阔的发展空间,尤其是体育产业细分领域中的体育装备领域,在中国尚处于起步阶段,未来发展前景较好。因此公司看好体育装备公司的发展,以现金方式进行增资。增资资金全部为公司自有资金,不会对公司的正常经营带来重大影响,不存在损害公司中小股东利益的行为。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,符合公司全体股东的利益。该关联交易符合双方互利互惠、公平自愿的原则,不存在损害中小股东利益的情形,同意该关联交易事项。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见:公司的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期,为落实公司2019年下半年度重点工作,进一步提升企业综合发展能力,促进公司持续健康发展,有效补充公司综合业绩,公司拟增资体育装备公司。本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。 本次关联交易事项在表决过程中,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,以上关联交易事项未达到提交股东大会审议标准。该关联交易不存在损害公司或股东特别是中小股东的利益,故同意该关联交易事项。

  鉴于公司至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,此次关联交易无须提交股东大会审议。

  七、历史关联交易情况(日常关联交易除外)

  (一)从2019年年初至本公告日,公司与久事体育集团未发生过关联交易。

  (二)本次交易前12个月内,除业经股东大会审议批准的关联交易外,公司与同一关联人进行的交易(日常关联交易除外)的累计次数为2次,累计金额为6518万元。具体情况如下:

  1、交易事项:2018年10月23日,公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会〈专项服务保障协议〉的议案》。根据首届中国国际进口博览会(以下简称“进博会”)主办方统一部署,久事集团为本次进博会重要保障单位;同时经主办方认可,久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体情况详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。

  进展情况:2018年10月24日,公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则,在公司完成协议约定服务事项后,将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计,强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日,公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

  2、交易事项:按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署,部分原由市级行政事业单位持有的公司股权,现将按国有资产相关规定,最终划转至上海久事投资管理有限公司(以下简称“久事投资”)。从产业相近考虑,久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。

  进展情况:公司于2019年8月27日收到代扣税后的托管收益845万元。

  八、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于关联交易的独立意见;

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

  5、资产评估报告;

  6、审计报告。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2019年10月19日

本版导读

2019-10-19

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