振兴生化股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-19 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长黄灵谋、财务总监王志波及会计机构负责人(会计主管人员)王志波声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  振兴生化股份有限公司

  董事长:黄灵谋

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-061

  振兴生化股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议(临时会议)于2019年10月18日以通讯方式召开,会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2019年10月16日以通讯方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,审议了以下议案:

  1、《2019年第三季度报告》

  具体内容详见《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》,于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  2、《关于变更公司名称及证券简称的议案》

  因公司控股股东变更,根据经营及业务发展需要,拟将公司中文名称由“振兴生化股份有限公司”变更为“南方双林生物制药股份有限公司”,英文名称拟由“Zhenxing Biopharmaceutical and Chemical Co., Ltd.”变更为“Southern Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD”,证券简称拟由“振兴生化”变更为“双林生物”,上述变更以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准。变更后的公司名称及证券简称与现有主营业务相匹配,更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要,符合相关监管规则规定。具体内容详见《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》,于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  因公司名称拟进行变更,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性法律文件的有关规定,结合公司实际情况,现对《振兴生化股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见《公司章程修正案》,于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  4、《关于股东变更承诺履行期限的议案》

  振兴集团有限公司与中国银行云南省分行双方已就还款方案达成重大进展,但仍需等待中国银行总行确认后方可清偿,因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于2019年11月18日前完成。鉴于此,振兴集团有限公司就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展期申请,请求履行期限由2019年11月18日延长至本次承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内,本次变更后将不再就本承诺进行变更或再次延期。具体内容详见《关于股东变更承诺履行期限的公告》,于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  郑毅先生和罗军先生作为深圳市航运健康科技有限公司的关联方,均已对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  5、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

  公司将于2019年11月7日在湛江市召开2019年第四次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》,于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届董事会第十三次会议(临时会议)决议。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-062

  振兴生化股份有限公司

  第八届监事会第七次会议(临时会议)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议(临时会议)于2019年10月18日以通讯方式召开,会议由公司监事会主席王卫征先生召集并主持。本次会议通知于2019年10月16日以通讯方式发出,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议了以下议案:

  1、《2019年第三季度报告》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  2、《关于股东变更承诺履行期限的议案》

  振兴集团有限公司及深圳市航运健康科技有限公司申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内,本次变更后将不再就本承诺进行变更或再次延期,符合目前实际情况,有利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  王卫征先生作为深圳市航运健康科技有限公司的关联方,已对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届监事会第七次会议(临时会议)决议。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-063

  振兴生化股份有限公司

  关于拟变更公司名称及证券简称的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司名称或证券简称变更的说明

  振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日召开第八届董事会第十三次会议(临时会议),审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,公司拟对公司名称及证券简称进行变更,变更以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准,公司证券代码保持不变,仍为“000403”。具体拟变更情况如下:

  ■

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过,并取得工商行政主管部门核准后方可实施。

  二、公司名称或证券简称变更原因说明

  因公司控股股东变更,根据经营及业务发展需要,公司拟变更公司名称及证券简称。变更后的公司名称及证券简称与现有主营业务相匹配,更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要,符合相关监管规则规定。

  三、独立董事意见

  公司本次变更公司名称及证券简称,与公司主营业务相匹配,变更理由合理,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司的根本利益及实际经营情况,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、其他事项说明

  本次拟变更公司名称及证券简称事项尚需获得股东大会审议批准,并需向工商行政主管部门办理工商变更登记手续。上述事项尚存在不确定性,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十九日

  

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-064

  振兴生化股份有限公司

  关于股东变更承诺履行期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2009年4月13日,振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)与振兴生化股份有限公司(以下简称“振兴生化”或“公司”)签订《协议书》,约定由振兴集团承接振兴生化对昆明白马制药有限公司(以下简称“昆明白马”)的担保,如未承接而给振兴生化造成损失的,由振兴集团赔偿,截至目前,振兴生化的相关担保责任尚未完全解除。

  为妥善解决上述问题,2018年10月29日,振兴集团与深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)向公司出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》,得到振兴生化2018年第三次临时股东大会审议通过。而后,航运健康与振兴集团于2019年5月7日出具《关于变更承诺履行期限的函》,振兴集团与航运健康承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额(以下简称“尚未履行完毕的担保承诺”),以解除振兴生化对昆明白马提供的担保,并得到振兴生化2018年年度股东大会审议通过。

  截至目前,振兴集团与中国银行云南省分行双方已就还款方案达成重大进展,但仍需等待中国银行总行确认后方可清偿,因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于2019年11月18日前完成。

  鉴于此,振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展期申请,请求履行期限由2019年11月18日延长至本次承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内。

  本次变更内容已提交公司第八届董事会第十三次会议(临时会议)及第八届监事会第七次会议(临时会议)审议通过,尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。

  一、原承诺情况

  1、承诺主体:振兴集团、航运健康

  2、承诺内容:2019年5月7日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》,承诺:

  (1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对昆明白马提供的担保;

  (2)航运健康承诺,如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿;

  (3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额,于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。

  3、承诺履行期限:本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

  二、变更后的承诺情况

  1、承诺主体:振兴集团、航运健康

  2、承诺内容:2019年10月15日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》,承诺:

  (1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除上市公司对昆明白马提供的担保,且不再就本承诺进行变更或再次延期;

  (2)航运健康承诺,如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿;

  (3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额,于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。

  三、独立董事意见

  振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内,本次变更后将不再就本承诺进行变更或再次延期,符合目前实际情况,有利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限,履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内,本次变更后将不再就本承诺进行变更或再次延期,符合目前实际情况,有利于确保承诺的切实履行,不存在损害公司及股东利益的行为;该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  五、备查文件

  1、《关于变更承诺履行期限的函》

  2、第八届董事会第十三次会议(临时会议)决议

  3、第八届监事会第七次会议(临时会议)决议

  4、独立董事的独立意见

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十九日

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-065

  振兴生化股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  2. 股东大会召集人:公司董事会,本次股东大会经公司第八届董事会第十三次会议(临时会议)决议召开。

  3. 会议召开的合法、合规性:本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《振兴生化股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  4. 会议召开时间:

  现场会议时间:2019年11月7日(星期四)下午3:00

  网络投票时间:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为:2019年11月7日上午9:30一11:30,下午1:00一3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为:2019年11月6日下午3:00至2019年11月7日下午3:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式:会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日:2019年10月31日(星期四)

  7. 出席对象:

  (1)于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员

  (3)公司股东大会见证律师

  8.召开地点:广东省湛江市开发区乐山路27号财富汇金融中心1604号会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》

  本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》,刊登在2019年10月19日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  2.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《公司章程修正案》,刊登在2019年10月19日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。本议案为特别决议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方可通过。

  3.审议《关于股东变更承诺履行期限的议案》

  本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见《关于股东变更承诺履行期限的公告》,刊登在2019年10月19日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。该议案关联股东振兴集团有限公司、深圳市航运健康科技有限公司及其一致行动人中国信达资产管理股份有限公司均需回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式:

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人或执行事务合伙人(执行事务合伙人委派代表)证明书、身份证,证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席的,除上述资料外还须持法定代表人或执行事务合伙人(执行事务合伙人委派代表)授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,除上述资料外还须持被委托人本人身份证、授权委托书办理登记手续;

  异地股东可采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  2. 登记时间:2019年11月1日-2019年11月5日9:00-11:30,14:00-17:00。

  3. 登记地点:山西省太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金融中心3004室。

  4. 联系电话:0351-7038776;传真:0351-7038776;邮箱: zxsh@czxbp.com。

  5. 联系人:赵玉林。

  6. 会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件

  振兴生化股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十九日

  附件1:

  参见网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:“360403;投票简称:“生化投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  (1)填报表决意见。

  直接填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年11月7日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月6日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月7日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席振兴生化股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(企业股东统一社会信用证代码):

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人签名(企业股东加盖公章):

  委托日期:二〇一九年 月 日

  有效期限:二〇一九年 月 日至二〇一九年 月 日

  振兴生化股份有限公司

  证券代码:000403 证券简称:振兴生化 公告编号:2019-066

  2019

  第三季度报告

本版导读

2019-10-19

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