神雾节能股份有限公司
关于公司控股股东承诺事项履行的进展公告

2019-10-19 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(更名前为“金城造纸股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”)于2016年进行了重大资产重组及发行股份购买资产,并于 2016年8月1日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]1679号)。公司通过重大资产出售、置换及发行股份购买神雾科技集团股份有限公司(以下简称:“神雾集团”)持有的江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)100%股权,同时置出公司除货币资金以外的全部资产和负债,新增股份已于2016年10月24日在深圳证券交易所上市,上述交易已实施完毕。

  公司于近日收到控股股东神雾集团发来的《关于延长所持神雾节能非公开发行限售股锁定期的申请》。根据神雾集团出具的申请,神雾集团持有的公司股份将于2019年10月23日到期后继续锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。具体情况如下:

  一、神雾集团持有股份及股份锁定的情况

  (一)神雾集团持有的公司股份情况

  2016年重大资产重组完成后,神雾集团持有公司股份349,410,462股,占公司总股本的54.83%,神雾集团成为公司控股股东。吴道洪为公司实际控制人。

  2019年因山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)与神雾集团发生股份质押式回购业务纠纷,山西省高级人民法院已于2019年1月将神雾集团持有的公司股票31,820,462股(证券代码000820,股份性质限售股)司法划转至山西证券。具体内容详见公司于2019年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东持有的部分限售股被司法裁定划转的公告》(公告编号:2019-004)。截止目前神雾集团持有公司股份317,590,000股,占公司总股本的49.84%,该股份已全部被司法冻结及轮候冻结。

  (二)神雾集团关于股份锁定的承诺

  神雾集团于2016年重组当年承诺:因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让(按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外),之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  二、神雾集团关于业绩补偿承诺的情况

  (一)业绩补偿承诺

  为保证2016年重组的注入资产盈利切实可靠,切实保障公司及广大股东的利益,神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

  江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数,则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿,补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数;如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时,则补偿义务人以现金方式进行补偿;补偿义务人依据协议支付的补偿总金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额)应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

  盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

  (二)业绩完成情况

  1、2016年度业绩承诺实现情况

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2017]第1-00498号),江苏院2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为34,350.38万元,与业绩承诺数30,000万元比较,实际盈利情况已超过业绩承诺,实现率为114.50%。具体内容详见公司于2017年4月27日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》。

  2、2017年度业绩承诺实现情况

  根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》:“2017年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为366,834,942.82元,扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为358,997,510.96元,2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元。2017年末,江苏院累计实现的盈利数为702,501,306.13元,同期累计净利润承诺数700,000,000.00元,根据补偿协议及补充协议,重组方无需履行补偿义务。”大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)于2018年4月26日出具了保留意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2018]第1-01702号)。同时,大信事务所对公司2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》(大信审字[2018]第1-02517号)。

  公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,公司对2017年度财务报告进行了更正,更正后江苏院2017年度实现的盈利数为170,340,155.37元,占当年业绩承诺金额的比例为42.59%。具体内容详见公司于2019年5月15日在巨潮资讯网上披露的《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

  3、2018年度业绩承诺实现情况

  根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》:“2018年度江苏省冶金设计院有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-676,552,993.07元。2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元,未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数120,000万元,差额为-1,362,709,042.53元。”具体内容详见公司于2019年5月15日在巨潮资讯网上披露的《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

  江苏院业绩承诺期内的业绩实现情况如下:

  单位:元

  ■

  江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元,未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元,神雾集团需履行补偿义务。

  (三)业绩补偿承诺履行情况

  截止目前,神雾集团持有的公司股份合计317,590,000股,其中所持股份已全部被质押和司法冻结及司法轮候冻结。目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。同时神雾集团正面临流动性紧张局面,客观上已无法履行业绩补偿义务。

  三、股份锁定的进展情况

  基于对神雾节能未来发展的信心,本着对神雾节能全体股东负责的态度,神雾集团将所持神雾节能317,590,000股的限售锁定期延长至补偿义务履行完毕日。在延长的锁定期内,神雾集团对所持上述股份不予出售或转让,如有因神雾节能转增股本、送红股等情况而增加股份的,增加的神雾节能股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。如违反上述承诺擅自减持、违规转让神雾节能股份的,擅自减持、违规转让所得归神雾节能所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交神雾节能,则神雾节能扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

  二、其他说明

  1、截止目前,神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前实际经营情况,其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,股份补偿义务客观上暂时无法履行。公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规,本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度,切实履行诚信勤勉义务,积极敦促并监督控股股东履行承诺义务,确保公司依法依规运作。

  2、公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定,明确披露并及时督促神雾集团严格遵守承诺。如遇违反承诺减持股份的,公司董事会将主动、及时要求其承担违约责任。

  三、备查文件

  1、神雾科技集团股份有限公司《关于延长所持神雾节能非公开发行限售股锁定期的申请》。

  特此公告

  神雾节能股份有限公司 董事会

  2019年10月18日

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2019-10-19

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