广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-10-21 来源: 作者:

  (上接A14版)

  上述关联交易内容主要系公司向关联方提供检验检测服务及销售检测装备,均参照市场价格定价,定价公允,具有必要性和合理性,不存在通过关联交易输送利益的情形。该等关联交易合计占各期营业收入比例较低,对公司财务状况及经营成果影响很小,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。上述关联交易预计具有持续性,公司在持续进行上述关联交易时仍将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行,不会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。

  (3)关联租赁

  单位:万元

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  上述关联交易内容系公司向关联方租赁物业,均参照市场价格定价,定价公允,具有必要性和合理性,不存在通过关联交易输送利益的情形。该等关联交易合计占各期营业总成本比例较低,对公司财务状况及经营成果影响很小,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。上述关联交易预计具有持续性,公司在持续进行上述关联交易时仍将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行,不会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。

  2、偶发性关联交易

  (1)出售设备

  单位:万元

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  2016年2月25日,湖北众联资产评估有限公司广东分公司出具《广州广电计量检测股份有限公司拟出售部分机器设备资产价值评估项目评估报告》(鄂众联(粤)评报字[2016]第3003号),采用资产基础法评估,评估结论如下:在保持现有用途持续经营前提下,截至评估基准日2016年1月31日,公司拟出售的机器设备评估前账面资产合计值为148.34万元,评估值为184.34万元,增值36.00万元,增值率24.27%。具体情况如下:

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  发行人通过向方圆广电出售安规检测设备的方式剥离安规检测业务,而非采用整体业务以收益法评估的原因主要为:一、方圆集团为认证认可服务业内知名企业,在认证行业内拥有品牌、客户资源等优势,发行人具备一定的安规检测服务能力和实验室运营经验。双方在各自优势互补基础上,以货币资金出资方式新设合资公司方圆广电,合资公司设立后,双方股东共同支持方圆广电取得安规检测资质和能力;二、方圆广电设立前,安规检测业务属于发行人相对劣势业务,收益性较差,且国内安规检测的主要市场是强制性认证产品市场,而发行人一直未能取得CCC业务资质,业务拓展空间受到限制,无法合理预测未来收益。因此,采用出售安规检测相关设备方式处置安规检测相关资产、依据资产基础法评估价值作为定价依据,具有合理性。

  2016年4月11日,公司2015年度股东大会审议通过《关于向方圆广电检验检测股份有限公司出售资产的议案》,同意公司向方圆广电出售安规检测设备,以评估公司出具的评估结果为定价依据,交易价格不低于184.34万元的评估价值,定价具有公允性。鉴于公司股东黄敦鹏系方圆广电董事,本次股东大会关联股东黄敦鹏回避了表决。

  方圆标志认证集团有限公司立足自愿性产品认证,发展强制性产品认证(3C认证)及体系认证,形成了完整的认证评价、咨询、培训与延伸服务体系,其认证范围涵盖电力、建筑、交通运输、信息产业、生产/生活性服务业以及行政机关公共服务等众多领域,但其自愿性产品认证及3C产品认证的检验任务均由外部检验实验室承担。而公司实验室经过多年技术积累,已具备3C认证检测实验室的能力,但公司未取得3C认证资质。基于方圆标志认证集团有限公司与公司具有良好的资源及能力互补优势,双方于2015年8月17日签订《合作协议》,约定双方合资成立一家股份公司(即方圆广电),实现优势互补,将方圆广电建成国际一流的一站式检验检测认证服务平台。

  一站式检验检测服务要求服务机构具有综合的检验检测服务能力,资质能覆盖多个检验检测领域,因为检验检测服务业覆盖建筑工程、环保、卫生、农业、质检、食品、药品、机械、电子、轻工、纺织、航空等国民经济各个领域,且客户的需求普遍具有多样性,如汽车行业部分内饰件需要做化学分析以明确是否含有有毒物质,部分电子器件需要做电磁兼容检测,部分零部件需要做可靠性与环境试验。通常大型检验检测服务机构能提供综合服务,但也无法满足大型客户的全部需求。

  发行人主要从事计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测、化学分析等检测服务,现阶段主要围绕国民经济重要行业领域,聚焦公司具有竞争优势的战略性行业,重点拓展高端市场业务领域。在具有竞争优势的战略性行业中,发行人尽可能多地覆盖客户需求,为客户提供“一站式检验检测服务”,而安规检测业务剥离前为发行人劣势业务,通过与方圆集团合资成立方圆广电,以实现双方的优势互补。方圆广电主要从事安规认证相关的检测服务,主要包括CCC(中国强制认证)、CQM(方圆认证)、UL认证等认证相关的检测服务。因此,方圆广电的设立及业务发展与发行人业务布局规划不存在冲突,发行人剥离安规检测业务具有商业合理性。

  此外,相较于可靠性与环境试验、电磁兼容检测、食品检测、环保检测、化学分析等业务板块,报告期内,公司安规检测业务毛利率贡献较低,属于相对劣势业务,2014年度、2015年度、2016年度贡献毛利分别为316.30万元、322.13万元、4.78万元,分别占公司同期毛利总额的2.17%、1.47%、0.02%。公司本次向方圆广电出售安规检测相关设备目的即是按照上述《合作协议》的宗旨,剥离公司相对劣势的安规检测业务注入方圆广电,支持方圆广电取得安规检测资质和能力,建设一站式检验检测认证服务平台,以实现公司认证业务的突破。

  本次出售安规检测设备已经发行人2015年度股东大会审议通过,且参考标的资产评估值作价成交,定价公允,且报告期内安规检测业务属于相对劣势业务,毛利贡献占比较低,放弃安规业务不会对公司利益造成不利影响。本次交易完成后,公司主营业务未发生变化。

  2016年4月15日、2016年6月15日,方圆广电先后两次通过银行转账的方式向公司支付转让价款合计184.34万元。本次处置安规检测设备,公司确认处置固定资产净损益39.19万元,全部计入营业外收入,占公司2016年度合并口径净利润的0.55%,本次交易对公司当期经营成果的影响很小。

  (2)购买办公设备

  单位:万元

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  2017年9月5日,公司2017年度第三次临时股东大会审议通过《关于向深圳广电银通金融电子科技有限公司购买资产暨关联交易的议案》、《关于向海华电子企业(中国)有限公司购买资产暨关联交易的议案》,鉴于公司承租深圳广电银通金融电子科技有限公司、海华电子企业(中国)有限公司的原有租赁场地,基于节约成本的考虑,同意公司向深圳广电银通金融电子科技有限公司、海华电子企业(中国)有限公司购买其闲置在原有租赁场地的前述办公设备。关联股东无线电集团和广电运通回避了对前述议案的表决。

  本次购买办公设备已经公司2017年度第三次临时股东大会审议通过,交易双方在充分考虑交易标的使用状况、折旧程度的基础上参照市场同类全新资产的价格对交易标的协商折价,定价公允,同时,本次交易有利于发行人节约成本,不会对发行人利益造成不利影响,具有必要性和合理性。

  2017年9月21日,公司通过银行转账的方式向深圳广电银通金融电子科技有限公司支付购买前述办公设备的价款17.95万元。2017年12月12日,公司通过银行转账的方式向海华电子企业(中国)有限公司支付购买前述办公设备的价款4.54万元。因不涉及公司业务调整,本次交易完成后,公司业务未发生变化。

  (3)收购康来士100.00%股权

  2018年6月29日,公司和通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚佳明签订《深圳康来士标准测试技术有限公司股权交易合同》,约定公司分别受让通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚佳明所持有的康来士51.00%、22.67%、10.00%、8.17%、4.08%、4.08%的股权,股权转让价款分别为3,050.76万元、1,356.10万元、598.19万元、488.72万元、244.06万元、244.06万元;在合同生效后5个工作日内公司向转让方支付50%转让款,在完成股权转让工商登记后15个工作日内,公司向转让方支付剩余转让款。

  2018年6月25日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权事宜所涉及深圳康来士标准测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2018]第A0469号),经采用收益法评估,截至2017年12月31日,康来士的股东全部权益评估值为5,981.89万元。公司已就本次资产评估向无线电集团办理国有资产评估项目备案。公司本次收购康来士100.00%股权的定价参考上述资产评估结果协商确定为5,981.89万元。

  2018年7月4日,公司通过银行转账方式向本次收购的股权转让方通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚佳明支付本次股权转让价款的50%。2018年7月27日,公司通过银行转账方式向前述股权转让方支付完成剩余股权转让价款。

  本次交易公司采用成本法核算长期股权投资,康来士2017年度实现营业收入2,582.41万元,占公司2017年度合并财务报表营业收入的3.08%,实现利润总额712.61万元,占公司2017年度合并财务报表利润总额的5.93%,2017年度期末资产总额为2,964.07万元,占公司2017年末合并财务报表期末资产总额的2.03%。本次交易对公司经营业绩不构成重大影响,本次交易完成后,公司主营业务未发生变化。

  (4)关联担保

  本公司作为担保方的关联担保如下表所示:

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  上述关联交易均系公司为控股子公司商业贷款提供的连带责任保证,有利于上述被担保控股子公司获取银行授信,保证其正常生产经营的流动资金需求,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响,具有必要性和合理性。

  本公司作为被担保方的关联担保如下表所示:

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  注:截至本招股意向书摘要签署之日,本公司已全额偿还前述关联担保所担保的主债务,前述关联担保相应解除。

  上述关联交易均系公司股东无偿为公司商业贷款提供的担保,公司未就该等担保事项向担保方提供反担保等其他安排,公司的财务状况及经营成果不会因上述关联交易受到不利影响,具有必要性和合理性。

  (三)报告期内关联交易的执行情况及独立董事的意见

  报告期内,公司发生的关联交易均已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

  公司独立董事对于公司报告期内关联交易事项审核后认为:“报告期内关联交易属于各关联方正常经营活动,系公司经营所需。关联交易以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司当期及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司独立性。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

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  (二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员兼职情况兼职情况如下表所示:

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  除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情形。

  (下转A16版)

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2019-10-21

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