广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-10-21 来源: 作者:

  (上接A15版)

  (三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员最近一年由公司及公司关联方领取收入的情况如下表所示:

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  注1:黄跃珍、杨海洲、祝立新、白子午2018年度薪酬需由广州市国资委考核确定,上表填列的金额为该等人员2017年度薪酬金额。

  独立董事领薪情况:公司于2017年4月10日召开2016年度股东大会审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》,每名独立董事津贴6万元/年。

  (四)董事、监事、高级管理人员与公司的股权关系或其他利益关系

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  截至本招股意向书摘要签署之日,除上表所述董事、监事、高级管理人员在本公司的持股关系和在本公司(含控股子公司)任职及领取薪酬/津贴外,董事、监事、高级管理人员与本公司(含控股子公司)不存在其他利益关系。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  (一)控股股东的基本情况

  无线电集团持有公司53.23%的股权,系公司控股股东。成立于1981年2月2日;统一社会信用代码:91440101231216220B;法定代表人:杨海洲;企业类型:有限责任公司(国有独资);注册资本:100,000万元;经营范围“企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发”;经营期限:自1981年2月2日至长期。

  无线电集团最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  注:无线电集团2018年度财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (二)实际控制人的基本情况

  广州市国资委持有无线电集团100%的股权,系本公司实际控制人。广州市国资委系由广州市人民政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及广州市人民政府的有关规定对市属经营性国有资产履行出资人职责的国有资产监督管理机构。

  九、主要财务数据

  根据立信出具的“信会师报字[2019]第ZA90575号”审计报告,公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下:

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

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  合并资产负债表(续)

  单位:万元

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  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)非经常性损益

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》,公司近三年及一期非经常性损益情况如下表:

  单位:万元

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  (三)财务指标

  1、最近三年及一期的主要财务指标

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  2、净资产收益率及每股收益

  公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表:

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  (四)管理层讨论与分析

  1、财务状况

  随着业务规模的扩大,报告期内公司流动资产、非流动资产及总资产均增长迅速。2016-2018年流动资产、非流动资产、总资产年均复合增长率分别达到28.90%、35.55%、32.29%;对应的,2016-2018年负债复合增长率为65.30%。主要原因是公司将母公司的经营管理模式复制到了全国各地,随着各地子公司逐步投入运营,公司的服务得到客户的广泛认可,经营规模得以持续快速扩张。

  2016-2018年末及2019年6月30日,流动资产分别为56,864.60万元、68,784.81万元、94,485.19万元、96,975.61万元,占总资产的比重为49.61%、47.07%、47.09%、44.40%。流动资产与非流动资产在总资产中的占比都比较稳定,显示公司在扩张时较好的控制了投资节奏,既没有过快铺开导致非流动资产占用过多资金,也合理的运用了定增募集的资金而没有错失市场机会。

  公司负债以流动负债为主。2016-2018年末及2019年6月30日,发行人(母公司)资产负债率分别为27.13、35.44、49.18、52.36,比率范围合理,符合公司的经营特点。

  2、盈利能力

  报告期内,公司2016-2018年度及2019年1-6月营业收入分别为58,976.45万元、83,709.67万元、122,788.24万元、61,755.33万元,近三年复合增长率为44.29%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,284.58万元、8,405.66万元、10,687.98万元、1,978.07万元,近三年复合增长率为42.21%。

  报告期内公司营业收入持续增长的主要是因为:(1)检验检测服务业市场化程度快速提高;(2)检验检测服务市场需求持续增加;(3)深厚的技术积累、稳定的服务质量、一体化的管理等为公司营业收入增长提供了保障。

  公司盈利能力较强,营业收入、营业利润、利润总额及净利润等均呈现出逐年迅速增长的趋势,尤其是近年来扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额有大幅的提高,为股东带来了很好的回报。

  3、现金流量

  公司2016-2018年度及2019年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金分别为:53,270.42万元、75,149.98万元、108,296.35万元、52,578.96万元,同期实现的营业收入分别为58,976.45万元、83,709.67万元、122,788.24万元、61,755.33万元,现金收入与营业收入比例分别为90.32%、89.77%、88.20%、85.14%。2016-2018年度,公司营业收入增长较快,营业收入现金收款比例虽然下降,但也处在正常范围。公司的盈利质量较高,经营活动产生现金流量充沛。

  (五)股利分配政策

  1、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况

  (1)报告期内股利分配政策

  报告期内,公司遵循“同股同权、同股同利”的原则,对全体股东按照其持有的股份比例分配股利。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司在报告期内实行的股利分配政策如下:

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (2)报告期内实际股利分配情况

  2016年4月11日,广电计量召开2015年度股东大会,审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》,同意以截至2015年12月31日公司总股本11,000.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),合计派发现金红利2,200.00万元;同时,向全体股东每10股派送红股8股,共派送红股8,800万股。

  2017年4月10日,广电计量召开2016年度股东大会,审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》,同意以截至2016年12月31日公司总股本24,800.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),合计派发现金股利3,720.00万元。

  2018年4月16日,广电计量召开2017年度股东大会,审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,同意以公司现有总股本248,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),合计派发现金红利3,720.00万元。

  2、本次发行后的股利分配政策

  根据公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司本次发行后的股利分配政策如下:

  (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (三)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%,公司可以不实施现金分红。

  (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  (五)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (六)在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。

  (七)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (八)公司进行股利分配时,应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案,独立董事发表意见,再行提交公司股东大会进行审议。

  (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (十)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  3、本次发行前滚存利润的安排

  经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享。

  (六)控股公司的基本情况

  1、北京广电计量

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  经立信审计的北京广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  2、山锋测控

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  经立信审计的山锋测控最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  3、湖南广电计量

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  经立信审计的湖南广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  4、无锡广电计量

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  经立信审计的无锡广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  5、天津广电计量

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  经立信审计的天津广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  6、武汉广电计量

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  经立信审计的武汉广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  7、河南广电计量

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  经立信审计的河南广电计量最近一年及一期主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

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  (下转A17版)

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2019-10-21

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