广州广电计量检测股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-10-21 来源: 作者:

  【发行人声明】

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 (www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要及招股意向书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  (本招股意向书摘要中如无特别说明,相关用语具有与《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》中相同的含义)

  

  第一节 重大事项提示

  一、股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺

  根据《公司法》的规定,本次公开发行前全体股东所持有的公司股票,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  公司控股股东无线电集团和及其下属企业广电运通及其一致行动人黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺:在担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺:(1)若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整后的本次发行价格;(2)若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格,则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下,上述承诺仍然有效。

  公司控股股东无线电集团和其下属企业广电运通及持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺:如未能履行上述股份自愿锁定、延长锁定期限的承诺,除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。

  二、本次公开发行前持股5%以上股东减持意向的承诺

  1、控股股东无线电集团减持意向的承诺:

  本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的10%,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本单位减持期间发生除息、除权事项,本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整)。

  本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不超过公司股份总数的1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的2%,适用此项条款时,本单位一致行动人(如有)持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  若本单位违反述承诺减持公司股份的,将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉,且本单位违反承诺减持公司股份的所得归公司所有,本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的,则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为本单位应上缴公司的减持所得并归公司所有。

  2、持股5%以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺

  广电运通承诺:本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的50%,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本单位(本人)减持期间发生除息、除权事项,其减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整)。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不超过公司股份总数的1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的2%,适用此项条款时,本单位一致行动人(如有)持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  黄敦鹏、曾昕承诺:本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的20%,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本单位(本人)减持期间发生除息、除权事项,本人减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整)。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不超过公司股份总数的1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的2%,适用此项条款时,本人一致行动人(如有)持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺:若本单位(本人)违反上述承诺减持公司股份的,将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉,且本单位(本人)违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。本单位(本人)将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位(本人)未及时足额上缴的,则公司有权扣留应付本单位(本人)现金分红中与本单位(本人)未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为本单位(本人)应上缴公司的减持所得并归公司所有。

  三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  (一)公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

  公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动,将技术和服务融入品牌,公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本,也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护,建立了严格的内部质量控制管理体系,强化服务过程中的技术管理和质量管理,确保计量检测数据真实、客观、有效,严格管控计量检测证书报告的制作、审批和签发环节,确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件,将严重影响客户的选择,进而影响公司业务开展,严重情况下,将影响公司的持续经营。

  (二)政策和行业标准变动风险

  检验检测服务业是政策导向较强的行业,政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认,但随着各方机构不断涌入,检验检测服务供给量快速增加,市场竞争加剧,可能存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的调整,可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定,将对公司的经营发展产生不利影响。

  (三)市场竞争加剧的风险

  我国检验检测服务机构数量众多,市场集中度相对较低。随着政府对检验检测服务市场的逐步放开,民营机构面临着较好的发展机会,外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场,行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争,公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额可能被竞争对手挤占的风险,将对公司经营发展产生不利影响。

  

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  广州广电计量检测股份有限公司系由广州广电计量测试技术有限公司整体变更设立。2011年8月25日,广电有限召开股东会,审议同意:公司由有限公司整体变更为股份公司,以广电有限截至2011年6月30日经审计的账面净资产值58,347,995.91元为基础,按1.16696:1的比例折合股份5,000万股,广电有限净资产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积,以此作为各发起人认购股份公司股份的对价,各股东在股份公司中的持股比例不变。

  2011年11月11日,广电有限11名股东(即发起人)召开广电计量创立大会暨第一次股东大会。2011年11月29日,广电计量在广州市工商行政管理局注册登记成立,取得注册号为440101000012823的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人及其投入的资产内容

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  公司成立时拥有的资产全部为承继广电有限的资产,主要包括通用测试仪器仪表、机械设备、暗室及屏蔽室、其他计量检测工具、办公电子设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产。根据立信羊城会计师事务所有限公司于2011年11月9日出具的“2011年羊验字23293号”《验资报告》,截至2011年6月30日,广电有限的净资产为58,347,995.91元,其中实收资本25,000,000元、资本公积26,037,492.08元、盈余公积716,312.62元、未分配利润6,594,191.21元。

  三、有关股本的情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  根据广州市国资委于2017年7月19日下发的《广州市国资委关于调整广州广电计量检测股份有限公司国有股权管理方案的批复》(穗国资批[2017]66号),同意广电计量总股本24,800.00万股,其中,无线电集团持有132,000,005股,占总股本的53.23%,股权性质为国有法人股;广电运通持有30,000,000股,占总股本的12.10%,股权性质为国有法人股。

  2018年11月,广电运通全资子公司支点创投合计受让广电计量12,400,000股股份,其中受让广电运通所持广电计量11,805,600股。2019年3月,广电运通全资子公司支点创投向广电运通转让广电计量股份合计12,400,000股股份。

  本次发行前,公司股份总数为24,800.00万股,本次拟公开发行不超过8,267.00万股普通股且不低于发行后公司总股本的25.00%,均为公开发行新股,不涉及老股公开发售。按最大发行规模计算,本次发行前后公司的股本结构如下表所示:

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  注:“SLS”(Stateown Legalperson Shareholder)为国有法人股。

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的情况详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“一”、“二”。

  (二)发起人持股情况

  公司发起人姓名/名称及其持股情况如下:

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  (三)发行人前十名股东持股情况

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  (四)前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务

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  (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

  截至本招股意向书摘要签署之日,各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例如下:

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  除上述情况以外,公司新三板挂牌前原有11名股东、新三板挂牌后通过定向发行引入的4家私募基金股东诺成六号、鼎锋明道、国联创投、盈锭基金相互之间均不存在关联关系。

  本公司挂牌新三板于2016年1月8日经全国股份转让系统核准,公司股票转让方式变更为做市转让,做市交易期间,公司股票交易比较活跃导致股东人数增加较多。截至本招股意向书签署之日,公司股东人数共计93名。除前述16名股东之外,其余77名股东(该等股东合计持股比例2.26%,单个股东持股比例均低于0.50%)相互之间及其与其他股东之间的关联关系不确定。

  四、发行人的主营业务情况

  (一)主营业务情况

  公司是一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构,主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务,其中检测服务主要为可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测和化学分析服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)标准,公司所属行业为“M74 专业技术服务业”。

  目前,公司计量、检测服务采用的销售模式全部为直销。为配合公司服务的销售,公司在各地建立起了覆盖全国范围的区域化业务分部,由各业务分部负责片区的销售工作。公司一般根据下游行业的不同特点,采取具有针对性的业务开拓方式。

  公司日常开展计量、检测服务所需的原材料较少,主要是一些实验耗材,包括检测试剂、气体等,主要集中在环保检测、食品检测和化学检测三类业务。

  (二)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  检验检测服务机构按照主体属性可分为事业单位检验检测服务机构、企业内部检验检测服务机构和第三方检验检测服务机构。根据认监委发布的2018年行业统计数据,目前企业单位类第三方检验检测服务机构为市场主体,占据了全部机构的约半数。

  第三方检验检测服务机构,按照是否存在外资因素,又可分为本土机构与外资机构。本土机构占据了检验检测服务机构的绝大部分,外资机构2018年仅336家。但本土检验检测服务机构体量均微小,技术水平低,且服务范围也仅限于当地省市,只有少数像华测检测、广电计量、谱尼测试集团股份有限公司这样的全国性、综合性大型检验检测服务机构。而外资机构家数虽少,但像SGS、BV、ITS在中国设立的检验检测服务机构,其技术水平在行业内保持先进,服务意识强,且具有国际公信力,在国内市场具有非常强的竞争力。

  总体而言,我国检验检测服务行业相对分散,且近年来因竞争日益激烈,行业排名靠前的机构整体市场占有率下降。尽管如此,随着业务在全国各地的迅速扩张,公司所占的市场份额仍然保持不断提升。

  五、发行人资产权属情况

  (一)固定资产

  (下转A14版)

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2019-10-21

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