创新医疗管理股份有限公司
关于对浙江证监局监管问询函的回复公告

2019-10-21 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创新医疗管理股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019 年10月 10日收到中国证监会浙江证监局下发的《监管问询函》(浙证监公司字[2019]152号),公司董事会就函中所涉事项认真核查,并进行了书面回复说明,现将具体情况公告如下:

  一、请你公司说明自2019年第一次临时股东大会召开至今,是否有股东提出选举董事、监事的临时提案,如有,请具体说明情况,如无,请说明你公司为董事会、监事会换届选举所做的准备工作及下一步计划。

  公司回复说明:

  2019年9月29日下午,上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)授权代表崔晓峰先生、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委托代表黄毅先生向公司董事会办公室现场提交《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的函》及相关委托授权材料,并通过邮件向公司董事会办公室发送了相关材料的扫描件,康瀚投资、建恒投资提议选举宋照东先生、吕震风先生、徐君懿先生、韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事,提议选举李景良先生、冯瑞芝女士为公司第五届监事会非职工监事,并请求公司董事会提请召开2019年第二次临时股东大会审议上述选举董事、监事事项。

  公司立即对康瀚投资、建恒投资提交的相关材料进行审查,经审查,康瀚投资、建恒投资提议公司股东大会选举相关董事、监事,并提交了相关董事、监事候选人简历,但康瀚投资、建恒投资并未提供相关候选人同意被提名的相关确认材料,公司董事会办公室于2019年10月8日向康瀚投资、建恒投资回复邮件,要求其补充6位被提名人同意被提名为公司第五届董事会非独立董事和第五届监事会非职工监事的书面材料,并重新提交请求召开临时股东大会的所有资料。

  2019年10月10日下午,公司董事会办公室收到康瀚投资、建恒投资邮件发送的其提名的包含宋照东等董事、监事候选人的确认函扫描件。2019年10月14日,公司董事会办公室收到康瀚投资、建恒投资邮寄的上述董事、监事候选人确认函的原件,公司董事会办公室立即就收到材料情况进行邮件回复,公司将按照规定对股东康瀚投资、建恒投资提议召开临时股东大会和选举董事、监事的所有材料进行重新审阅并反馈。

  二、请你公司说明在公司第五届董事会成员、第五届监事会成员均低于法定人数的2个月内是否能完成补选工作,是否能按期完成换届选举工作,如否,请说明原因并说明是否违反相关法律法规规定。请律师事务所发表意见。

  公司回复说明:

  公司持股5%以上股东康瀚投资持有的公司股份44,957,436股(占公司总股本的比例为 9.88%)已经全部被司法冻结,康瀚投资已被法院列为被执行人,正在法院执行过程中。此外,因为2018年度业绩补偿事项,康瀚投资尚需有4,584,040股股份需要由公司回购注销,公司已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请将康瀚投资持有的4,584,040股股份回购注销。上述仲裁委员会的判决及法院执行程序或将导致康瀚投资的股东资格及身份丧失,其股东资格存在较大的不确定性。因此,康瀚投资的股东资格及持股数量有待法院判决及执行完毕后方可确定。在上述情形未确定的情况下,董事会、监事会仓促改选及换届选举并不符合其他股东的利益,也不符合上市公司利益。公司第五届董事会及第五届监事会任期将于2019年11月9日届满。公司目前将继续保持上市公司治理结构的稳定,待前述事项明确后,启动公司董事会和监事会的换届选举。在公司第五届董事会成员、第五届监事会成员均低于法定人数的2个月内预计不能完成补选工作,公司将尽快完成董事会和监事会的换届选举工作。

  综上所述,鉴于公司股东康瀚投资的股东资格和持股数量的不确定性,为保持上市公司治理结构的稳定,公司在相关事宜明确后再行启动董事会、监事会换届选举,并未违反《公司法》及《公司章程》的强制性或禁止性规定。在改选出的董事、监事就任前,公司原董事、监事仍应依照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事、监事职责。公司将尽快依照法定程序补选董事、监事。

  公司法律顾问上海锦天城(杭州)律师事务所对该事项发表专项意见,具体情况详见《上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江证监局对创新医疗管理股份有限公司〈监管问询函〉的法律意见书》。

  三、请公司前十大股东陈夏英、上海康瀚投资管理中心(有限合伙)、冯美娟、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)、陈海军、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)、毛岱、陈越孟说明是否对公司董事、监事提名做出计划,是否提交相关提案,如有,请具体说明情况,如无,请说明未积极参与董监事提名工作的具体原因。

  公司回复说明:

  公司已就《监管问询函》问题函询陈越孟、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)等股东,上述股东表示,因公司股东康瀚投资未能履行业绩补偿义务,且相关事项正在司法程序当中,另外,康瀚投资、建恒投资因其持有的股份权利限制,其股东身份存疑,鉴于上述相关事项尚不明确,公司目前不具备改选董事、监事的条件,为保障公司发展稳定,其暂未对公司董事、监事提名做出计划。

  四、请公司及前十大股东说明对解决公司目前存在的下列风险问题有哪些具体措施:

  1、不能有效管控子公司。上市公司子公司建华医院院长梁喜才因涉嫌刑事犯罪已被公安机关采取强制措施。部分建华医院管理层人员对于上市公司的管理采取不配合态度,包括公司要求对建华医院董事会进行改组及法定代表人变更等事宜不予配合,上市公司存在不能有效管控建华医院的风险。

  公司回复说明:

  公司将持续与建华医院原管理层进行沟通,并请求政府部门协助,以尽快对建华医院实施有效管控。

  2、建华医院存在流动性风险。一是建华医院应于2019年10月30日归还上市公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金2亿元,目前尚不确定是否能按期归还募集资金。二是上市公司于2019年7月1日收到两份一审《民事判决书》,判决显示建华医院应支付宝信国际融资租赁有限公司租金共计5,525.63万元及相关费用,可能对公司利润造成重大亏损的影响。

  公司回复说明:

  公司已分别于2019年9月16日、2019年9月30日、2019年10月16日向建华医院发函,要求其做好资金安排,并于2019年10月29日前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司将持续督促建华医院做好资金安排,并按规定归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司已督促建华医院就其与宝信国际融资租赁有限公司案件向陕西省高级人民法院上诉,截止目前,陕西省高级人民法院尚未开庭审理。

  3、募集资金被银行强制扣划。2019年7月17日、8月16日、8月28日,公司募集资金5,000万元、2,496.9万、4,504.95万元分别被光大银行黑龙江分行、工商银行齐齐哈尔建华支行、建设银行齐齐哈尔分行强行扣划用于归还建华医院到期或未到期的贷款,上述行为存在违反相关募集资金使用的规定。

  公司回复说明:

  公司已于2019年10月8日向建华医院发函,要求其尽快采取措施收回光大银行黑龙江分行及建行齐齐哈尔分行扣划的募集资金。公司与工行建华支行已进行多次沟通,要求其尽快归还强行划转的募集资金,并经公司董事会审议通过,公司拟对开立在工行建华支行的募集资金账户进行销户,但工行建华支行拒绝配合公司履行董事会决议,公司将通过司法手段解决工行建华支行违规扣划公司募集资金等事项。同时,公司一直积极采取措施对全资子公司建华医院实施有效管理,拟通过尽快完成建华医院董事会改组及法人变更事宜,以促使建华医院恢复融资能力,并尽快融资解决相关债务问题。

  4、珍珠资产转让余款收回存在不确定性。控股股东陈夏英、陈海军申请将原定于2019年6月30日支付的剩余1.31亿元延期至2019年12月15日,但被2019年第一次临时股东大会否决。目前,陈夏英、陈海军提出计划于2019年12月15日前分三期支付剩余珍珠资产转让款。

  公司回复说明:

  公司控股股东陈夏英、陈海军已就剩余珍珠资产转让款项做出支付安排,公司将积极敦促其依照资金计划履行剩余款项的支付义务。

  5、业绩补偿难以完成。因建华医院2018年未完成业绩承诺,建华医院的补偿义务人康瀚投资需向公司支付股份补偿4,485,506股,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元。因康瀚投资持有的公司股份全部被司法冻结及轮候冻结,无法完成上述业绩补偿。

  公司回复说明:

  公司已就康瀚投资补偿事项履行司法程序,目前上海国际仲裁中心尚未做出裁决。

  五、请公司前十大股东(除控股股东以外)说明是否与其他股东存在一致行动安排、是否拟对公司实施控制。

  公司回复说明:

  公司已就《监管问询函》问题函询陈越孟、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)等股东,上述股东表示其与其他股东不存在一致行动安排,且未有对公司实施控制的计划。

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司董事会

  2019年10月21日

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2019-10-21

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