昆药集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-21 来源: 作者:

  昆药集团股份有限公司

  公司代码:600422 公司简称:昆药集团

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人钟祥刚、主管会计工作负责人汪磊及会计机构负责人(会计主管人员)汪华先保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)2019年01月22日,公司九届五次董事会审议通过关于昆药商业拟以现金930万元向保山市民心药业有限责任公司的全体股东收购保山民心60%股权;(2)2019年03月15日,公司九届六次董事会审议通过关于昆药集团拟以现金561.6万元向宜春未来聚典医药有限公司收购宜春悦康吉泰医药有限公司100%股权的议案;(3) 2019年05月22日公司九届十一次董事会和2019年6月14日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(二期-1)--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目”的议案》,昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(二期-1)--化学合成原料药中试车间项目计划投资7,029.77万元,其中使用募集资金6,400万元,使用自有资金629.77万元,截止2019年6月30日,该项目尚未开始投入;昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目计划投资3,777.74万元,其中使用募集资金3,600万元,使用自有资金177.74万元。截止2019年6月30日,该项目尚未开始投入。(4)公司九届十一次董事会和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司议案》,公司于2019年7月9日公告了《昆药集团关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》,于2019年9月11日公告了《关于昆药集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:昆药集团股份有限公司

  法定代表人:钟祥刚

  日期:2019年10月18日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-092号

  昆药集团股份有限公司

  九届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)于2019年10月14日以书面(电子邮件)的形式向董事会全体董事发出了公司九届十五次董事会议的通知和材料,并于2019年10月18日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

  1、关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的预案(详见公司2019-094号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因保山市民心药业有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%。以及根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山市民心药业有限责任公司 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药集团医药商业有限公司承担,构成关联交易。

  此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  2、关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2400万元银行综合授信额度担保的预案(详见公司2019-095号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2,400万元银行综合授信额度担保的公告》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖市康桥医药有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  3、关于昆药集团医药商业有限公司在海南省设立全资子公司的议案(详见公司2019-096号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在海南省设立全资子公司的公告》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  如海南公司获得海南省卫健委远程中心、互联网医院的批复,授权公司管理团队决策投资注册互联网医院,注册资本500万元。

  4、关于昆药集团医药商业有限公司在昭通市设立全资子公司的议案(详见公司2019-097号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在昭通市设立全资子公司的议案公告》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  5、关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的议案(详见公司2019-098号《昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  6、关于孙磊先生辞去公司副总裁的议案

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  董事会对孙磊先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢, 希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。

  7、关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)的议案(详见公司2019-099昆药集团关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订版)》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  8、关于公司2019年三季度报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  9、关于召开昆药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案(详见公司2019-100号《昆药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知》)

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-093号

  昆药集团股份有限公司

  九届九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2019年10月14日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届九次监事会议的通知和材料,并于2019年10月18日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持,本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议:

  1、关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的预案(详见公司2019-094号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告》)

  同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因保山市民心药业有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。以及根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山市民心药业有限责任公司 2000 万元人民币的担保义务全部由昆药集团医药商业有限公司承担,构成关联交易。此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  2、关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2400万元银行综合授信额度担保的预案(详见公司2019-095号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2,400万元银行综合授信额度担保的公告》)

  同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖市康桥医药有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  3、关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案(详见公司2019-099昆药集团关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订版)》)

  同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

  监事会对前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)的审核意见:

  监事会认为:公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形,进一步补充完善了公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的相关内容,不存在损害广大中小股东利益的行为。公司监事会一致同意公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)》。

  4、关于公司2019年三季度报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn》)

  同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

  监事会对2019年三季度报告的审核意见:

  公司监事会根据《证券法》第六十八条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的规定,提出如下书面审核意见,与会监事一致认为:

  1、《公司2019年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《公司2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年第三季度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见之前,我们没有发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-094号

  昆药集团关于子公司

  昆药集团医药商业有限公司

  为保山市民心药业有限责任公司

  提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 担保人名称:昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)。

  ● 被担保人名称:保山市民心药业有限责任公司(以下简称:保山民心)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为保山民心提供2,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年,尚无实际为其提供的担保。

  ● 本次担保是否有反担保:有,保山民心其他个人股东以其实际持有的芒市农村商业银行股权向昆药商业提供质押登记。

  ● 对外担保逾期的累计数量:尚无

  ● 向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山民心 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药商业承担,构成关联交易

  一、 对外担保情况概述

  (一) 对外担保基本情况

  保山市民心药业有限责任公司(以下简称:保山民心)是由昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)持股60%的控股公司,根据保山民心2019年的实际运营资金需求,为满足其日常经营需要,同时调整融资渠道,拓展融资途径。现申请为保山民心提供2,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年。提供此担保的同时,昆药商业将要求保山民心其他个人股东以其实际持有的芒市农村商业银行股权向昆药商业提供质押登记。(该项资产权属名义上仍有保山民心持有,详见2019年1月23日披露的《昆药集团股份有限公司关于全资子公司收购保山市民心药业有限责任公司60%股权的公告》,因保山民心实际代其股东金宗平、周前英持有芒市农商行2.81%的股权,因此本次反担保实际由保山民心与昆药商业签订反担保合同,并办理股权登记)。

  (二) 对外担保履行的内部决策程序

  本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见,公司九届十五次董事会会议审议通过,本次担保尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  (一) 被担保人概况

  公司名称:保山市民心药业有限责任公司

  注册地点:保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区

  法定代表人:汪俊

  经营范围:中药材,抗生素,中药饮片,生物制剂,中成药,生化药品,化学药制剂,生物制品,无菌器械高分子材料及制品,注射穿刺,医用缝合材料,普通诊察器械,外科手术室器械,卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售;预包装食品、保健食品、日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售,房屋租赁服务,仓储服务,道路货物运输,企业总部管理服务,医学市场调查、策划及市场推广服务,会议、展览及相关服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告。

  (二) 被担保人股权结构图

  ■

  (三) 关联关系及关联交易说明

  保山民心为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。周前英和金宗平同为保山民心的股东,根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,周前英和金宗平为公司的关联方。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本

  所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

  项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资

  助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成

  关联交易之规定。本次保山民心 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药商业承担,构成关联交易。

  (四) 被担保人财务状况

  截止2018年保山民心资产总额5,143.30万元,负债总额4,393.00万元(其中银行贷款总额980万元,该借款已于2019年3月全额归还银行,6月末保山民心无银行借款),资产负债率85.41%,2018年完成主营业务收入6,622.93万元。

  截止2019年6月30日保山民心资产总额5,430.57万元,负债总额4,417.45万元(其中银行贷款余额“0”万元,流动负债总额4,417.45万元),资产负债率81.34%,2019年1-6月完成主营业务收入4,114.96万元,净利润完成60.50万元。

  以上数据未经审计。

  三、 关联方介绍

  周前英,女,中国国籍,户籍地址:四川省自贡市大安区牛佛镇红旗村十组13号,现任保山市民心药业有限责任公司监事,持有保山市民心药业有限责任公司8%股权。

  金宗平,男,中国国籍,户籍地址:云南省保山市隆阳区兰城街道下巷街46号,曾任保山市民心药业有限责任公司股东、执行董事,现任保山市民心药业有限责任公司董事、副董事长,截止目前,金宗平持有保山市民心药业有限责任公司32%股权;持有中工信云南资产管理有限公司19%股权,任该公司监事;持有景洪市迪升小额贷款有限责任公司12%股权,任该公司监事。

  四、 董事会意见

  本次昆商为保山民心担保,主要是支持其业务发展。同时被担保对象的其他股东针对本次担保提供了反担保措施,公司董事会结合保山民心的经营情况、资信状况,认为本次担保风险相对可控,且有助于保证保山民心业务顺利开展,符合公司整体发展战略,有利于公司整体利益。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  以上担保生效后,公司及其控股子公司对外担保总额为 6.76亿元,占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.12%;公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元,占2018年12月31日公司经审计净资产39.49亿元的16.36%,无其它担保事项,无逾期担保事项。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-095号

  昆药集团关于子公司

  昆药集团医药商业有限公司

  为曲靖市康桥医药有限责任公司

  提供2,400万元银行综合授信额度

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 担保人名称:昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)。

  ● 被担保人名称:曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称:曲靖康桥医药)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为曲靖康桥医药提供2,400万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年,尚无实际为其提供的担保。

  ● 本次担保是否有反担保:否

  ● 对外担保逾期的累计数量:尚无

  一、 对外担保情况概述

  (一) 对外担保基本情况

  曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称“曲靖康桥医药”)是由昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)持股60%的控股公司,根据曲靖康桥医药2019年的实际运营资金需求,为满足其日常经营需要,同时调整融资渠道,拓展融资途径。现申请为曲靖康桥医药提供2,400万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年。提供此担保的同时,昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

  (二) 对外担保履行的内部决策程序

  本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见,公司九届十五次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖康桥医药截至2019年6月30日资产负债率超过70%,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。本次担保尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  一、 被担保人基本情况

  (一) 被担保人概况

  公司名称:曲靖市康桥医药有限责任公司

  注册地点:曲靖市麒麟南路220号

  法定代表人:蒋建飞

  经营范围:中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品(含血液制品、不含疫苗),化学药制剂,蛋白同化制剂及肽类激素,医疗器械,保健食品,预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),眼镜,农副产品、化工原料(不含危险化学品),五金机械、日用百货,劳保用品,物流设备,化妆品,计生用品,消毒用品,电子产品,办公用品,工艺美术品销售及配送、信息咨询服务;医疗设备租赁;普通货运。

  (二) 被担保人股权结构图

  ■

  (三) 被担保人财务情况

  截止2018年曲靖康桥医药资产总额11,627万元,负债总额8,827万元(其中银行贷款总额1,004万元,流动负债总额8,827万元),资产负债率75.92%,2018年完成主营业务收入17,777.74万元,净利润完成701.53万元。以上数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计,报告文号为众环云审字(2019)0758号。

  截止2019年6月30日曲靖康桥医药资产总额15,339万元,负债总额12,194万元(其中银行贷款总额1,322.5万元,流动负债总额12,194万元),资产负债率79.5%,2019年1-6月完成主营业务收入10,661.65万元,净利润完成345.31万元。以上数据未经审计。

  二、 董事会意见

  本次昆商为曲靖康桥医药担保,主要是支持其业务发展。同时曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。公司董事会结合曲靖康桥医药的经营情况、资信状况,认为本次担保风险相对可控,且有助于保证曲靖康桥医药业务顺利开展,符合公司整体发展战略,有利于公司整体利益。

  三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次董事会担保议案生效后,公司及其控股子公司对外担保总额为 7亿元,占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.73%;公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元,占2018年12月31日公司经审计净资产39.49亿元的 16.36%,无其它担保事项,无逾期担保事项。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年 10月 21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-096号

  昆药集团关于子公司

  昆药集团医药商业有限公司在海南省

  设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称: 海南九如医疗科技有限公司(暂定名,最后以工商登记部门核准为依据以下简称为“海南公司”)

  ● 投资金额:注册资本人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资

  ● 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

  ● 风险提示:海南公司成立后,未来可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司、孙公司的管理。

  一、 对外投资概述

  (一) 对外投资基本情况

  为进一步巩固和提升昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)对单体或中小连锁药店供应链合作粘性、支持昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)营销转型。昆药商业拟在海南生态软件园新设公司,名称暂定为“海南九如医疗科技有限公司”(以下简称“海南公司”)。海南公司拟向海南省卫健委审批办提交医疗机构设置申请书(远程中心、互联网医院)。如海南公司获得海南省卫健委远程中心、互联网医院的批复,授权公司管理团队决策投资注册互联网医院,注册资本500万元。

  (二) 此事项由公司九届十五次董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (三) 此次新设公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资标的基本情况

  海南公司注册资本为人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。海南公司经营范围(暂定,以工商登记部门核准为依据):互联网科技创新平台,社区远程健康管理服务,家庭远程健康管理服务,应用软件开发,互联网批发,零售医药及医疗器材,健康咨询,医疗服务,医疗、医药咨询服务,创业市场开拓咨询与策划服务,科技信息咨询服务,其他未列明信息技术服务业,医学研究和试验发展,互联网数据服务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  三、 对上市公司的影响

  海南公司的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、 对外投资的风险分析

  海南公司拟向海南省卫健委审批办提交医疗机构设置申请书(远程中心、互联网医院),存在可能未获得批准的风险。

  海南公司成立后,未来可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司、孙公司的管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-096号

  昆药集团关于子公司

  昆药集团医药商业有限公司在昭通市

  设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:昆药商业(昭通)医药有限公司(暂定名,以工商登记部门核准为依据,以下简称为“昭通公司”)

  ● 投资金额:注册资本人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。

  ● 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

  ● 风险提示:新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险,其将直接影响标的公司的盈利能力;具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。

  一、 对外投资概述

  (一) 对外投资基本情况

  为进一步加大对医疗终端的覆盖,夯实现有终端与品种资源基础,加快战略实施、加快市场拓展,在巩固和提升医疗版块发展的同时,充分利用昆药商业OTC一级代理与子公司物流配送优势,孕育、发展OTC终端业务,实施昆药商业互联网+4+N战略路径,实现昆药商业成为区域内完整医药流通方案解决者的战略愿景,昆药商业拟在昭通新设全资子公司。公司名称暂定为”昆药商业(昭通)医药有限公司”(以下简称“昭通公司”),注册资本及出资方式:人民币1,000万元整,现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。

  (二) 此事项由公司九届十五次董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (三) 此次新设公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资标的基本情况

  昭通公司注册资本为人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。昭通公司经营范围(暂定):药品、医疗器械、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、消毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);仓储服务(不含易燃易爆等危险化学品);普通货物道路运输;医药信息咨询服务;会议及展览服务;广告的设计、制作、代理、发布;计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、 对上市公司的影响

  昭通公司的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、 对外投资的风险分析

  新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险,其将直接影响标的公司的盈利能力;具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。昆药商业现拥有268家总代一级供应商客户资源,并且随着地州公司并购的完成,供应商及产品资源将会更加丰富和完善,昆药商业在各地州市场的子公司获得药品生产企业点配送的药品品规数量及配送的区域有较大保障。另外,昆药商业本部多年来成长和培养了分销、配送、推广、OTC 控销等业务领域的业务和企业管理人才,同时昆药商业运用集团化的 ERP 信息管理系统,对集团内母子公司供应链信息实现横向、纵向贯通,能实时了解并协同子公司的业务与经营管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-098号

  昆药集团关于全资子公司

  昆明中药厂有限公司

  收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)。

  ● 投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的1%股权。

  ● 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

  一、 对外投资概述

  为了将昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关子公司现有的非药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育,需要形成一个由公司100%控股的一个大健康一级投资平台,保证知识产权、品牌等重要资产的完整性,整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限公司经过4年多的发展,已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意服从大局,配合公司完成整合。同

  公司的子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的贝克浙江1%股权;本次交易完成后,昆中药将持有昆中药健康100%股权。

  本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资协议主体的基本情况

  (一) 协议法人主体-昆明中药厂有限公司

  ■

  2018年昆中药资产总额为1,227,671,313.97元,资产净额为841,586,820.75元,营业收入为826,181,862.72,净利润为75,285,575.40元。

  2019年1-6月 昆中药资产总额为1,207,628,996.63元,资产净额为864,077,623.26元,营业收入为415,355,826.15,净利润为23,021,401.58元。

  (二) 协议自然人主体

  万江波,男,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职总经理、法人代表;除昆中药健康外,万江波持有南昌天尚实业有限公司30%的股份,该公司于2007年7月26日成立,万江波仅为投资人,不参与经营,该公司2008年中即终止经营,但控股人未及时办理注销手续,导致2017年6月24日被吊销营业执照。

  姜健,女,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职OTC事业部总监。

  万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系

  三、 投资标的基本情况

  ■

  收购完成后,昆中药将100%持股昆中药健康。

  2018年12月31日,总资产757.53万元,净资产457.63万元,营业收入1,188.89万元,净利润63.87万元(以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所审计,报告文号为众环云审字(2019)1486号)。

  截止2019年7月31日,总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1月至7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元(以上数据未经审计)。

  昆中药健康产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

  四、 交易协议的主要内容

  (一) 交易价格

  截至基准日(2019年7月31日)标的公司资产财务状况:总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1-7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元。

  依据昆中药健康截至基准日(2019年7月31日)的资产财务状况,经各方友好协商确认,按昆中药健康整体估值1,000万元计算9%及1%股权的转让价格,即对应昆中药健康9%股权转让款为人民币900,000.00元(大写:玖拾万元整),对应昆中药健康1%股权转让款为人民币100,000.00元(大写:壹拾万元整),本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行扣除。

  (二) 过渡期安排及未分配利润

  在过渡期间,未经昆中药书面同意,万江波、姜健及昆中药健康不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。

  (三) 交易完成后昆中药健康的运作

  各方同意,本协议生效后,昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应调整;昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。

  (四) 协议生效与终止

  1.本协议自同时具备以下条件时生效:

  (1)甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章;

  (2)经甲方(昆中药)及其股东方“昆药集团股份有限公司”董事会审议通过本次股权交易。

  2.本协议的终止或解除

  (1)任何一方严重违反本协议中的相关约定,且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的;

  (2)各方协商一致解除本协议;

  (3)本协议生效后【10】个工作日内,若因万江波、姜健原因导致受让的股权仍未完成交割的,昆中药有权单方解除合同;若因昆中药原因导致受让的股权仍未完成交割的,万江波、姜健有权单方解除合同。

  (4)因不可抗力或政策、法规调整的原因。

  五、 对外投资对上市公司的影响

  本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链,培训新的战略业务单元,保持公司在市场中的竞争地位。

  六、 对外投资的风险分析

  昆中药健康公司股权收购完成后运营,可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,努力拓展市场,确保对子公司、孙公司的管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-099号

  昆药集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订版)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 18日以通讯方式召开九届十五次董事会,经与会董事审议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《〈关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)〉的议案》,根据公司公司2019年第一次临时股东大会的议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。独立董事对该议案亦发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于昆药集团九届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2013】792号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币25.97元,共募集资金总额为人民币699,999,976.69元,扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元,已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内,账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证,出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2088号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司采用非公开发行新增股份53,214,133股,面值1元/股,发行价格23.49元/股,共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元,扣除承销费、保荐费7,500,000.00元(前期已支付600,000.00元)后的募集资金人民币1,243,100,000.00元,已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内,账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

  截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币1,617,092,632.20元,尚未使用募集资金余额人民币367,863,611.27元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出)。

  (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  1、截至2018年12月31日,公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  ■

  注1:截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕,对应账户:中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元,本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户,将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元,划转中药现代化提产扩能建设项目(二期)募集资金专户,对应账户:中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

  注2:2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户,账号为531000326011121000184,该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。该项目计划投资额100,000,000.00元。目前项目暂未开工,账户余额部分为已到期的理财收益。

  2、截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  ■

  注3:招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日,已完成全部投入金额,并于2018年5月3日销户。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  详见附件一(1)前次募集资金实际使用情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)、附件一(2)前次募集资金实际使用情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、小容量注射剂扩产项目

  本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone(长效降糖药)研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

  变更后项目的基本情况:

  (1)对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

  本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

  2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

  西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

  (2)对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

  2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股,占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股(以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准,增加2,000万股,占扩股后总股本5,520万股的36.23%),用于运营资金。

  增加投资后,将丰富金泰得公司产品线,巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力,增强企业抗风险的能力,为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

  (下转B14版)

本版导读

2019-10-21

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