昆药集团股份有限公司公告(系列)

2019-10-21 来源: 作者:

  (上接B14版)

  2014年12月11日,本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股,支付收购股权款8,503,258.00元;2014年12月15日,本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股,支付收购股权款8,558,514.00元;2014年12月19日,本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股,支付收购股权款835,584.00元;2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

  昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

  (3)Diabegone(长效降糖药)研发项目

  合作单位:昆明制药集团股份有限公司(以下简称“甲方”)、王庆华教授(以下简称“乙方”)、香港医韵医药技术有限公司以下简称(“丙方”)

  项目名称:Diabegone(长效降糖药)研发项目

  合作方式:成立中外合资企业,注册资本16,300万元整,其中甲方认缴出资8,313万元,占注册资本的51%,乙方认缴出资4,890万元,占注册资本的30%,丙方认缴出资3,097万元,占注册资本的19%。

  甲方出资方式及期限:甲方分三期出资,合营公司工商登记设立后1个月内,甲方应实缴出资人民币3,500万元;合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内(上述条件以孰先为准),甲方应实缴出资人民币2,500万元(即“第二期出资”);合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内,甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元(即“第三期出资”)。

  乙方出资方式及期限:合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术(包括技术中的实物资产如工程菌种等)转让至合营公司名下,且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元,同时合营公司设立登记注册后三个月内,丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下,该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

  昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立,注册资本16,300万元整。

  2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款3,500.00元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1,900万元用于Diabegone(长效降糖药)研发项目,并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。2017年8月23日,本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1,900万元。本公司分别于2018年6月14日、2018年8月21日通过募集资金账户支付昆明银诺医药技术有限公司600万元、2,313万元用于Diabegone(长效降糖药)研发项目。2018年11月13日,昆明银诺医药技术有限公司将203万元归还至募集资金账户。2018年度实际使用募集资金支付Diabegone(长效降糖药)研发项目合计2,710万元。

  上述变更项目涉及金额15,000.00万元,占2013年募集资金总额的比例22.02%。

  2、创新药物研发项目

  项目总投资9,657.73万元,其中建设工程费用为5,397.12万元,工程建设其他费用为3,931.99万元(其中:研究试验费3280万元),预备费为279.87万元,其他费用为48.75万元。

  根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》,本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求,将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”,建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

  2013年度、2014年度合计发生支出3,738.67万元,其中568.33万元为研究试验费,3,078.00万元为马金铺7号地的地价款,92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整,项目工程建设暂未正式开展,2017年由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。

  2017年7月18日,昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》,同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日,公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后,公司于2017年8月3日将募集资金10,000万元划转至昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)在招商银行股份有限公司昆明分行(以下简称“招商银行”)开立的账号为871902967010501的募集资金专户,并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度(2013年修订)》规定,需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”,取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业4.0规划,及公司内部长远发展需求,将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”,《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过,并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户,该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  上述变更项目涉及金额10,000.00万元,占2013年募集资金总额的比例14.69%。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

  1、高技术针剂示范项目募集后承诺投资金额22,000.00万元,实际投资金额20,167.96万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,832.04万元。差异原因主要为项目管理良好,节省项目投资额,形成募集资金结余。

  2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目募集后承诺投资金额4,390.00万元,实际投资金额4,389.74万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-0.26万元。差异原因主要为股权比例尾数计算差异,形成募集资金结余。

  3、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目募集后承诺投资金额10,000.00万元,实际投资金额0万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-10,000.00万元。差异原因为项目尚未实际开展。

  4、中药现代化提产扩能建设项目(二期)募集后承诺投资金额48,989.32万元,实际投资金额27,530.88万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-21,458.44万元。差异原因为项目尚未执行完毕。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  1、截止2013年7月31日,公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2013年8月5日,公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会,分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》,同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见,并于2013年8月6日进行了公告。

  中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中审亚太鉴【2013】第020043号)。

  2、截止2015年10月26日,本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2015年11月2日,公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会,分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》,同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见,并于2015年11月3日进行了公告。

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中审亚太鉴[2015]020053号)。

  (五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

  1、2013年8月5日,本公司召开七届十一次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。

  2、2015年11月2日,本公司召开八届一次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2015年11月19日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

  3、2016 年 11 月 24 日,本公司召开八届二十二次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币7 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2016年12月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。

  4、2017 年 11 月 21 日,本公司召开八届四十三次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币5.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2017年12月8日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。

  5、2018 年 11 月 8 日,本公司召开九届二次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币3.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

  6、2017年1月24日,本公司召开八届二十五次董事会,审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  7、2018年1月24日,本公司召开八届四十六次董事会,审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  8、独立董事、 保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。

  9、截至2018年12月31日,公司使用限制募集资金进行现金管理的余额为15,000.00万元;公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为20,000.00万元, 尚未归还至募集资金专户。

  (六)前次募集资金未使用完毕的情况

  公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届二次董事会和九届二次监事会,审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》,董事会、监事会同意公司将公司 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项,同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,将项目结项后的结余募集资金 10,636,632.45 元(包含募投项目结余 2,600 元及截 至 2018 年 11 月 8 日的利息与理财收益 10,634,032.45 元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。

  截至2018年12月31日,公司2013年公开发行A股普通股股票结余募集资金11,588.06万元,占募集资金净额的17.02%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

  截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行A股普通股股票结余募集资金25,198.30万元,占募集资金净额的20.34%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目中药现代化提产扩能建设项目(二期)。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况

  详见附件二(1)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)、附件二(2)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目与公司整体战略布局及营销整合,项目收益体现在公司的整体业绩中,无法单独核算效益;Diabegone(长效降糖药)研发项目仍处于开发阶段,无法单独核算效益;中药现代化基地建设项目仍处于建设阶段,无法单独核算效益;补充流动资金项目,主要是保证公司正常运营,无法单独核算效益。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

  五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

  本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。

  附表1(1):前次募集资金使用情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)

  附表1(2):前次募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)

  附表2(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年 10月18日

  附件一(1)

  前次募集资金使用情况对照表

  2013年公开发行A股普通股股票

  单位:人民币万元

  ■

  注:子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

  附件一(2)

  前次募集资金使用情况对照表

  2015年非公开发行A股普通股股票

  单位:人民币万

  ■

  附件二(1)

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2013年公开发行A股普通股股票

  单位:人民币万元

  ■

  注①:高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证,并开始正式生产。上表所列实际效益为当年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通(冻干),由于公司未按照品种单独核算利润,本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用,按照当年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率,用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额,其他期间费用金额不大,故未做考虑。

  注②:实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注③:本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含20%)以上的情况。

  附件二(2)

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2015年非公开发行A股普通股股票

  单位:人民币万元

  ■

  本公司收购北京华方科泰100%股权项目承诺期(2015年度、2016年度、2017年度)内累计实现效益率68.22%,低于承诺 20%(含20%)以上。主要为受市场需求波动影响,华方科泰主要产品科泰复、青蒿素原料销售不及预期以及美元兑人民币汇率波动的影响,导致收购北京华方科泰100%股权项目业绩未达项目预期。

  2018年度,本公司对华方科泰进行了营销整合,其主要负责本公司海外市场的开拓、运营、维护,服务于公司整体海外业务战略布局,单独口径核算的效益较收购时已不具有可比性,效益主要体现在公司的整体业绩中。本公司以原有经营模式编制净利润为239.97万元。

  

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-100

  昆药集团股份有限公司关于

  召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月8日 9点 30分

  召开地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月8日

  至2019年11月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已于2019年10月18日召开的公司九届十五次董事会审议通过,详见公司2019年10月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告;

  2、 特别决议议案:1、2、

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

  应回避表决的关联股东名称:不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1)登记手续:个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证;法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,并电话确认。

  (2)登记时间:

  2019年11月5日-6日工作日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

  (3)登记地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

  (4)联系人:汪菲

  电话:0871-68324311

  传真:0871-68324267

  邮编:650106

  六、 其他事项

  会期一天,与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  昆药集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-10-21

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