深圳齐心集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

2019-10-21 来源: 作者:

  

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  (一)发行数量:92,219,017股

  (二)发行价格:10.41元/股

  (三)募集资金总额:959,999,966.97元

  (四)募集资金净额:941,532,726.35元

  二、各投资者认购的数量和限售期

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  三、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份92,219,017股,于2019年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续,将于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月,即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2020年10月22日(非交易日顺延)。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

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  本报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异,是由于四舍五入所致。

  一、发行人基本情况

  中文名称:深圳齐心集团股份有限公司

  英文名称:Shenzhen Comix Group Co., Ltd.

  发行前注册资本:人民币641,801,082元

  注册地址:广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A幢17楼05-06号

  办公地址:广东省深圳市坪山区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:齐心集团

  股票代码:002301

  法定代表人:陈钦鹏

  董事会秘书:黄家兵

  联系电话:0755-83002400

  所属行业:制造业-文教、工美、体育和娱乐用品制造业

  主营业务:B2B办公物资服务和以云视频、数据营销为代表的企业级SaaS服务。

  经营范围:(一)文具及办公用品、办公设备(包含但不限于保险箱、保险柜、锁具)的研发、生产和销售(生产场所及执照另行申办);(二)国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于初级农产品、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑料制品、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、化学原料和化学制品(不包括危险化学品),仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、家具、百货、电器、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、第一类医疗器械、办公设备及耗材、文教及办公用品、文化用品、劳保用品、汽车用品、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、工艺品(象牙及其制品除外)、五金产品、电子产品、标识、标牌、建筑材料、室内装饰材料、出版物、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件];(三)云计算技术的开发与销售,计算机硬件、软件系统集成和通讯技术领域内的技术开发、转让、咨询、培训、销售和推广服务;(四)商品及技术的进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);(五)服务:1、办公设备及其他日用品、自有物业、汽车、建筑工程机械与设备、集装箱、仓库、娱乐及体育设备、家用亚麻及纺织品、服装和鞋帽、家具及家用电器、工具及手工设备、计算机及通讯设备的租赁;2、大数据营销,企业管理、经济信息、教育(不含出国留学及中介服务)、信息技术、旅游信息的各项咨询服务,展览展示服务,摄影服务,会议服务,劳务服务(劳务派遣、劳务合作除外),企业管理培训,企业营销策划,广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的,需取得许可后方可经营),图文设计及制作;3、物业管理,产品配送及相关配套服务,经营票务代理,代收燃气费、水费、电费,代订酒店、机票,代办(移动、电信、联通)委托的各项业务,办公设备及其它日用品的维修。预包装食品(不含复热预包装食品)的批发;烟、酒;仓储服务、运输配送;移动通讯转售业务,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务。国内快递、国际快递(邮政企业专营业务除外)。

  二、本次新增股份情况

  (一)发行类型

  本次发行类型为非公开发行股票。

  (二)本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2018年12月2日,发行人召开公司第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的资格和条件,并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、上市地点、募集资金金额与用途、发行前滚存利润安排、发行决议有效期限作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

  2018年12月18日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

  2019年5月21日,发行人召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》、《关于修改2018年非公开发行A股股票预案的议案》等议案,将募集资金总额由“不超过人民币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2019年7月12日,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人本次非公开发行A股股票申请获得通过。

  2019年8月27日,中国证监会核发《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1559号),核准本次发行。

  3、发行对象和发行价格的确定过程

  2019年9月23日,齐心集团本次非公开发行启动时,共向79家机构及个人送达了认购邀请文件,包括发行人前20大股东(未剔除重复机构)共20家、基金公司24家、证券公司10家、保险公司10家、其他类型投资者15家。

  本次非公开发行报会启动后(2019年9月23日)至申购日(2019年9月26日)期间,因国贸期货有限公司表达了认购意向,主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

  2019年9月26日上午9:00-12:00,簿记中心共收到6单申购报价单,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

  发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件(以下简称“发行结果确定条件”)进行比较:

  (1)投资者累计认购总金额大于96,000.00万元;

  (2)投资者累计认购总股数大于128,360,216股;

  (3)获配的投资者数量达到10家。

  由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件,发行人及主承销商于2019年9月26日12:00后通过电话向首轮获配的6家投资者征询追加意向,并通过邮件向其发送《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”),并向《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部80家投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后,主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

  追加申购期间(2019年9月26日12:00-16:00),簿记中心共收到宝盈基金管理有限公司和国贸期货有限公司发送的2单申购报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内,且按要求送达了完整的申购文件,其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定,在律师的见证下,主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

  投资者具体申购报价情况如下:

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  参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

  (三)发行时间

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  (四)发行方式

  本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量为92,219,017股,不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

  (六)发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(即2019年9月23日)。本次非公开发行的股票发行价格为10.41元/股,相当于本次非公开发行底价10.41元/股的100.00%,不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  (七)募集资金总额

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2019]48140006号),本次发行共计募集货币资金人民币959,999,966.97元。

  (八)发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额合计18,467,240.62元,其中承销保荐费16,281,599.44元、律师费800,000.00元、审计及验资费1,110,000.00元、其他费用275,641.18元。(上述费用均为包含增值税金额)

  (九)募集资金净额

  扣除发行费用后,公司募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

  (十)资产过户和债务转移情况

  本次非公开发行对象全额以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

  (十一)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年9月30日出具的《验资报告》(瑞华验字[2019]48140007号),截至2019年9月30日12:00时止,中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为959,999,966.97元。

  截至2019年9月30日,主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2019年10月8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]48140006号)。根据该验资报告,截至2019年9月30日止,发行人实际已通过非公开发行新股92,219,017股,募集资金总额为人民币959,999,966.97元,扣除承销保荐费、律师费、审计及验资费、其他费用等与本次发行直接相关的费用18,467,240.62元,实际募集资金净额为人民币941,532,726.35元,其中计入股本人民币92,219,017.00元,余额为849,313,709.35元,加上发行费用可抵扣增值税进项税1,031,977.33元,资本溢价人民币850,345,686.68元计入资本公积,新增股本占新增注册资本的100%。

  (十二)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (十三)股份登记情况

  发行人已于2019年10月15日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

  (十四)发行对象的认购情况

  1、发行对象的基本情况

  (1)珠海格力金融投资管理有限公司

  公司名称:珠海格力金融投资管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:汪永华

  注册资本:人民币900,000,000元

  注册地址:珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层620房M单元

  办公地址:珠海市香洲区洲山路6号格力捌号格力集团四楼

  经营范围:股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务

  (2)招商基金管理有限公司

  公司名称:招商基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:李浩

  注册资本:人民币1,310,000,000元

  注册地址:深圳市福田区深南大道7088号

  办公地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦28楼

  经营范围:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (3)宝盈基金管理有限公司

  公司名称:宝盈基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:马永红

  注册资本:人民币100,000,000元

  注册地址:深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  办公地址:广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦10层

  经营范围:发起设立基金,基金管理业务(按《基金管理公司法人许可证》的规定办理)

  (4)博时基金管理有限公司

  公司名称:博时基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:张光华

  注册资本:人民币250,000,000元

  注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

  办公地址:深圳市福田区益田路5999号基金大厦25楼

  经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务

  (5)泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红

  “泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红”产品的管理人为泰康资产管理有限责任公司。

  泰康资产管理有限责任公司的基本情况如下:

  公司名称:泰康资产管理有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:段国圣

  注册资本:人民币1,000,000,000元

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)南方基金管理股份有限公司

  公司名称:南方基金管理股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)

  法定代表人:张海波

  注册资本:人民币361,720,000元

  注册地址:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

  办公地址:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

  (7)国贸期货有限公司

  公司名称:国贸期货有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:朱大昕

  注册资本:人民币530,000,000元

  注册地址:福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单元

  办公地址:福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单元

  经营范围:商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、发行对象履行私募投资基金备案的情况

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购的投资者中,没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金。具体如下:

  (1)珠海格力金融投资管理有限公司

  珠海格力金融投资管理有限公司属于一般法人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  珠海格力金融投资管理有限公司以10.41元/股的申购价格获配,珠海格力金融投资管理有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。

  (2)招商基金管理有限公司

  招商基金管理有限公司以社保基金和养老基金产品参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  招商基金管理有限公司以10.41元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为:

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  (3)宝盈基金管理有限公司

  宝盈基金管理有限公司以公募产品和专户产品参与本次认购,其中专户产品办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。

  宝盈基金管理有限公司以10.41元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为:

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  (4)博时基金管理有限公司

  博时基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  博时基金管理有限公司以10.55元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为:

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  (5)泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

  泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品属于保险产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品以10.68元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为:

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  (6)南方基金管理有限公司

  南方基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  南方基金管理有限公司以10.41元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为:

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  (7)国贸期货有限公司

  国贸期货有限公司在追加认购期间,根据追加认购邀请文件要求进行了有效报价。国贸期货有限公司以期货公司自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  国贸期货有限公司以10.41元/股的申购价格获配,国贸期货有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。

  3、发行对象的适当性说明

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次齐心集团非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料,且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后,经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

  本次齐心集团发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

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  经核查,上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  4、与发行人的关联关系

  本次发行对象与发行人不存在关联关系。

  以上获配的投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

  6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  本次非公开发行股份数量为92,219,017股,未超过中国证监会核准的发行数量上限128,360,216股。发行对象总数为7名,未超过10名,限售期均为12个月。投资者最终申购报价情况如下:

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  根据投资者申购报价情况,并遵循价格优先等原则,最终确定的认购对象及配售结果如下:

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  (十五)保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查,保荐机构认为:齐心集团本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  (十六)发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师国浩律师(深圳)事务所认为:发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等法律文件内容合法、有效;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正;本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定,合法、有效。

  三、本次新增股份上市情况

  (一)新增股份上市批准情况及上市时间

  发行人已于2019年10月15日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书,经确认,本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  (二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:齐心集团

  证券代码:002301

  上市地点:深圳证券交易所

  (三)新增股份的限售安排

  本次新增股份为有限售条件流通股,上市首日自2019年10月22日起算。根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让,预计可上市流通时间为2020年10月22日(非交易日顺延)。

  四、本次股份变动情况及其影响

  (一)股本结构变动情况

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  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生相应变化,发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  (二)前十名股东变化情况

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2019年9月20日,发行人前十名股东情况如下:

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  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十大股东情况如下:

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  (三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员直接持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。

  (四)资产结构变动情况

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司财务结构更趋合理,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险和财务费用,又能提高向银行等金融机构债务融资的能力,支持公司经营业务发展。

  (五)股份变动对主要财务指标的影响

  本次非公开发行股份共计92,219,017股,发行后总股本共计734,020,099股。以2019年1-6月和2018年的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:

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  注:发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算;发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  (六)业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于投资建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建设项目”和“补充营运资金”。本次非公开发行募集资金投资项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升,与公司的主营业务相关,是公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举措,符合公司打造“硬件+软件+服务”的企业级综合办公服务平台的发展战略及深化业务布局、优化产品结构、提升技术优势、有效成本控制的规划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后,公司的主要业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

  (七)公司治理变动情况

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生重大变化。

  (八)关联交易及同业竞争影响

  本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化,不会产生同业竞争及新的关联交易。

  五、本次新增股份发行上市相关机构

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  六、保荐机构的上市推荐意见

  (一)保荐协议的主要内容

  根据齐心集团与中信证券签订的《关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》,齐心集团聘请中信证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人,负责推荐齐心集团本次发行与上市,并在持续督导期间内负责持续督导齐心集团的工作。中信证券对齐心集团的保荐期间包括两个阶段,即中信证券推荐齐心集团申请本次发行与上市的期间(以下简称“推荐期间”)和中信证券对齐心集团进行持续督导的持续督导期间(以下简称“持续督导期间”)。推荐期间从上述协议生效之日起到齐心集团本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间为齐心集团本次发行的股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

  (二)保荐机构的上市推荐意见

  受齐心集团委托,中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构(主承销商)中信证券认为:

  “发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,中信证券愿意推荐齐心集团股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。”

  七、其他重要事项

  无。

  八、备查文件

  1、上市申请书;

  2、发行人与保荐机构签署的承销及保荐协议;

  3、保荐代表人声明与承诺;

  4、保荐机构出具的上市保荐书;

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  11、投资者出具的股份限售承诺;

  12、深交所要求的其他文件。

  深圳齐心集团股份有限公司

  2019年10月21日

本版导读

2019-10-21

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