上海莱士血液制品股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  上海莱士血液制品股份有限公司

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2019-096

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈杰先生、主管会计工作负责人刘峥先生及会计机构负责人(会计主管人员)赵曦女士声明:保证2019年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、风险投资事项

  (1)证券投资审议批准情况

  2015年1月5日,公司召开第三届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》,同意公司在充分保障公司日常经营性资金需求,不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下,拟使用自有资金最高不超过(含)人民币10.00亿元用于风险投资,使用期限为2年,该额度可以在2年内循环使用。该事项于2015年1月21日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2016年2月4日及2016年2月22日,公司分别召开了第三届董事会第三十一次(临时)会议及2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》,同意公司为进一步提升资金使用效率、资金收益水平、增强公司盈利能力,将投资最高额度由原最高不超过(含)10.00亿元调整为不超过(含)40.00亿元;使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。

  (2)证券投资情况

  1)万丰奥威

  基于公司及董事会战略委员会对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(“万丰奥威”,证券代码:002085)进行的研究分析和论证,2015年1月22日,公司通过深圳证券交易所大宗交易系统购入万丰奥威股票1,900万股,均价为26.10元/股,共计使用自有资金人民币49,590.00万元。

  2015年8月31日,万丰奥威实施了2015年上半年度权益分派:以资本公积向全体股东每10股转增12股,除权后公司共计持有万丰奥威股票4,180万股。

  2016年2月23日、25日、26日、29日、3月1日,公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票2,325,214股,均价为27.97元/股,共计使用自有资金人民币65,045,038.99元。截至2016年3月1日合计持有万丰奥威股票44,125,214股。

  2016年5月4日,万丰奥威实施了2015年度权益分派:向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.50元(含税)、送红股2股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增8股,除权后公司共计持有万丰奥威股票88,250,428股。

  2016年10月25日及10月26日,公司通过深交所大宗交易系统分别卖出万丰奥威3,000万股(均价为21.60元/股)、1,700万股(均价为21.39元/股),截至2016年10月26日合计持有万丰奥威股票41,250,428股,实现投资收益66,839.28万元。

  2017年5月22日,万丰奥威实施了2016年度权益分派:向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.00元(含税)、送红股2股(含税),不以公积金转增股本,除权后公司共计持有万丰奥威股票49,500,513股。

  2017年6月13日、14日、15日、16日、19日、20日、21日及22日,公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票20,058,971股,均价为15.95元/股,共计使用自有资金人民币31,991.47万元。截至2017年6月22日合计持有万丰奥威股票69,559,484股。

  2018年5月22日,万丰奥威实施了2017年度权益分派:向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利3.00元(含税)。

  2018年8月14日、8月22日、8月23日、8月24日、8月27日、8月28日、8月29日及8月30日,公司通过二级市场合计卖出万丰奥威股票27,359,484股,均价7.26元/股。

  2019年6月12日,万丰奥威实施了2018年度权益分派:向可予以分配股份的股东以未分配利润每10股派发现金红利3.034624元(含税)。

  2)2019年6月,公司收到金鸡报晓3号返还追加款0.63万元。截至2019年9月30日,金鸡报晓3号已清算完毕,累计实现投资收益-60,672.77万元。

  3)2019年8月,公司收到持盈78号返还款0.35万元。截至2019年9月30日,持盈78号已清算完毕,累计实现投资收益-26,531.43万元。

  4)2019年8月,公司收到持盈79号返还款0.003万元。截至2019年9月30日,持盈79号已清算完毕,累计实现投资收益-22,726.61万元。

  5)截至2019年9月30日,公司仍持有万丰奥威42,200,000股,公司参与风险投资的金额为35,315.42万元。2019年1-9月实现公允价值变动收益-2,954.00万元,实现投资收益1,281.59万元。

  2、关于筹划重大资产重组事宜

  2018年2月,公司与控股股东科瑞天诚及其下属子公司天诚国际投资有限公司(“天诚国际”)拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:上海莱士;证券代码:002252)于2018年2月23日开市起停牌。

  上海莱士原计划拟筹划通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式,收购天诚国际100.00%股权,同时募集配套融资不超过交易金额的10.00%。鉴于最终重组方案仍在不断商讨、论证过程中,标的资产范围尚待谈判确定,交易价格将经由估值机构评估后由交易各方协商确定。本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组。上海莱士本次发行股份的性质为人民币普通股,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定具体实施交易事项及程序,使本次交易有效及完成。本次交易相关业绩承诺补偿及股份锁定经各方协商后在正式协议里予以约定。本次交易事项经由各方股东大会/股东会批准及中国证监会核准后生效。本次交易事项由各方进一步协商后另行签署具体的转让协议并实施。

  天诚国际为公司控股股东科瑞天诚和莱士中国通过其与其他投资人在中国香港共同投资设立的公司,经营范围为:投资管理及投资咨询。目前已发行股份数为154亿股,实收资本为158.32亿元人民币(或等值外币)

  2018年4月20日,公司召开了四届二十四次(临时)董事会,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深交所申请,公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月,原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。详见公司于2018年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  2018年5月10日,公司与科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司、莱士中国有限公司签署了《购买资产意向协议》,就本次交易达成初步意向。

  2018年5月11日及5月22日,公司分别召开了第四届董事会第二十七次(临时)会议及2017年度股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》,同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。经向深交所申请,公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。详见公司于2018年5月12日及2018年5月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  2018年5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日,公司披露了《2018-050-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-053-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-055-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-056-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-058-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-060-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-061-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-065-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-068-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-069-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-072-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-074-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-078-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

  2018年8月21日,公司通过全景网提供的服务平台(全景·路演天下http://rs.p5w.net/)以网络远程互动方式召开了投资者说明会,针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流,并于8月22日披露了《2018-084-上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

  停牌期间公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)等相关规定,积极开展各项工作,已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问,同时聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer等中介机构开展工作。

  由于本次重大资产重组为跨境并购,标的资产及主要业务均在境外且分布于不同大洲的多个国家,标的的主要客户和供应商也较为分散,所处地区文化差异较大,以上特点给各中介机构的尽调工作带来了很大的挑战,相关工作尚未全部完成,相关方案各方需要较长时间论证。公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商,本次交易金额较大,公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间,公司无法在2018年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(“《26号准则》”)披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,确保本次重大资产重组事项的顺利进行,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司向深交所申请,公司股票自2018年8月23日开市起继续停牌且不超过3个月。详见公司于2018年8月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018-085-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关公告。

  2018年8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月28日、10月12日、10月19日,10月26日、11月2日、11月9日、11月16日,公司披露了《2018-086-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-088-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-089-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-091-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-093-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-095-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-098-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-099-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-105-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-106-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-107-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

  由于本次重大资产重组方案复杂,尚未最终确定,公司无法在2018年11月23日前按照《26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,确保本次重大资产重组事项的顺利进行,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,公司股票将继续停牌不超过10个交易日。详见公司于2018年11月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018-085-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关公告。

  2018年12月6日,公司第四届董事会第三十二次(临时)会议、第四届监事第十九次会议审议通过公司本次重大资产重组预案等相关事项,并于12月8日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》等重组相关的事项,公司股票于2018年12月7日开市起复牌。详见公司于2018年12月7日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2018年12月17日,公司收到深交所下发的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第48号),要求公司就《问询函》相关问题做出书面说明,在2018年12月25日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。公司收到问询函后,高度重视,立即组织相关人员及中介机构积极准备问询函的回复工作。鉴于问询函中的相关事项尚待进一步核查梳理,公司无法在2018年12月25日前按要求完成全部回复工作。为确保信息披露的真实、准确、完整,经向深交所申请,公司将延期回复本次问询函。2019年2月23日公司对深交所重组问询函进行了回复,详见公司于2018年12月25日及2019年2月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年1月5日、2月2日、3月2日,公司披露了《2019-001-关于披露重大资产重组预案后进展公告》、《2019-004-关于披露重大资产重组预案后进展公告》、《2019-016-关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

  2019年3月4日,公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》,公司拟对重大资产重组方案作出调整,预计将构成对方案的重大调整。为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,经向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:上海莱士,代码:002252)自2019年3月4日开市起停牌,预计停牌不超过5个交易日,预计将不晚于2019年3月11日开市起复牌。

  2019年3月7日,公司第四届董事会第三十四次(临时)会议及第四届监事会第二十次会议审议通过重大资产重组草案相关议案,并披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等事项,公司股票于2019年3月8日(星期五)开市起复牌。

  2019年3月15日,公司收到深交所下发的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第10号),要求公司就《问询函》相关问题做出书面说明,在2019年3月21日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。公司收到问询函后,高度重视,立即组织相关人员及中介机构积极准备问询函的回复工作,并于2019年3月21日披露了《2019-028-〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》。详见公司于2019年3月21日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年3月25日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2019年4月,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:190622)。中国证监会对公司提交的重大资产重组申请材料进行了审查,认为该申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。详见公司于2019年4月2日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年4月18日,公司收到中国证监会于2019年4月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190622号)。中国证监会依法对公司提交的《上海莱士血液制品股份有限公司上市公司发行股票购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,并要求公司在30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。鉴于上述反馈回复中的部分问题所涉内容和数据尚需进一步核实和补充,公司向中国证监会申请延期回复,申请不晚于2019年7月15日向中国证监会提交一次反馈意见的书面回复。详见公司于2019年4月19日及2019年5月29日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年7月12日,公司第四届董事会第三十八次(临时)会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)〉及其摘要的议案》等议案,并于2019年7月15日公司向中国证监会提交了一次反馈意见的书面回复。详见公司于2019年7月15日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年9月,公司对前述反馈意见回复内容进行了相应的补充和修订,详见公司于2019年9月20日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  2019年9月25日,公司收到中国证监会于2019年9月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(190622号)。中国证监会依法对公司提交的《上海莱士血液制品股份有限公司上市公司发行股票购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。详见公司于2019年9月26日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  根据美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States,“CFIUS”)于2019年9月30日(美国时间)发出的正式函件,本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经通过CFIUS审查。详见公司于2019年10月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  3、公司下属单采血浆站情况

  (1)沂源县莱士单采血浆有限公司

  2018年9月,公司收到山东省卫生和计划生育委员会下发给淄博市卫生计生委的《关于同意在沂源县设置单采血浆站的批复》(鲁卫医字[2018]65号),同意公司在淄博市沂源县经济开发区设置单采血浆站,核准名称为沂源县莱士单采血浆有限公司(“沂源莱士”)。采浆区域为淄川区、博山区、沂源县;请公司严格按照《血液制品管理条例》、《单采血浆站管理办法》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站基本标准》等法律规范要求进行筹建和办理报批手续。根据上述批复,公司将严格按照有关规定的要求,尽快完成上述单采血浆站的建设及相关执业许可手续的办理。详见公司于2018年9月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

  截至目前,公司与山东鲁教文化传播有限公司共同投资设立沂源莱士,本次拟投资总额为1,000.00万元,主营范围为采集、供应血液制品生产用人血浆。

  (2)青田莱士单采血浆站有限公司

  2019年5月27日,公司以通讯方式召开了第四届董事会第三十七次(临时)会议,审议通过了《关于内部转让下属子公司股权的议案》,为优化公司内部的资源配置,强化下属浆站区域化协同管理,公司将持有青田莱士单采血浆站有限公司80.00%股权转让给控股孙公司浙江海康生物制品有限责任公司(“浙江海康”)。详见公司于2019年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

  2019年7月,公司已完成与浙江海康之间的内部股权转让事项,青田莱士单采血浆站有限公司更名为青田海康单采血浆站有限公司,浙江海康持有青田海康100.00%股权,青田海康成为浙江海康的全资子公司。浙江海康于2019年7月取得本次股权转让后换发的单采血浆许可证。详见公司于2019年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

  4、签署上海莱士南方总部基地项目框架合作协议及相关进展

  2018年5月18日,公司召开了第四届董事会第二十八次(临时)会,审议通过了《公司关于拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》,为适应公司未来战略发展的需要,服务于公司长远业务发展规划,保障和提升公司持续、领先的生产运营水平,公司拟在长沙岳麓科技产业园使用自筹资金投资建设南方总部基地及检验检测中心,项目计划总投资为20.00亿元人民币,主要建设南方总部大楼、智能化工厂、研发中心、检验检测中心等。该项目是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措,有利于保障和提高公司持续、领先地生产运营水平,是公司长远业务发展规划的重要组成部分,符合公司“内生性增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力”为中心的内在需求,未来合作的顺利推进,将为公司的发展带来积极影响。详见公司于2018年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

  2019年2月20日,公司召开了第四届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署〈莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议〉的议案》,鉴于血液制品存量竞争、高度管控和规模化发展的产业特性,为保障和提升公司持续、领先的生产运营水平,服务于公司长远的业务发展规划和公司“世界血液制品行业领先企业”战略目标的实现,结合实际情况,公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司(“郑州莱士”)拟投资设立莱士南方生物制品有限公司(“南方莱士”),建设集南方莱士总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的南方莱士新厂区,并在建成后,向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续。

  鉴于原签订的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》所涉相关项目的投资主体发生变更等实际情况,公司拟签署《解除〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉之协议书》,终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》,并由郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。详见公司于2019年2月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  2019年3月,南方莱士完成了工商注册登记手续,并取得了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。详见公司于2019年3月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  5、董事、副总经理增持公司股份事项

  公司董事、副总经理徐俊先生基于对公司未来发展前景的信心、对公司战略规划的认同及对公司内在价值的认可,同时为提升投资者信心,促进公司股东与管理者的利益趋同,徐俊先生计划自2019年2月14日起六个月内(除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间外)增持公司股份,增持金额不低于300.00万元人民币,不高于500.00万元人民币,本次增持不设定价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择机实施增持计划。详见公司于2019年2月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  截至2019年8月14日,本次增持计划六个月实施期限已届满,公司于2019年8月14日收到徐俊先生《关于增持计划实施期限届满及增持完成的告知函》,增持承诺期间,徐俊先生通过集中竞价交易方式增持公司股份合计390,200股(占公司总股本的0.0078%)。详见公司于2019年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  6、董事会、监事会延期换届事项

  公司第四届董事会、监事会已于2019年4月5日任期届满。因公司正在进行重大资产重组工作,该事项可能涉及公司董事会、监事会的改组,上述事项尚存在不确定性。为确保公司董事会、监事会工作的稳定进行,公司董事会、监事会的换届选举将延期进行,预计换届工作将推迟至公司重大资产重组完成之后,公司承诺如本次重组终止,公司将及时启动董事会、监事会换届选举工作。公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。详见公司于2019年4月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  此页为《上海莱士血液制品股份有限公司2019年第三季度报告正文》之签字盖章页:

  上海莱士血液制品股份有限公司

  法定代表人:陈杰

  二〇一九年十月二十二日

  

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2019-094

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第四届董事会第四十次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)第四届董事会第四十次(临时)会议于2019年10月17日以电子邮件和电话方式发出通知,2019年10月22日(星期二)以通讯方式召开。

  本次会议应出席董事8名,实际出席会议董事8名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,全体与会董事投票一致作出如下决议:

  一、审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  《公司2019年第三季度报告》全文及正文刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2019年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权;关联董事Kieu Hoang(黄凯)、郑跃文和Tommy Trong Hoang回避表决。

  《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2019-095

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司( “公司”)第四届监事会第二十五次会议于2019年10月17日以电子邮件和电话方式发出通知,并于2019年10月22日以通讯方式召开。

  本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会监事经过充分研究和讨论,审议通过如下议案:

  一、审议通过《公司2019年第三季度报告》,并发表如下审核意见:

  1、公司2019年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司2019年1-9月的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《公司2019年第三季度报告》全文及正文刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2019年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的议案》。

  监事会认为:公司下属公司安徽同路医药有限公司本次发生的关联交易为主营业务发展的需要,交易定价遵循了公允合规的市场原则,符合经营实际,本次公司下属公司签署分销协议暨日常关联交易的程序符合相关法规规定,关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2019-097

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于下属公司签署分销协议

  暨日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”、“本公司”)于2019年10月22日召开了第四届董事会第四十次(临时)会议及第四届监事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的议案》,董事会审议时关联董事Kieu Hoang(黄凯)、郑跃文和Tommy Trong Hoang回避表决,独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司全资孙公司安徽同路医药有限公司(“安徽同路”)拟与Biotest Pharma GmbH(“Biotest”)签署《分销协议》,安徽同路拟接受Biotest的授权在中国地区销售其产品,协议金额为700万欧元,合同金额存在上下25%的浮动,期限自协议签署之日起至2020年3月31日止。

  Biotest为公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(“科瑞天诚”)和RAAS China Limited(莱士中国有限公司,“莱士中国”)控制的公司,本次交易构成关联交易,不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  (二)日常关联交易类别与金额

  单位:欧元

  ■

  本次交易为安徽同路与Biotest首次发生的关联交易,Biotest系Biotest AG的全资子公司,截至本披露日前的连续十二个月内,公司及下属子公司与Biotest AG及其子公司发生的关联交易金额379,598.87元,占公司最近一期经审计净资产的0.003%。

  二、交易双方基本情况

  (一)安徽同路

  公司全称:安徽同路医药有限公司

  统一社会信用代码:91340111MA2RB73W5G

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:合肥市蜀山区绩溪路230号

  注册资本:900万人民币

  成立日期:2017年12月8日

  经营范围:二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有同路生物制药有限公司100%股份;同路生物制药有限公司持有安徽同路100%股份;安徽同路系公司全资孙公司。

  (二)Biotest

  1、基本情况

  公司全称:Biotest Pharma GmbH

  成立日期:1981年

  注册资本:24.64百万欧元

  注册地址:德国

  经营范围:生产和销售化学品,药品和医疗产品以及相关设施设备

  股权结构:Biotest AG持有Biotest 100%股份,Biotest为Biotest AG的全资子公司。

  Biotest是一家采用全球制药和生物治疗整体方法、专门研究创新的血液学和免疫学产品的公司。Biotest为母公司Biotest AG产品的市场授权持有人,Biotest AG是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司,是全球知名的血液制品企业,技术研发能力强,吨浆收入较高,销售网络完备,具有较好的发展前景,公司总部位于德国黑森州德赖埃希,现有业务主要为血浆采集与血液制品的生产和销售,其中血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类。

  2、Biotest主要财务指标

  根据国际财务报告准则,2019年 1-6 月,Biotest实现收入15.2百万欧元,净利润12.6百万欧元;2019年6月30日,Biotest 总资产494.4百万欧元,净资产357.4百万欧元。(上述财务数据未经审计)

  3、Biotest与本公司的关联关系情况

  公司控股股东为科瑞天诚及莱士中国,科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司与莱士中国及其他投资人共同投资设立的香港公司天诚国际投资有限公司(“天诚国际”),天诚国际已经于2018年1月完成了对Biotest AG的收购,收购完成后,天诚国际设立的Tiancheng(Germany)Pharmaceutical Holdings AG 持有Biotest AG普通股约89.88%,优先股约1.08%。

  三、协议的主要内容

  1、Biotest授予安徽同路在经营范围内独家销售产品的权利,聘请合格的医疗领域销售代表和训练有素的产品经理。在其分销许可证允许的范围内,安徽同路将有权参与招标业务,有权在该经营范围内营销和售卖产品,并在合法的情况下有权以患者指定的名义进口产品。

  2、授权产品名称为人血白蛋白注射液。

  3、授权期限自双方签字之日起生效至2020年3月31号止。

  4、双方一致确认并同意经销协议具体约定的产品规格、价格和产品供应计划安排,协议期间Biotest供应产品货款金额为700万欧元,合同金额存在上下25%的浮动。

  5、协议产品通过中国相关部门批准放行后,安徽同路应该立刻向Biotest支付货款。

  四、日常关联交易对上市公司的影响

  公司孙公司安徽同路与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要,安徽同路接受Biotest的授权在中国地区独家销售其产品,协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司及下属公司独立性产生影响,公司及下属公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见:我们事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解,认为本次下属公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协同发展的需要,本次关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则,不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形,符合相关规则的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十次(临时)会议进行审议,关联董事应回避表决。

  2、独立董事的独立意见

  本次公司下属公司安徽同路与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要,不会对公司及下属公司独立性产生影响,公司及下属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;安徽同路接受Biotest的授权在中国地区独家销售其产品,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避。

  我们同意上述关联交易事项。

  六、监事会审核意见

  监事会认为:公司下属公司安徽同路医药有限公司本次发生的关联交易为主营业务发展的需要,交易定价遵循了公允合规的市场原则,符合经营实际,本次公司下属公司签署分销协议暨日常关联交易的程序符合相关法规规定,关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十次(临时)会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事相关独立意见;

  4、《分销协议》

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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