冠福控股股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  冠福控股股份有限公司

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-258

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邓海雄、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员))蒋朝阳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目

  1、报告期末,货币资金比年初下降47.64%,主要系公司定期存单重分类减少所致;

  2、报告期末,交易性金融资产比年初增长46.87%,主要系Amyris ,Inc股票变动影响所致;

  3、报告期末,应收票据比年初增长275.86%,主要系客户银行承汇票结算增加所致;

  4、报告期末,应收账款比年初增长157.54%,主要系客户账期变化增加所致;

  5、报告期末,预付账款比年初增长69.56%,主要系上海塑米预付货款增加所致;

  6、报告期末,其他应收款比年初增长657.89%,主要系能特科技向上海DSM借款增加所致;

  7、报告期末,其他流动资产比年初下降-69.56%,主要系公司增值税留抵减少所致;

  8、报告期末,长期股权投资比年初增长5147.33%,主要系公司出售益曼特75%股权减少合并资产负债表影响所致;

  9、报告期末,其他权益工具比年初增长80.71%,主要系公司对外投资增加所致;

  10、报告期末,固定资产比年初下降36.77%,主要系公司出售益曼特75%股权减少合并资产负债表影响所致;

  11、报告期末,在建工程比年初增长79.09%,主要系能特科技技改投入增加所致;

  12、报告期末,长期摊费用比年初增长157.11%,主要系公司装修费用增加所致;

  13、报告期末,其他非流动资产比年初增长489.26%,主要系公司定期存单增加所致;

  14、报告期末,短期借款比年初下降40.73%,主要系公司偿还借款所致;

  15、报告期末,应付账款比年初下降67.41%,主要系公司增加票据结算所致;

  16、报告期末,预收账款比年初增长97.91%,主要系上海塑米预收货款增加所致;

  17、报告期末,应付职工薪酬比年初下降67.88%,主要系能特科技支付上年薪酬所致;

  18、报告期末,应交税费比年初增长358.88%,主要系能特科技应交企业所得税增加所致;

  19、报告期末,其他应付款比年初下降39.78%,主要系公司偿还借款影响所致;

  20、报告期末,递延收益比年初下降99.53%,主要系公司递延所益转入其他收益影响所致。

  (二)利润表项目

  1、报告期,财务费用比去年同期减少65.66%,主要系利息费用及汇兑损益变动减少所致;

  2、报告期,资产减值损比去年同期减少55.15%,主要系大股东违规担保借款计提坏账损失冲回影响所致;

  3、报告期,其他收益比去年同期增加465.65%,主要系政府补助计入及递延收益转入增加所致;

  4、报告期,投资收益比去年同期增加519255.19%,主要系公司出售子公司股权增加所致;

  5、报告期,公允价值变动收益比去年同期减少62.72%,主要系对Amyris .Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2019年9月30日确认的公允价值变动损益减少所致;

  6、报告期,资产处置收益比去年同期增加4729.62%,主要系公司资产处置收益增加所致;

  7、报告期,营业外收入比去年同期增加565.39%,主要系大股东违规担保诉讼胜诉及对外担保和解增加致;

  8、报告期,营业外支出比去年同期增加439.07%,主要系大股东违规及对外担保借款利息增加所致;

  9、报告期,所得税费用比去年同期增加127.39%,主要系公司投资收益应缴纳企业所得税增加所致。

  (三)流量表项目

  报告期,投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加275.33%,主要系公司处置子公司收到的现金净额增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)成都梦谷股权转让纠纷

  公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司(现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”,以下简称“成都梦谷”)的股权转让,与明发集团有限公司(以下简称“明发集团”)在2010年1月发生了股权转让纠纷,截止报告期末该案件尚未终结,详情如下:

  为了完善公司的产业布局,公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园,该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因,公司决定终止成都的投资项目(通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目)。2010年1月份,公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议,后又因办理土地使用权证等原因,导致股权转让协议无法实施,公司终止了该协议。

  2011年1月份,公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证,并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司(以下简称“智造空间电子商务”)签订股权转让协议,将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴的1,630万元。

  明发集团认为,公司之前已和其签订了股权转让协议,该协议仍然有效,可以继续履行不应终止,成都梦谷的股权转让纠纷就此产生:

  1、2011年10月8日,厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

  2、2012年3月31日,厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决:

  (1)被申请人继续履行双方签订的《合同书》,立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续,将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下;被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的,申请人有权向法院申请强制执行划转股权;

  (2)被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算,向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第(一)裁决所确定的义务日止此期间的违约金;

  (3)被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元;

  (4)本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担,鉴于申请人已向本会预交该仲裁费,被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

  本裁决为终局裁决,自本裁决出具之日起生效。

  3、2012年4月11日,公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为,因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决;另,成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续,已不是公司财产,该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律,公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件(案号为[2012]厦民认字第25号)。

  4、2012年7月26日,公司接到四川省双流县人民法院(以下简称“双流法院”)发出的应诉通知书、诉状等法律文书(案号为[2012]双流民初字第2803号),明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼,诉讼请求如下:

  (1)请求确认被告一(本公司)与被告二(智造空间电子商务)于2011年5月30日签订的关于被告三(成都梦谷)股权变更的《股权转让协议》无效;

  (2)请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三(成都梦谷)100%股权恢复登记至被告一名下;

  (3)本案诉讼费用由两被告共同承担。

  5、2012年9月29日,双流法院受理本案后,认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围,依照《最高人民法院〈关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定〉》第七条的规定,裁定:本案移送成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)审理。

  6、2013年7月22日,成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩,对案情进行调查核实,鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据,现该案尚未审结,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定,裁定:本案中止诉讼。

  7、2013年9月16日,公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》([2013]双流行初字第43号)及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼,称双流工商行政管理局(以下简称“双流工商局”)在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中,未尽审慎核查义务而作出相关变更登记,因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下:

  (1)依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记:2011年5月16日,法定代表人变更;2011年6月1日,成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司;2011年6月27日,投资人(股权)变更;2012年4月20日,法定代表人变更。

  (2)本案的诉讼费由被告承担。

  8、2013年10月30日,双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定,经审查,认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体资格。据此,依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第(一)项,《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第(二)项、第六十三条第一条第(二)项之规定,裁定如下:

  (1)驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

  (2)案件受理费50元,依法退还二原告。

  9、2013年11月13日,针对行政诉讼裁定结果,明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果,向双流法院提交上诉状,依法提起上诉,其上诉请求如下:

  (1)请求撤销原审裁定;

  (2)依法改判支持上诉人的原审全部请求;

  (3)判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

  10、2013年11月15日,厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为,现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定,因此,公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权,但此后,公司未经明发集团同意,擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记,由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的,仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同,交付案外人财产,仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题,厦门中院认为:厦门仲裁委员会厦仲裁字(2012)第0096号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同,系围绕双方合同争议作出,符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围,亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥,但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决,也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下,明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”,指的是公司的股权,不应理解为智造空间电子商务的股权,裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第(二)项规定的超裁情形。综上,公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立,其撤裁申请应予驳回。据此,依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定,裁定如下:

  (1)驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

  (2)本案案件受理费400元,由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

  本裁定为终审裁定。

  11、2014年3月4日,成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[(2013)双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定,经审查,根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号:(2013)成行终字第63号],成都中院认为,原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(三)项以及最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第六十三条第(十三)项之规定,裁定如下:

  (1)撤销四川省成都市双流县人民法院(2013)双流行初字第43号行政裁定书;

  (2)本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

  本裁定为终审裁定。

  12、2014年5月23日,成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款,第二百五十三条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,对本案作出判决:

  (1)驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

  (2)本案案件受理费266,800元,由原告明发集团有限公司承担。

  13、2014年12月8日,成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定,裁定如下:

  驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

  如不服本裁定,可以自裁定书送达之日起十日内,向四川省高级人民法院申请复议。

  14、2015年1月17日,四川省高级人民法院(以下简称“四川高院”)对公司不服成都中院作出的民事裁定(编号:(2014)成执裁字第46号裁定)的申请复议作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定,裁定如下:

  驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

  本裁定送达后即发生法律效力。

  15、2015年2月10日,明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果,向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

  16、2015年3月4日,成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条的规定,裁定如下:

  (1)本案恢复执行。

  (2)冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

  (3)冻结期限为一年。

  成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下,成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照,且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此,厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

  17、2015年7月20日,明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定:“约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”,再次向厦门仲裁申请仲裁,其仲裁请求如下:

  (1)请求裁决被申请人(即公司)赔偿申请人(即明发集团)经济损失12,270,897.09元;

  (2)请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元;

  (3)本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

  针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请,公司将积极应对,并结合本案实际,做好仲裁反请求准备,即包括但不限于如下请求:

  (1)鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下,要求明发集团支付原合同约定的1000万元投资款。

  (2)鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益,根据合同约定要求支付1630万元的收益款项给公司。

  (3)要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分,预计500万元。

  (4)其他损失赔偿。

  18、2016年4月23日,厦门仲裁委员会根据明发集团的撤案申请,作出厦仲决字(2016)第283号裁定:

  (1)同意申请人的撤案申请,撤销XA2015一0552号仲裁案。

  (2)本案仲裁费70,724.00元,由申请人(即明发集团)承担。

  19、2016年9月18日,明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,遂将公司与智造空间电子商务列为共同被告,向泉州中院提起诉讼,诉讼请求如下:

  (1)请求判决被告(即公司与上海智造空间电子商务有限公司)共同赔偿原告(即明发集团)经济损失26,842,732.09元;

  (2)案件受理费由被告承担。

  20、2017年8月16日,泉州中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条规定,裁定如下:

  驳回明发集团有限公司的起诉。

  21、明发集团不服泉州中院的上述裁定,向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2018年3月7日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国和民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定,裁定如下:

  (1)撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05民初1571号民事裁定书;

  (2)指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。

  本判决为终审裁定。

  22、2018年4月2日,泉州中院根据福建高院作出的民事裁定书(2017)闽民终1219号的裁定结果,就明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,将公司与智造空间电子商务列为共同被告提起的侵权责任纠纷一案立案,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。2018年11月23日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

  驳回明发集团有限公司的诉讼请求。

  本案一审受理费176,014元,由明发集团负担。

  如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于福建省高级人民法院。

  23、明发集团不服泉州中院的关于(2018)闽05民初281号的判决结果,向福建高提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2019年8月30日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  本次二审案件受理费176,014元,由明发集团负担。

  本次判决为终审判决。

  公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

  公司与明发集团的股权转让纠纷,分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日、2016年5月30日、2017年4月18日、2017年9月2日、2018年4月17日、2018年12月7日、2019年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2011-051)、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》(编号:2011-058)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》(编号:2012-010)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》(编号:2012-011)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》(编号:2012-035)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》(编号:2013-053)、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》(编号:2013-074)、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》(编号:2013-091)、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》(编号:2013-095)、《关于公司与明发集团有限公司因股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》(编号:2013-098)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》(编号:2014-052)、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》(编号:2014-056)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-008)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-011)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2015-093)、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转让纠纷仲裁撤案决定书的公告》(编号:2016-053)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼情况的公告》(公告编号:2017-040)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:2017-090)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:2018-041)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的民事判决结果的公告》(公告编号:2018-218、2019-244)。

  (二)燊乾矿业的采掘工程纠纷

  公司的全资子公司燊乾矿业由于生产经营需要,与海南中水路桥工程有限公司(以下简称“中水路桥”)签订了《采掘工程承包合同书》,约定由中水路桥负责燊乾矿业的矿区矿山开采、巷道支护等工程。在合同的履行当中,公司及子公司燊乾矿业认为中水路桥在采矿过程中存在违规操作、不按设计方案进行施工作业,给公司造成损失,公司停止了采掘工程余款的支付并要求中水路桥赔偿损失。中水路桥认为不存在违约作业,拒绝赔偿,由此产生了纠纷:

  1、2015年12月22日,中水路桥将公司与燊乾矿业列为共同被告向安康市汉滨区人民法院(以下简称“汉滨法院”)提起诉讼(案号为[2015]汉滨民初字第02361号),诉讼请求如下:

  (1)判令二被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收采矿存矿劳务费1,718,400元,支付设备款1,361,884元,合计4,238,284元,并判令被告承担2015年元月至实际支付之日按同期人民银行贷款利率支付欠款利息;

  (2)判令被告赔偿原告经济损失1,271,485.2元;

  (3)本案诉讼费由被告承担。

  2、公司提出的管辖权异议,2016年3月4日,汉滨法院将该纠纷定性为建设工程施工合同纠纷,并裁定驳回被告公司提出的管辖权异议的申请。

  3、2016年6月12日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了中水路桥诉公司及全资子公司燊乾矿业建设工程施工合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

  (1)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付中水路桥工程款1,025,459.66元、井下存留矿量劳务费1,718,400.00元、设备折价款1,143,982.60元,合计3,887,842.00元;并从2015年2月起按照同期贷款利率支付利息至债务履行完毕为止。

  (2)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付原告中水路桥违约金(经济损失)388,784.00元。

  (3)驳回原告中水路桥其他诉讼请求。

  如果被告燊乾矿业未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

  案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担。

  4、汉滨法院作出一审判决后,燊乾矿业不服汉滨法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决,向陕西省安康市中级人民法院(以下简称“安康中院”)提起上诉。2016年11月28日安康中院依法组成合议庭,公开开庭审理并依法作出判决如下:

  (1)撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

  (2)限燊乾矿业在本判决生效后30日内支付中水路桥欠款3,742,108元(其中矿石款1,494,600元、设备折价款1,089,508元、劳务工资1,158,000元)及利息(利息计算自2015年12月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息,利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算);

  (3)驳回中水路桥的其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

  一审案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担;二审案件受理费50,368元,由燊乾矿业负担40,000元,由中水路桥负担10,368元。

  本判决为终审判决。

  5、2017年2月9日,燊乾矿业根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第一项、第二项、第三项、第六项的规定,向陕西省高级人民法院(以下简称“陕西高院”)申请再审,请求如下:

  (1)依法撤销陕西省安康市中人民法院(2016)陕西09民终585号民事判决书,同时撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决书,裁定再审;

  (2)依法驳回被申请人中水路桥对申请再审人的起诉,将案件移送公安机关侦办;

  (3)依法判令被申请再审人承担该案一、二审诉讼费用。

  6、2017年11月27日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,陕西高院认为燊乾矿业的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(九)项规定的情形。

  本案经陕西高院审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款规定,裁定如下:

  (1)本案由本院提审;

  (2)再审期间,中止原判决的执行。

  7、2018年7月7日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零八条规定,裁定如下:

  (1)撤销安康市中级人民法院(2016)陕09民终第585号民事判决和安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

  (2)驳回本案以中水公司名义为原告的起诉。

  (3)一、二审案件受理费均予以退还。

  本裁定为终审裁定。

  8、2018年8月18日,自然人郭亦鹏以《采掘工程承包合同书》的实际施工人的名义将燊乾矿业列为被告向汉滨法院提起诉讼(案号为[2018]陕0902民初3296号),诉讼请求如下:

  (1)依法确认原告为涉案《采掘工程承包合同》的实际施工人;

  (2)判令被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收存矿劳务费1,494,600元,支付设备折价款1,089,508元,合计3,742,108元,并判令被告按同期人民银行贷款利率支付欠款利息支付自2015年1月至实际支付之日的欠款利息。

  (3)判令被告向原告支付经济损失1,271,485.2元。

  9、2019年1月11日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了郭亦鹏诉全资子公司燊乾矿业合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

  (1)由被告燊乾矿业支付原告郭亦鹏欠款3,742,108元(其中矿石工程款1,494,600元、井下存留矿量劳务费1,158,000元、设备折价款1,089,508元),并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年12月17日至付清之日的利息。限本判决生效后5日内履行完毕。

  (2)驳回原告郭亦鹏的其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费46,895元,由被告陕西省安康燊乾矿业有限公司承担40,000元,由原告郭亦鹏承担6,895元。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省安康市中级人民法院。

  10、公司全资子公司燊乾矿业不服汉滨法院作出的(2018)陕0902民初3296号《民事判决书》,已于上诉期内向陕西省安康市中级人民法院提起上诉。

  公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

  (三)厦门房屋租赁的物业服务纠纷

  公司控股子公司上海五天实业因与厦门海西明珠投资管理有限公司(以下简称“海西明珠”)合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向厦门市翔发集团有限公司(以下简称“翔发集团”)租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下:

  1、2016年8月5日,厦门翔发物业服务有限公司(以下简称“翔发物业”)将上海五天与海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院(以下简称“翔安法院”)提起诉讼(案号为[2016]翔民初字第2240号),诉讼请求如下:

  (1)判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币16,415.21元及电费人民币449,347.78元,合计人民币465,762.99元;

  (2)判令二被告支付原告2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币65,832.50元,合计人民币3,291,662.50元;

  (3)以上两项合计人民币3,757,425.49元。

  2、2017年2月13日,翔安法院依法组成合议庭,公开开庭审理了公司控股子公司上海五天与翔发物业物业服务合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

  (1)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代为缴纳的水电费人民币103,571.98元;

  (2)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币710,280.00元,合计人民币3,177,900.50元。

  如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

  本案案件受理费人民币33,052.00元,因适用简易程序审理,减半收取人民币16,526.00元,由被告上海五天、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

  3、2017年3月2日,公司控股子公司上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书,向厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)提起上诉,上诉请求如下:

  (1)请求厦门中院依法撤销(2016)闽0213民初2240号民事判决书,依法驳回翔发物业针对上海五天的全部诉讼请求。

  (2)判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。

  4、2017年7月5日,厦门中院对上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书提起的上诉于立案受理,并依法组成合议庭进行审理,于2017年12月20日作出(2017)闽02民终3017号民事判决书,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

  (1)驳回上诉,维持原判。

  (2)二审案件受理费33052元,由上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限公司负担。

  本判决为终审判决。

  5、2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。

  6、2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

  7、2019年2月2日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼(案号为[2019]闽0213诉前调353号),诉讼请求如下:

  (1)判令二被告共同支付原告代为缴纳的水、电费人民币1,134,923.65元及逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付);

  (2)判令二被告共同支付原告2016年8月1日至2018年12月31日期间的物业服务费人民币2,458,340.36元及房屋公共维修金人民币638,448.67元,合计人民币3,096,789.03元,并支付逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付)。

  以上2项合计人民币4,231,712.68元。

  公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

  (四)厦门房屋租赁的租金纠纷

  公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了租金纠纷。具体情况如下:

  1、2016年7月14日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼(案号为[2016]闽0213民第2101号),诉讼请求如下:

  (1)判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书(二)》;

  (2)判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告,并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止;

  (3)判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息(利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止,按应缴总额的日万分之五的标准计算,暂计至2016年7月31日,逾期付款利息计人民币2,211,425.91元);

  (4)判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元,并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元;

  (5)本案诉讼费及保全由二被告承担。

  以上合计人民币18,361,515.91元。

  2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请,2016年8月12日,翔安法院依法作出裁定如下:

  (1)先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产(60套房产信息详见协助执行通知书);

  (2)查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产(详见协助执行通知书)。

  3、2016年9月21日,上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定((2016)闽0213民初2101号之一),驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

  4、2016年10月10日,上海五天不服翔安法院的(2016)闽0213民初2101号之一民事裁定书,向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定([2016]闽02民辖终763号),驳回上海五天的上诉请求,维持原裁定。

  鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求,预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决,可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

  公司与翔发集团的股权转让纠纷,已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。

  (五)上海五天与海西明珠、郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生的赔偿纠纷

  2014年8月27日,上海五天与许翰龙就合作厦门市翔安区创新园区租赁之事宜达成《合作协议》,约定由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。

  2016年7月28日,翔安法院受理了翔发物业与上海五天、海西明珠物业服务合同纠纷一案。2017年2月13日,翔安法院作出(2016)闽0213民初2240号民事判决:判决上海五天、海西明珠支付翔发物业截止2016年7月31日代为缴纳的水电费103571.98元;支付翔发物业2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费2467620.5元及公共维修金710280元,合计3177900.5元;同时判决上海五天、海西明珠承担该案诉讼费16526元。上海五天、海西明珠不服一审判决,提出上诉,2017年12月20日,厦门中院作出(2017)间02民终3017号民事判决:驳回上诉,维持原判。2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

  1、鉴于上海五天已履行完毕(2018)闽0213执1772号的义务,根据许翰龙、郑泽吟、海西明珠向上海五天出具的承诺,上海五天将许翰龙、郑泽吟、海西明珠共同列为被告向翔安法院提起诉讼,诉讼请求如下:

  (1)判令被告赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

  (2)判令被告赔偿上海五天无物业服务费3,177,900.50元;

  (3)判令被告赔偿案件受理费损失51,740元;

  (4)本案诉讼费、财产保全费5,000元由被告承担。

  2、2018年10月26日,翔安法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

  (1)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

  (2)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天物业服务费损失3,177,900.50元;

  (3)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天案件受理费损 失51,740元;

  (4)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日向上海五天支付保全费5,000元。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费33,052元,减半收取计16,526元,由许翰龙、郑泽吟、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于厦门中院。

  公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

  (六)公司债

  为充分利用资本市场的舞台,借助上市公司的融资平台,进一步拓宽公司融资渠道,调整并优化债务结构,降低融资成本,2017年,公司启动并推进公司债项目,并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下:规模不超过人民币12.5亿元;期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付;获得中国证监会核准后,以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行,并在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕;公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保;募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。

  目前,公司尚未发行公司债,后续公司将按照有关法律法规和中国证监会的核准批文要求以及公司股东大会、董事会的授权办理本次公司债券发行相关事宜,并及时履行信息披露义务。

  有关公司债的情况详见公司分别于2017年7月14日、8月2日、10月17日、2018年6月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2017-071)、《第五届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2017-072)、《公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-075)、《2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-079)、《关于变更公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-102)、《关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证券监督管理委员会核准的公告》(公告编号:2018-062)。

  (七)深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东、大股东股份和公司并购上海优帕克投资管理有限公司100%股权

  2018年8月29日,公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司(以下简称“诺鱼科技”)签署《股份转让合作框架协议》,拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科技,转让价格拟定为不低于每股4.50元(含)人民币;若上述股份转让最终实施完成,诺鱼科技成为公司的第一大股东,在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司(以下简称“优帕克”),公司已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》,该意向协议仅为合作各方的初步意向性安排,所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后,另行签订相关正式协议。鉴于筹划股权转让事项期间,因公司控股股东林氏家族所持有的公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形,以及其因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等诸多因素,向诺鱼科技转让公司股份已造成实质性障碍,公司控股股东林氏家族于2019年8月15日决定终止上述股权转让事宜。同时,因公司与优帕克仅签署意向协议,且公司控股股东已终止向诺鱼科技转让股份,则并购优帕克计划将同时终止。

  另外,公司大股东陈烈权先生与诺鱼科技签署《股份转让协议》,协议约定将其直接持有的公司80,000,000股股份通过协议转让的方式转让给诺鱼科技,转让的价格为每股人民币4.30元。诺鱼科技因未履行协议约定,公司大股东陈烈权先生已于2018年9月23日、2018年11月11日向诺鱼科技发出《关于违约事项的通知函》、《解除协议通知》,通知诺鱼科技终止协议并保留继续追究违约责任的权利。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  上述事项情况详见公司于2018年8月31日、2019年8月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署〈股份转让合作框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》(公告编号:2018-096)、《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》(公告编号:2018-097)、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》(公告编号:2018-098)、《关于控股股东终止〈股份转让合作框架协议〉的公告》(公告编号:2019-207)。

  (八)公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况

  公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

  公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字2019007、2019008、2019009、2019010号),因公司控股股东及实际控制人涉嫌信息披露等违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

  有关公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》(公告编号:2019-026)、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》(公告编号:2019-027)。

  (九)公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况

  公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全,冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产、冻结公司回购专用证券账户的股票。

  经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料,没有涉及前述控股股东违规事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议,公司将积极协调,妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结、持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被冻结事宜,依法采取措施保护公司的合法权益,并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月4日、9月13日、9月14日、9月21日、9月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日、5月6日、5月16日、6月7日、6月20日、6月28日、7月9日、8月14日、10月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》(公告编号:2018-093)、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-100)、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-113)、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、2019-173、2019-203)、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》(2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005)、《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》(公告编号:2018-207)、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-176、2018-236、2019-094)、《关于收到(2018)苏0102民初字第8022号案件〈传票〉及法律文书暨公司及子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》(公告编号:2018-131)、《关于收到(2018)浙0103民初4478号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告编号:2018-132)、《关于收到(2018)津0101民初7660号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-169)、《关于收到(2018)津0101民初7665号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-170)、《关于收到(2018)湘0102民初11029号案件的〈传票〉及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-183)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》(公告编号:2019-013、2019-153)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》(公告编号:2019-065)、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》(公告编号:2019-161)、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》(公告编号:2019-249)。

  (十)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

  公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年7月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时,基于会计处理的谨慎性原则,公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形,已引发了相关的纠纷及诉讼,截止2019年8月15日,债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计322起(含56起和解申请撤诉),其中,5起案件起诉被驳回、232起案件中止诉讼,目前关于私募债案件判决公司需承担连带清偿责任的只有福建省德化县人民法院签发的(2019)闽0526民初582号、(2018)闽0526民初4134号案件(一审判决)的《民事判决书》和上海仲裁委员会签发的(2019)沪仲案字第0158号、(2019)沪仲案字第0141号、(2019)沪仲案字第1386号案件的《裁决书》。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,已与256名债权人达成和解。

  目前,公司控股股东已出现债务危机,且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形,公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险,若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任,公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付的进展情况、相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司的诉讼情况以及公司与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日、1月26日、1月30日、2月1日、2月19日、2月28日、3月5日、3月9日、3月20日、3月29日、4月4日、4月9日、4月16日、4月18日、4月23日、4月24日、5月6日、5月7日、5月16日、6月1日、6月6日、6月15日、6月18日、6月20日、6月27日、7月2日、7月11日、7月16日、7月17日、7月24日、8月1日、8月3日、8月6日、8月14日、8月16日、9月2日、9月11日、9月19日、9月26日、10月8日、10月16日、10月18日在指定信息披露媒体上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》(公告编号:2016-034)、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》(公告编号:2016-088)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》(公告编号:2018-127)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》(公告编号:2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080、2019-096、2019-117、2019-131、2019-146、2019-158、2019-169、2019-177、2019-187)、《关于收到(2018)闽0526民初3826号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-155)、《关于收到(2018)闽0526民初4043号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-180)、《关于收到(2018)闽0526民初4134号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-181)、《关于收到(2018)闽0526民初4044号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-184)、《关于收到上海市黄浦区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-190)、《关于收到(2018)闽0526民初4138号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-197)、《关于收到(2018)闽0526民初4143号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-198)、《关于收到(2018)闽0526民初4045号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-200)、《关于收到(2018)闽0526民初4137号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-201)、《关于收到(2018)闽0526民初4142号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-202)、《关于收到(2018)闽0526民初4140号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-209)、《关于收到(2018)闽0526民初4141号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-210)、《关于收到(2018)闽0526民初4132号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-222)、《关于收到上海市虹口区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-224)、《关于收到(2019)沪0101民初1083号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-016)、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2019-071、2019-150、2019-166、2019-175、2019-180、2019-184、2019-191、2019-205、2019-233、2019-236、2019-238)、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-078、2019-083、2019-088、2019-097、2019-102、2019-103、2019-122、2019-129、2019-155、2019-160、2019-165、2019-185、2019-243)、《关于收到(2019)闽0526民初582号案件〈民事判决书〉的公告》(公告编号2019-132)、《关于与同孚实业私募债项目债权人张秀华签署和解协议书的公告》(公告编号:2019-170)、《关于与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的公告》(公告编号:2019-179、2019-186、2019-209、2019-228、2019-239)、《关于收到(2019)闽0526民初2227号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-182)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事判决书〉〈裁决书〉的公告》(公告编号:2019-183)、《关于收到(2019)沪0101民初16355号案件〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2019-193)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈裁决书〉的公告》(公告编号:2019-246)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2019-251)。

  (十一)公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

  公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”,公司证券代码仍为“002102”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日,公司仍在积极采取行动,力争尽快消除影响,同时,公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

  关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年10月15日、11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》(公告编号:2018-142)、《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》(公告编号:2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248)。

  (十二)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

  2018年度公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元(本金,不含利息),自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。根据诉讼案件的进展情况,以及经2018年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算,截止2019年6月30日,控股股东违规事项金额合计223,482.29万元(本金及利息),其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票,预计需承担的负债金额为94,729.38万元;以公司名义的对外担保余额为52,577.15万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为76,175.76万元。控股股东违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

  截止本报告期披露日,公司已收到因控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的如下公告:

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  (下转B139版)

本版导读

2019-10-24

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