冠福控股股份有限公司公告(系列)

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B138版)

  ■

  注:

  1、本表中的诉讼标的金额均指本金,未含利息及其他罚息等;

  2、表中序号为55、74、75、76、77的五个诉讼原告已撤诉,诉讼标的金额未计入合计数;

  3、表中序号为2、56、78的案件已和原告达成调解协议;1、5、13、82的四个案件已形成最终生效的终审判决。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:同比扭亏为盈

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  六、违规对外担保情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-253

  冠福控股股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届监事会第十次会议于2019年10月23日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持,会议通知已于2019年10月20日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人,实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  公司监事会认为:公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定,是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,只涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响,会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》。

  公司监事会认为:公司预计在2019年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需,且该日常关联交易将在不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此,该日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对该日常关联交易事项表示同意。

  本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第三季度报告全文及其正文》。

  公司监事会认为:

  1、《2019年第三季度报告全文及其正文》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2019年年第三季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,并且其内容是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《冠福控股股份有限公司2019年第三季度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告!

  冠福控股股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年十月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 编号:2019-254

  冠福控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日下午召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)分别于2019年4月30日、5月9日、5月16日、9月19日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)的规定和要求,对公司会计政策及报表格式进行修订。本次会计政策及报表格式修订事项无需提交股东大会审议。

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  2019年4月30日,财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、2019年9月19日,财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),上述通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  根据财政部于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)进行变更,该准则自2019年6月10日起施行,企业自2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则进行调整。

  根据财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]9号)进行变更,该准则自2019年6月17日起施行,企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组,应根据该准则进行调整。

  2、变更日期

  按照财政部的要求时间开始执行前述政策,对相关会计政策进行变更。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号)执行相关会计政策。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

  本次会计政策变更的主要内容如下,未作具体说明的事项以财政部文件为准。

  (一)财务报表格式调整的主要内容

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

  2、将利润表“减:资产减值损失”项目调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)项目;新增“信用减值损失(损失以“-”号填列)”;

  3、利润表“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”二级项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失;

  4、利润表中“其他收益”项目,反映计入其他收益的政府补助,以及其他与日常活动相关且计入其他收益的项目。该项目应根据“其他收益”科目的发生额分析填列。企业作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的收益在该项目中填列。

  5、利润表中“资产处置收益”项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列;如为处置损失,以“-”号填列。

  6、利润表中“营业外收入”项目,反映企业发生的除营业利润以外的收益,主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得(企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠,经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外)等。该项目应根据“营业外收入”科目的发生额分析填列。

  7、利润表中“营业外支出”项目,反映企业发生的除营业利润以外的支出,主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。该项目应根据“营业外支出”科目的发生额分析填列。“非流动资产毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。企业在不同交易中形成的非流动资产毁损报废利得和损失不得相互抵销,应分别在“营业外收入”项目和“营业外支出”项目进行填列。

  8、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (二)修订后《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》变更的主要内容

  1、在准则的适用范围方面,将应适用其他准则的交易进行了明确;

  2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认;

  3、在货币性资产定义方面,强调收取固定或可确定金额的权利;

  4、非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时,同时换入的多项资产的,换出资产的账面价值总额的分摊依据,在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”;

  5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”;

  6、对2019 年1 月1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (三)修订后《企业会计准则第12号-债务重组》变更的主要内容

  1、在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

  2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

  4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露,对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露;

  5、对2019 年1 月1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  公司本次会计政策变更,是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  经审核,董事会认为本次会计政策变更是根据财政部关于印发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8 号)、《企业会计准则第12 号一一债务重组》(财会〔2019〕9 号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号)的相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不涉及以往年度的追溯调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8 号)、《企业会计准则第12 号一一债务重组》(财会〔2019〕9 号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号)的相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  六、监事会关于会计政策变更的意见

  公司监事会认为:公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定,是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,只涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响,会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》;

  2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》;

  3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-255

  冠福控股股份有限公司

  关于增加2019年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,对公司及子公司2019年度日常关联交易进行了预计,相关内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-106)。

  现因公司之子公司生产经营业务发展的需要,以及全资子公司益曼特健康产业(荆州)有限公司(以下简称“益曼特”)于2019年8月股权转让完成后变更为参股公司,将新增关联交易企业和增加日常关联交易额度,公司已于2019年10月22日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》,该议案已获得公司独立董事事前同意并发表了明确的同意意见,其中公司与益曼特发生的相关关联交易,公司还需遵循当时转让益曼特股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次新增日常关联交易尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  注:与益曼特发生的关联交易业务,公司主要是执行当时转让其股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定;向广东金源科技股份有限公司采购商品主要是基于上海塑米信息科技有限公司受中石油、中石化采购额度限制,为增加业务,满足客户需求。

  (三)自2019年1月1日至2019年9月30日,公司之子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为308,462,459.66元(未经审计),明细如下:

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况及关联关系

  1、公司名称:广东金源科技股份有限公司

  法定代表人:唐炳忠

  注册资本:6,800万元

  经营范围:工业设备的技术研究开发;电子计算机软件开发;研发、制造、加工、销售:工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具;销售:五金交电、化工原料(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品除外)、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材;货物进出口、技术进出口。

  住所:汕头市台商投资区濠江片区台横三路

  财务数据:截至2018年12月31日,总资产16,065.95万元,净资产6,558.17万元,2018年度主营业务收入1,392.95万元,净利润-1,370.76万元。(上述财务数据已经审计)

  截至2019年9月30日,总资产15,715.34万元,净资产5,823.07万元,2019年1月份至9月份主营业务收入291.78万元,净利润-838.28万元。(上述财务数据未经审计)。

  股东构成:广东金源科技股份有限公司为新三板公司,其主要股东邓海雄先生持有33.00%的股权,林少玲女士持有9.56%的股权,邓海生先生持有7.78%的股权,黄茂荣先生持有9.06%的股权,林红茹女士持有8.00%的股权。邓海雄先生与邓海生先生系兄弟关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

  2、公司名称:益曼特健康产业(荆州)有限公司

  法定代表人: Andries Willem Bos

  注册资本:10,000万元

  经营范围或主营业务: 公司主营医药中间体(不含危险化学品)、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品)的研发、生产、销售;自营和代理商品及技术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物和技术)。

  住所:湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

  益曼特于2019年2月26日成立,截至2019年9月30日,总资产 90,664.58万元,净资产67,762.37万元,2019年1月份至9月份主营业务收入 2,215.50万元,净利润-708.47万元。(上述财务数据未经审计)。

  股东构成:DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权,能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,益曼特为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  2019年度日常关联交易主要包括:销售产品、销售燃料和动力、采购产品、采购原材料、房屋租赁、设备租赁、融资租赁服务。

  公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

  2、关联交易协议签署情况

  在公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业(荆州)有限公司75%股权的议案》、第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》后,本公司及子公司将与关联方就销售产品、销售燃料和动力、采购产品、采购原材料、房屋租赁、房屋及设备租赁、融资租赁服务等关联交易事项,签订相应协议,其主要条款为:

  (1)交易标的及预计交易金额上限或合同金额:

  ①销售产品:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售产品不超过30,000.00万元。

  ②销售原材料:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售原材料不超过12,000.00万元。

  ③销售燃料和动力:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售燃料和动力不超过80.00万元。

  ④采购产品:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方广东金源科技股份有限公司采购产品不超过4,200.00万元。

  ⑤采购原材料:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特采购原材料不超过6,500.00万元。

  ⑥房屋租赁:公司之子公司能特科技有限公司作为承租方在2019年度增加向关联方益曼特房屋租赁费不超过7.00万元。

  ⑦房屋及设备租赁:公司之子公司能特科技有限公司作为出租方在2019年度增加向关联方益曼特出租设备不超过16.00万元。

  ⑧融资租赁服务:公司之子公司预计在2019年度增加向关联方广东金源科技股份有限公司提供融资租赁服务不超过3,000.00万元。

  (2)交易标的价格的定价方法:根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格;与益曼特的关联交易业务公司还需遵循当时转让其股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定。

  (3)协议有效期限:自2019年1月1日起至2019年12月31日止;向益曼特销售产品及原料的业务按当时转让其股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定。

  (4)结算方式:融资租赁服务为年末统一结算;其他关联交易类别为月末统一结算,分期付款。

  (5)生效条件:协议书经交易双方签字盖章,自本公司股东大会审议通过后即生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方之间的关联交易,是公司生产、经营活动的正常组成部分,既能充分利用关联方拥有的资源和优势,为公司提供生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,又能有效降低经营成本,积极扩大市场,获取更好效益,对公司发展有着较为积极的影响。

  2、交易双方按照市场具体情况确定具体的交易价格或参照同区域的市场价格确定交易价格,其中与益曼特的关联交易业务公司还需遵循当时转让其股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定,并签订业务合同或协议,交易定价公允,符合市场经济原则,该等日常关联交易是公开、公平、公正的,不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

  3、关联交易事项是公司经营活动所需,对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响,对公司独立性不会产生不利影响,公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司在将《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前,已取得我们的事前认可,我们均同意将该议案提交公司董事会审议。经审查相关材料后,我们认为,公司预计在2019年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需,且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此,该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。该事项已在关联董事回避表决的情况下,由非关联董事审议通过,其决策和审议程序合法、合规。综上所述,我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议,关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司预计在2019年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需,且该日常关联交易将在不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此,该日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。公司监事会对该日常关联交易事项表示同意。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十次会议决议;

  3、公司独立董事出具的《关于增加2019年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的独立意见》。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-256

  冠福控股股份有限公司

  关于全资子公司能特科技有限公司

  医药中间体生产线搬改的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)老厂区主要从事高级医药中间体研发、生产及销售业务,主要产品有孟鲁司特钠中间体、瑞舒伐他汀中间体等,该厂区位于湖北省荆州市荆州开发区东方大道197号,于2006年设立并开始建设,为荆州开发区非化工园区企业,距长江岸线8千米。根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署,以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》(鄂政发[2018]24号)等相关文件规定的要求,公司拟对老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目(以下简称“项目”)。

  本项目已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本项目投资尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。本项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,也不涉及关联交易。

  一、投资项目的基本情况

  1、项目实施主体:能特科技

  2、项目建设地点:荆州经济技术开发区绿色循环产业园深圳大道

  3、项目建设规模:项目拟形成年产900吨精细化工品的生产能力,包括高级医药中间体、新型高效催化剂等产品。

  4、项目建设时间:项目建设期为自项目批准后不超过24个月。

  5、项目资金来源:能特科技滚存未分配利润、银行贷款等自筹资金。

  6、项目投资的具体实施方案:本项目总投资估算为80,000万元,具体投资情况如下:

  ■

  7、项目投产后的营业数据预测

  本项目建设完成全面投产后,预计年营业收入达79,970.50万元,净利润16,034.83万元,税后投资回收期(含建设期2年)为5.45年。以上营业收入、净利润等情况分析系基于目前市场行情相关数据进行预测,若相关情况发生变化,则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。

  二、项目实施目的

  1、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署,以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》(鄂政发[2018]24号)等相关文件规定的要求,能特科技现有老厂区位于荆州开发区东方大道197号,位于合规化工园区之外,应整体搬迁入园。

  2、能特科技是高新技术企业,建有省级企业技术中心,承担着引领地方区域行业技术发展重任,需要时刻提升产品的技术含量,随着新的生产技术和工艺的出现,需要紧跟时代的步伐,采用新的自动化系统,达到安全环保的新要求,公司将以搬迁升级改造为契机,引进先进的生产设备,对生产线进行转型升级,加大高新技术成果转化和应用力度,实践产业提质增效,从而提高企业核心竞争能力。

  3、近年来,我国医药工业继续保持稳步增长的态势,特别是国内对于医药行业的利好政策出台频繁,为医药行业创造了有利的外部条件,极大地拉动了医药中间体市场需求。另一方面,随着新医改的持续推进,国家8,500亿元医改投入的逐步到位,国内医药市场供求保持稳定,医药商业购销稳步增长,医药产业集中度逐渐提高,整个医药行业效益逐步提升。能特科技自主开发的高级医药中间体MK5、R-1及新型高效催化剂等产品,属国家鼓励和重点支持发展的医药中间体与精细化工产品目录,市场需求稳定并将有一定的增长,市场前景非常广阔。

  4、本次医药中间体搬改项目选址位于荆州经济技术开发区绿色循环产业园内,基础配套设施齐全,交通便利,周边5千米范围内有较大型氯碱、众多精细化工与医药生产企业,能为企业提供部分原材料,不仅破解特科技现有老厂区因处于非化工园区,不得新建化工项目的发展瓶颈,而且也能充分利用区位和产业资源优势,更好地拓展公司未来的发展空间。

  三、项目风险提示

  1、市场风险

  本项目是能特科技基于现有市场发展态势,及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划,因此产品未来销售有一定市场风险。

  2、资金风险

  因本项目大部分建设资金为自有资金,可能存在因能特科技资金紧张带来的项目建设放缓的风险。

  3、审批风险

  目前本项目尚未全部取得相关行政主管部门的审批,存在因审批未能通过造成的延期建设的风险。

  四、对公司的影响

  1、本项目建设是在长江治理大环境下,公司对能特科技老厂区生产线进行整体搬迁并扩能升级。在项目实施过程中,能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线,做到生产无缝对接,不会出现停产现象,不会对能特科技的生产经营造成重大影响。

  2、本项目对生产线进行转型升级,加大高新技术成果转化和应用力度,实践产业提质增效,从而提高企业核心竞争能力。项目税后投资回收期(含建设期2年)为5.45年,项目建成投产后预计每年净利润为16,034.83万元,近期不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,但对未来的公司业绩将产生积极重大影响。

  五、其他

  有关项目后续进展情况,公司将在定期报告或有关临时报告中进行持续跟踪披露。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 编号:2019-259

  冠福控股股份有限公司

  关于公司及全资子公司为全资子公司

  塑米科技(广东)有限公司

  融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年10月22日下午召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技(广东)有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请的部分综合授信额度提供担保的议案》。根据上述议案,公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司(以下简称“上海塑米”)拟为全资子公司塑米科技(广东)有限公司(以下简称“广东塑米”)的融资提供连带责任保证担保,上述事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

  一、担保情况概述

  公司2019年第六次临时股东大会审议批准了公司全资子公司上海塑米及其子公司向金融机构申请合计不超过20亿元人民币(币种下同)综合授信额度并全部由上海塑米及其子公司以提供银行存单方式为各自申请的综合授信额度提供质押担保。公司全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求,已向广发银行股份有限公司汕头分行(以下简称“广发银行”)申请了不超过54,000万元综合授信额度,现基于广发银行要求,拟追加公司及全资子公司上海塑米为广东塑米上述54,000万元综合授信额度中的不超过4,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称:塑米科技(广东)有限公司

  2、成立日期:2016年4月29日

  3、住 所:汕头市金平区金砂路83号403号房

  4、法定代表人:黄孝杰

  5、注册资本:40,000万元人民币

  6、经营范围:计算机软硬件开发,计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品;实业投资,项目投资,投资咨询,企业管理咨询,供应链管理,仓储代理,广告业务;房屋租赁;物业管理;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构:本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

  8、与本公司关系:广东塑米系本公司的全资子公司

  9、财务状况:截至2018年12月31日,广东塑米的资产总额为142,369.57万元,负债总额为99,397.52万元,净资产为42,972.06万元,资产负债率为69.82%。2018年度营业收入为789,264.90万元,利润总额为1,352.17万元,净利润为1,012.61万元。(以上财务数据已经审计)

  截至2019年9月30日,广东塑米的资产总额为207,094.23万元,负债总额为162,339.40万元,净资产为44,754.83万元,资产负债率为78.39%。2019年1-9月份营业收入为663,266.38万元,利润总额为2,337.05万元,净利润为1,782.78万元。(以上财务数据未经审计)

  三、担保事项的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证担保。

  2、担保金额:不超过4,000万元。

  3、担保期限:授信额度项下每一期贷款(或融资)的还款期限届满之日起两年。

  以上事项最终需以本公司、上海塑米与广发银行签署的担保合同的约定为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司之全资子公司广东塑米资信良好,现金流正常,偿债能力较强,其向广发银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求,公司及全资子公司上海塑米为广东塑米融资提供担保风险可控,是安全且可行的,不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益,公司董事会同意公司及全资子公司上海塑米为广东塑米申请的不超过4,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具日,本公司及子公司对外担保总额为319,981.48万元人民币,其中公司为子公司提供担保的总额为151,681.48万元(其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元,按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算),子公司为子公司提供担保的总额为5,000万元,公司对外提供担保的总额为135,300万元,子公司为关联方提供担保的总额为28,000万元,本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的130.95%。

  上述担保发生后,本公司及子公司对外担保总额累计为323,981.48万元人民币(其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元,按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算),占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的132.59%。

  近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告,前述控股股东的违规行为,已引发了相关的纠纷及诉讼,公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,同时,由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外,本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  六、备查文件

  1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》;

  2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技(广东)有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请的部分综合授信额度提供担保的独立意见》。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-261

  冠福股份股份有限公司

  关于收到公司担保的同孚实业

  私募债项目债权人起诉公司

  及其他相关方的《民事判决书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福股份股份有限公司(以下简称“公司”“冠福股份”)于2019年10月23日收到福建省德化县人民法院(以下简称“德化法院”)签发的相关债权人因购买的福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)通过相关平台发行的债券产品逾期未兑付而起诉公司及其他相关方的《民事判决书》。现将相关情况公告如下:

  一、上述案件前期信息披露情况

  公司在收到上述案件的法律文书时,已及时进行披露,具体内容详见2019年5月16日、6月27日、8月1日、9月11日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-129、2019-185)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2019-166、2019-233)。

  二、本次诉讼事项的基本情况

  被告同孚实业因资金需求,通过相关平台发行的债券产品,并承诺到期归还本金并支付约定收益,冠福股份为同孚实业发行私募债提供保证担保。由于被告同孚实业到期未能按约定归还本金及利息,被告冠福股份亦未履行担保义务,原告向德化法院提起诉讼。德化法院对前述案件立案受理,并依法作出《民事判决书》。

  三、本次诉讼的诉讼请求

  详见附表

  四、本次诉讼的判决结果

  详见附表

  五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼事项。

  六、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债,预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。对于本次德化法院的判决,公司将认真研究后作出下一步应对措施。

  七、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司,该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。公司控股股东已出现债务危机,若公司因为前述提供担保而履行担保代偿责任,公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  (下转B140版)

本版导读

2019-10-24

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