中国医药健康产业股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的补充公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“中国医药”或“公司”)于2019年10月23日发布临2019-025号《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》,披露了公司拟与控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)共同受让重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)挂牌转让的重庆医药健康产业有限公司(以下简称“重庆医药健康”或“标的公司”)49%的股权(以下简称“本次交易”)相关事项。现对本次交易有关事项进行以下补充公告。

  一、关联方基本情况

  通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,为中央所属大型企业集团之一。

  (一)关联方主要业务最近三年发展状况

  通用技术集团拥有21家境内二级经营机构;拥有3家上市公司(中国医药600056.SH、中国汽研601965.SH、环球医疗02666.HK);拥有境外机构66家。

  通用技术集团处于完全市场化、充分竞争领域,核心主业包括先进制造与技术服务咨询、医药健康、贸易与工程承包。通用技术集团拥有门类齐全、素质较高、经验丰富的专业人才队伍,与国际国内众多大型企业、金融机构有长期稳定的战略合作关系。

  (二)关联方的财务状况

  截至2018年12月31日,通用技术集团经审计的资产总额为17,322,704.08万元,负债总额11,677,685.57万元,净资产为5,645,018.51万元,2018年度实现营业收入17,052,053.03万元,净利润491,772.99万元。

  二、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的权属状况

  截至本次交易前,化医集团持有标的公司100%的股权。化医集团在本次交易中拟转让的标的公司49%的股权,根据化医集团公告披露,该等股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。

  (二)标的公司过去12个月内增资情况

  标的公司于2018年12月24日成立,成立时注册资本为2,000.00万元。2019年经化医集团董事会决议,化医集团以所持重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”)38.47%的股权、重庆科瑞制药(集团)有限公司(以下简称“科瑞制药”)93.22%的股权、重庆千业健康管理有限公司(以下简称“千业健康”)100%的股权、重庆和平制药有限公司(以下简称“和平制药”)100%的股权对标的公司增资,本次增资后,标的公司注册资本变更为100,000.00万元。

  (三)标的公司审计情况

  具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所已出具信会师渝报字[2019]第20611号审计报告(以下简称“《20190731审计报告》”),本次交易审计基准日为2019年7月31日。

  标的公司成立于2018年12月24日,2019年经化医集团董事会决议,化医集团以所持重药控股38.47%的股权、科瑞制药93.22%的股权、千业健康100%的股权、和平制药100%的股权对标的公司增资;增资后上述四家公司成为标的公司下属子公司运营。

  由于属于同一控制下合并,按照会计准则同一控制下合并的要求,在《20190731审计报告》中,已对标的公司2018年12月31日的资产负债表进行了追溯,即2018年末数据为上述四家公司的合并数据,根据《20190731审计报告》,标的公司截至2018年12月31日资产总额231.89亿元、净资产96.70亿元、归母净资产41.19亿元,由于标的公司成立于2018年末,未出具单独的2018年度法定审计报告,标的公司《20190731审计报告》不含2018年度利润表。

  公司已补充披露标的公司的控股股东化医集团最近一年及一期财务状况,具体请见本公告“三、交易对方情况”之“(二)化医集团的财务状况”。

  (四)标的公司评估情况

  重庆医药健康是由具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估(“本次评估”),并出具天兴评报字[2019]第1023号评估报告。本次评估基准日为2019年7月31日。

  本次评估使用的评估方法为资产基础法,评估范围为重庆医药健康产业有限公司于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面价值448,778.17万元,负债账面价值101.95万元,净资产账面价值448,676.22万元。

  经采用资产基础法评估,重庆医药健康产业有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值为596,610.54万元,净资产账面价值448,676.22万元,增值率为32.97%。

  重庆医药健康产业有限公司成立时间较短,目前作为投资管理平台,主要业务系对被投资企业进行管理,自身尚未开展经营活动,其长期股权投资等非经营性资产所占比例较大,其未来现金流受非经营性因素影响极大;同时,公司对于未来经营尚未制定一个详细的计划,现有人员结构尚不稳定,未来发生的必要费用亦无法合理预测,因此不适用收益法。

  考虑到公司目前的产权市场发展状况和被评估企业所属特定行业、业务性质以及市场信息条件的限制,很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况,因此本次评估不适用市场法。

  综上所述,此次评估选用资产基础法对重庆医药健康的股东全部权益价值进行评估。重庆医药健康评估汇总情况如下表所示。

  ■

  其中,主要资产增值来自于长期股权投资,该科目为对控股(全资)子公司的长期股权,共涉及4家子公司。根据被投资单位经营情况、资料收集情况,分别采用适合方法对被投资单位进行整体资产评估。各子公司评估结果如下:

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  1、重药控股

  (1)评估方法:本次评估使用的评估方法为市价法、市场法和收益法

  (2)评估范围:评估范围为重庆医药健康直接持有的重药控股38.47%的股权,为重药控股的控股股权,共664,900,806股(限售流通股),解除限售时间为2020年10月16日。截至评估基准日,重庆医药健康持有该股权的账面价值为315,418.53万元。

  (3)评估结果:

  本次评估选择市场法评估结果作为最终评估结论,即重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为434,180.23万元。

  1)采用市价法的评估结果:在考虑限售股流通性折扣、控股权溢价等因素后,于评估基准日2019年7月31日,重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为409,854.71万元,较账面值增值94,436.18万元,增值率29.94%。

  近期在全球经济下行、中美贸易争端、市场流动性紧张等多方不利因素影响下,A股估值持续走低,重药控股股价波动较大,为减少短期市场不利因素影响,本次评估选取评估基准日前120个交易日股价来尽可能平滑股价波动。经统计,重药控股基准日前120个交易日交易均价为5.82元/股。

  限售流通股股价的估算通过委估股票于评估基准日为限售流通股,解除限售时间为2020年10月16日。限售流通股相对于无限售流通股存在流通性折扣,本次评估采用Black-Scholes 期权定价模型估算限售股流动性折扣,并以无限售流通股股价扣除该流动性折扣后计算得出限售股股价。限售股股价经计算为4.50元/股。

  控制权溢价表现为具有控制权的股东比缺少控制权的股东能获得额外的利益,上市公司流通股一般代表小股东权益,不具有对上市公司的控制权,委估股权为上市公司的控股股权,因此需要考虑控股权溢价。控股权溢价率经统计约为36.98%。

  2)采用市场法的评估结果:根据上市公司比较法,在考虑限售股流通性折扣、控股权溢价等因素后,于评估基准日2019年7月31日,重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为434,180.23万元,较账面值增值118,761.70万元,增值率37.65%。

  可比公司为目前A股市场上26家医药流通类上市公司,从收入规模、药品批发收入占比、主营市场区域、近3年是否出现重大资产重组或较大并购等情况进行综合分析,柳药股份,鹭燕医药和人民同泰公司与重药控股可比性较强,因此选择其作为可比公司。通过根据盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方面的修正,通过可比公司法计算得出重药控股整体股权价值为1,067,122.00万元,即每股流通股价值为6.17元/股。考虑限售股流通性折扣、控股权溢价等因素后,计算出重庆医药健康持有的重药控股限售流通股价值为6.53元/股,即重庆医药健康产业有限公司直接持有的重药控股股份有限公司664,900,806股的经市场法评估结果为434,180.23万元。

  3)采用收益法的评估结果:于评估基准日2019年7月31日,重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为310,695.65万元,较账面值减值4,722.88万元,减值率1.50%。

  假设条件包括一般假设条件及:国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;假设公司能够持续获得与基准日相同的融资款项,其融资渠道与融资成本也与基准日相同;无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;假设企业预测年度现金流为期中产生;假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;预测期内公司资本性支出与折旧金额相当。

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  根据企业预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,得出企业经营性资产价值为1,383,352.47 万元,归母的企业经营性资产价值为1,178,477.97 万元,企业整体价值为1,578,401.22,全部权益为969,322.30。扣除少数股东权益后,归属于母公司股东权益价值为807,631.00 万元。重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为310,695.65 万元。

  收益法是从公司未来收益的角度出发,以评估对象现实资产未来预期产生的收益经过风险折现后求取评估对象的价值。收益法的理论基础是效用价值论,通过预期收益反映资产获利能力,这种获利能力通常受到未来宏观经济、产业政策以及资产有效使用等多种外部、内部因素变化的影响,评估结果具有一定的不确定性;同时,本次评估对象为上市公司股权,收益法评估结果未反映上市公司壳资源价值,故本次评估不适宜选择收益法评估结果。

  重药控股为A股上市公司,市价法在一定程度上反映了资本市场对其估值水平,但重药控股重组上市不足1年,2019年1-7月经营业绩较2018年同期出现大幅增长,因2019年半年业绩尚未公告,市价对其盈利能力、成长能力反映可能存在一定延迟。

  市场法评估过程中评估参数、指标直接来源于资本市场A股上市公司,评估途径直观,反映的价值更完整,评估结果更易被交易双方接受,且市场法评估结果符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部证监会令第36号)中关于上市公司国有股权转让定价的要求,经综合分析后,本次评估选择市场法评估结果作为最终评估结论,即重庆医药健康产业有限公司持有重药控股股份有限公司38.47%的股权评估值为434,180.23万元。

  2、科瑞制药

  (1)评估方法:本次评估使用的评估方法为资产基础法

  (2)评估范围:评估范围为科瑞制药于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面价值110,481.72万元,负债账面价值88,136.13万元,净资产账面价值22,345.59万元。账面价值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了信会师渝报字[2019]第20611号专项审计报告。

  (3)评估结果:根据资产基础法,于评估基准日2019年7月31日评估后科瑞制药的总资产为128,623.63万元,负债为86,466.13万元,净资产为42,157.50万元,评估增值19,811.91万元,增值率88.66%。

  评估过程中,对于不同资产科目,评估机构均采用适合的评估方式进行单独评估。例如,长期股权投资的被投资单位,根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。长期股权投资账面价值239,353,514.81元,评估结果340,236,033.28元,评估增值100,882,518.47元,增值率42.15%。

  ■

  注:贵州科渝奇鼎医药有限公司及重庆科瑞弘发医药有限责任公司的价值为目前拟挂牌的价格;重庆参天科瑞制药有限公司由于董事会治理结构,科瑞仅拥有参股权。

  本次评估未作收益法评估,主要是考虑到科瑞制药业绩稳定性不高,未来收益无法准确预测。

  (4)评估结论与账面价值差异说明

  本次评估增值主要来源为:

  长期股权投资增值:账面反映的为公司对各子公司的投资成本或收购成本,而各子公司基准日净资产较高,导致评估增值。其中,西南制药二厂估值变动原因主要为土地使用权,无形资产增值;科瑞东和的资产增值主要由于土地使用权账面值增值;科瑞南海增值主要由土地使用权增值所致;重庆汉华的增值主要是由于固定资产增值。

  固定资产增值主要原因:主要是系房屋和设备评估增值,房屋评估增值的主要原因是委估房地产物业类型主要为住宅用房,购置年限较早,住宅用房价格上涨导致该房产评估增值;设备的增值原因为:部分设备的折旧年限短于经济寿命年限。

  无形资产增值:主要是账外商标及专利和专有技术评估增值。

  3、和平制药

  (1)评估方法:本次评估使用的评估方法为资产基础法和收益法

  (2)评估范围:评估范围为和平制药于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面价值13,127.79万元,负债账面价值6,823.34万元,净资产账面价值6,304.45万元。账面价值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了信会师渝报字[2019]第20611号专项审计报告

  (3)评估结果

  本次评估最终采用资产基础法评估,即重庆和平制药有限公司股东全部权益价值为10,647.06万元。

  1)采用资产基础法的评估结果:采用资产基础法评估后的总资产为17,413.17万元,负债为6,766.11万元,净资产为10,647.06万元,评估增值4,342.61万元,增值率68.88%。

  2)采用收益法的评估结果:采用收益法评估后的重庆和平制药有限公司股东全部权益价值为10,277.45万元,评估增值3,973.00万元,增值率为63.02%。

  假设条件包括一般假设条件及:国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;假设公司能够持续获得与基准日相同的融资款项,其融资渠道与融资成本也与基准日相同;无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;假设企业预测年度现金流为期中产生;假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;假设预测期内公司发放的贷款利率与历史平均数据相同。

  收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  上述两种方法评估结果比较接近,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小;而收益法中制药公司受药材市场及同业竞争影响较大,公司未来收入实现性较弱,收入预测主观性较强,因此未来收入、成本的预测存在一定的不确定性且波动较大。综上,认为资产基础法评估结果更能够反映和平制药股权于评估基准日的市场价值。即重庆和平制药有限公司股东全部权益价值为10,647.06万元。

  (4)评估结论与账面价值差异说明

  本次评估增值主要来源为:

  房屋建筑物类增值:房屋建成年代较早,且近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值;房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

  土地使用权评估增值:土地使用权评估基准日时市场价值较账面价值有较大幅度的增值,主要因为土地使用权价值购买入账较早,重庆市近些年来经济发展迅速,重庆市出让建设用地使用权价值有较大幅度的增长,故致土地使用权市场价值较账面价值增值较大。

  专利及专有技术、商标评估增资:被评估单位将取得委估无形资产的研发成本费用化,账面价值为0;商标原始入账成本已根据会计摊销年限计提完,账面价值为0元。

  4、千业健康

  (1)评估方法:本次评估使用的评估方法为资产基础法和市场法

  (2)评估范围:评估范围为千业健康于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面价值35,543.83万元,负债账面价值5,987.14万元,净资产账面价值29,556.69万元,账面价值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了信会师渝报字[2019]第20611号专项审计报告。

  (3)评估结果

  采用资产基础法的评估结果:于评估基准日2019年7月31日,采用资产基础法评估得到的总资产为116,917.84万元,负债为5,987.14万元,净资产为110,930.70万元,评估增值81,374.01万元,增值率275.32%。

  未作收益法评估,预计是考虑到千业健康业绩稳定性不高,未来收益无法准确预测。

  千业健康主要资产存在于长期股权投资中的重要子公司重钢总医院的权益价值。由于其为非营利性医院,不以营利为目的,不适宜采用收益法进行评估,分别采用资产基础法和市场法对其全部权益进行评估。

  采用资产基础法评估后的总资产为68,053.18万元,负债为9,730.53万元,净资产为58,322.65万元,评估增值18,836.03万元,增值率47.70%。

  采用市场法评估后的重钢总医院全部权益价值为110,634.57万元,评估增值71,156.95万元,增值率为180.21%。

  市场法评估过程中评估参数、指标直接来源于公开市场,评估途径直观,评估结果更易被交易双方接受,且市场法评估结果综合反映了评估基准日重钢总医院资产负债表表内、以及表外如医疗特许经营权、医疗技术水平、医师团队等价值,相比较而言,市场法评估结果更为完整、可靠,因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。即重钢总医院权益价值最终评估结论为110,634.57万元。

  (4)评估结论与账面价值差异说明

  本次评估增值主要来源为:

  长期股权投资增值:本次采用资产基础法和市场法分别对长期股权投资-重钢总医院权益价值进行评估,并经分析后选取市场法评估结果作为结论,市场法评估结果包含了重钢总医院的商誉等价值,与重钢总医院账面资产的价值相比出现评估增值。

  (五)董事会对标的公司估值

  本次对价41亿是在评估值上浮40.25%,为分析本次交易对价的合理性,董事会采用可比公司和可比交易法对重庆医药健康进行了估值,本次估值的基准日为2019年9月2日。可比公司主要考虑了行业相同、业务结构相近等因素,选取了如下上市公司,依据可比公司估值基准日当日市值与其2018年归母净利润及归母净资产之比,分别计算得出对应的P/E和P/B倍数,去除异常值后,取上述倍数的最大值和最小值分别作为对标的公司估值倍数的上下限,再依据标的公司2018年归母净利润和归母净资产算出其对应的估值范围。

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  可比交易主要考虑了行业相同、日期相近等因素,选取了如下股权转让交易案例,依据可比交易进行时披露的P/E和P/B倍数,去除异常值后,取上述倍数的最大值和最小值分别作为对标的公司估值倍数的上下限,再依据标的公司2018年归母净利润和归母净资产算出其对应的估值范围。

  ■

  将上述得到的对应板块估值范围取交集并乘以股比,得到对该板块的合并估值范围,对各板块的合并估值范围求和,得出重庆医药健康49%股权的估值范围为41.19-62.43亿元。本次联合受让体总交易金额41亿落在估值区间内,同时考虑收购重庆医药健康大比例股权具有重大战略意义,通过紧密合作和业务协同,实现品种和市场的共享,迅速扩展医药市场,董事会认为41亿的对价具有合理性。

  估值结果汇总表

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  三、交易对方情况

  本次交易对方为化医集团,化医集团的补充情况介绍如下:

  (一)化医集团最近三年发展状况

  化医集团是重庆市政府出资组建的一家集研发、生产、营销为一体的国有独资大型控股集团公司,拥有重药控股000950 SZ、渝三峡000565 SZ两家上市公司。化医集团涉及化工、医药、盐业三大产业板块共18个生产和销售领域,主要生产尿素、三聚氰胺、亚氨基二乙腈、氯丁橡胶、苯胺基乙腈、草甘膦、纯碱、蛋氨酸、油漆、苯胺、铬酸酐、高氯酸钾、工业盐、食用品种盐、金钱草颗粒、阿莫西林胶囊、青蒿素、阿咖酚散等产(药)品,目前已形成相关产业链延伸和产业集群的格局。

  (二)化医集团的财务状况

  截至2018年12月31日,化医集团经审计的资产总额为8,182,365.82万元,负债总额6,690,507.20万元,净资产为1,491,858.62万元,2018年度实现营业收入4,677,213.75万元,净利润38,124.01万元。

  截至2019年6月30日,化医集团未经审计的资产总额为7,968,342.53万元,负债总额6,347,861.93万元,净资产为1,620,480.60万元,2019年1-6月实现营业收入3,022,891.96万元,净利润17,620.58万元。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本次交易公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易中国医药投资金额约为22.59亿元,持股比例27%,其中5亿元为自有资金,17.59亿元为借款。经测算,本次交易将会使中国医药资产负债率升高约2.45个百分点,对上市公司正常经营不存在影响。

  此外,对于中国医药而言,收购重庆医药健康大比例股权具有重大战略意义,通过紧密合作和业务协同,实现品种和市场的共享,迅速扩展医药市场,并在工业品种剂型及生产销售、健康医养等方面实现全方位协同,预计协同效应显著。在医药行业日益激烈的竞争形势下,本次交易将大幅提升中国医药的行业影响力和市场竞争力。

  五、本次交易合同的主要内容

  本次交易尚未签署《产权交易合同》,待正式签署后公司将按规定披露交易合同涉及的支付期限、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等合同具体内容。

  六、风险提示

  1、中国医药与通用技术集团已缴纳本次交易保证金5亿元,且重庆联交所已确定本次交易的唯一意向受让方及最终受让方为中国医药与通用技术集团组成的联合体。本次交易尚待公司股东大会审议批准,公司将按照重庆联交所相关流程与化医集团协商签署《产权交易合同》,本次交易尚未签署《产权交易合同》,且本次交易的实施还受限于《产权交易合同》中约定的交割先决条件是否达成,因此本次交易存在一定不确定性,如本次交易无法完成,公司存在交易保证金损失的风险。

  2、标的公司业绩下滑风险

  标的公司最近一个会计年度内,不存在业绩下滑或亏损的情形。但考虑到标的公司业务的发展受宏观经济和行业政策等因素影响,虽然标的公司将努力加强管理、拓展业务、提高效率来应对经济和政策可能带来的不利因素影响,但仍有可能出现标的公司盈利能力不强乃至业绩下滑从而对中国医药造成不利影响。因此,本次交易标的公司存在业绩下滑的风险。

  公司将按照相关法律法规和规章的规定,根据事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露媒体和网站,公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2019年10月24日

本版导读

2019-10-24

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