西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于公司本次发行可转债的信用评级

  公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级,公司主体信用评级为AA,本次债券信用评级为AA,评级展望为稳定。

  在本可转换公司债券存续期限内,新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  二、公司本次发行可转债的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为30.45亿元,符合不设置担保的条件,因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  三、公司的股利分配政策和现金分红比例

  (一)公司的股利分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2017]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监发公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定,具体如下:

  1、利润分配的形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、利润分配的期间间隔

  在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、现金分红的具体条件和比例

  (1)现金分红的具体条件

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

  1)当年每股收益不低于0.12元;

  2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  (2)现金分红的比例

  1)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%;

  2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

  3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  4、股票股利的分配

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  5、利润分配履行的审议程序

  (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (2)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  6、利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  7、利润分配相关的披露

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  (二)最近三年现金分红情况

  1、公司近三年利润分配方案

  (1)公司2016年年度利润分配情况

  2017年5月22日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》,同意向全体股东每10股派0.8元现金红利(含税),共计分配现金红利53,254,431.36元,用资本公积金向全体股东每10股转增3股(即转增199,704,118股)。

  (2)公司2017年年度利润分配情况

  2018年4月17日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》,同意向全体股东每10股派0.8元现金红利(含税),共计分配现金红利69,230,760.80元,不进行资本公积金转增股本。

  (3)公司2018年年度利润分配情况

  2019年4月26日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《〈关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》,同意向全体股东每10股派0.8元现金红利(含税),共计分配现金红利69,230,760.80元,不进行资本公积金转增股本。

  2、公司最近三年现金分红情况

  公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下:

  单位:万元

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  公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元,占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

  (三)未分配利润使用情况

  报告期内,公司的经营规模不断扩大,主营业务发展态势良好,留存利润主要用于扩大生产经营。

  四、本公司相关的重大风险

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  (一)宏观经济波动风险

  公司主营业务涉及的水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业,属于典型的投资拉动型产业,与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系。作为国民经济发展的重要基础性产业,水泥广泛地应用于土木建筑、水利、国防等工程,为改善人民生活,促进国家经济建设和提升国防安全起到了重要作用。水泥行业景气度与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济发展环境也有着很强的关联性。公司生产的水泥主要销往西藏自治区区内,用于满足区内相关地区基础设施建设的需要,根据西藏自治区相关国民经济和社会发展规划纲要,预期“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展,基础设施建设规模将逐步扩大,但如果未来西藏自治区经济增长速度放缓或经济出现周期性波动,且公司未能对其进行合理预期并相应调整发展思路及应对措施,将对本公司的经营状况产生一定不利影响。

  公司从事的工程建设业务同样与国家宏观经济环境密切相关,国家的宏观经济运行情况、基础设施建设投入水平等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。如未来地方政府大幅削减基建项目的投资预算,公司的工程建设业务将受到一定的不利影响。

  (二)产业政策风险

  公司主营业务涉及的水泥行业总体处于产能过剩状态,受国家产业政策的影响较大。2009年9月30日,国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38号),文件中指出包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题,并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设。2013年10月,国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号),再次要求各省全面清理产能过剩行业的在建违规项目,同时提出“促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能,推进企业兼并重组”相关规划要求。工信部于2014年起陆续发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》(工信部产业[2014]296号)、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》(工信部原[2017]337号)等一系列政策。

  上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能,优化产业结构,避免盲目扩张和重复建设,有利于降低行业系统性风险和规范行业秩序。

  西藏自治区水泥市场相对独立,整体呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的现状。随着淘汰落后产能工作力度的加大,部分落后水泥生产线的关停,西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大,结构性矛盾和需求矛盾更加突出。为缓解水泥供需矛盾,在严格执行相关政策的前提下,西藏自治区适度发展水泥产业,新增水泥熟料产能符合现行化解过剩产能的水泥行业相关政策框架。但水泥行业的整体调控政策和相关的约束性政策、能耗限额政策等仍可能对本公司生产经营产生一定不利影响。

  公司从事的公路工程建设业务与国家宏观经济政策密切相关,国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响;另外,国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成一定影响。

  (三)市场竞争风险

  在国家产业政策的指导下,目前我国水泥行业正处于重组整合期,规模小、生产技术水平落后的水泥企业将逐步减少。国家重点支持的大型水泥企业不断通过新建、并购等方式扩大水泥产能,大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司在西藏地区处于龙头地位,且西藏自治区水泥产业目前仍处于供不应求的局面,但随着我国水泥行业市场竞争格局逐步由区域化竞争向全国性竞争转变,大型水泥企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深,公司面临一定的市场竞争压力。此外,水泥行业与我国固定资产的投资规模密切相关,如自治区固定资产投资增速放缓,水泥行业的市场竞争压力将日趋激烈,行业发展压力将不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争,上市公司的经营业绩和财务状况将会受到一定不利影响。

  建筑业方面,公司在本土建筑行业比较优势明显,但随着西藏建筑市场的逐渐开放,行业竞争日益激烈,行业环境变化多端,公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小,可能会对公司工程建设业务的盈利能力造成一定的不利影响。

  (四)环境保护风险

  在水泥生产过程中,将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及环保政策的要求,并且在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环境保护的因素,但随着国家和社会对环境保护的日益重视,相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环境保护政策发生变化时不能及时符合要求,则有可能面临环保处罚的风险。同时,若相关环境保护标准提高,公司在环保方面的投入将进一步加大,进而增加公司的经营成本,将对公司经营业绩造成一定不利影响。

  (五)安全生产风险

  公司主要从事水泥生产销售及工程施工业务,由于水泥生产及工程施工的工序较为复杂,因此存在因操作不当、安全意识淡薄、防控措施缺失等导致安全生产事故的风险。公司针对安全生产风险,已结合公司的实际情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程,并在日常经营中不断加强对公司员工的安全培训,构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位,在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估,从而确保生产系统的安全性,但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。

  (六)募集资金投资项目的风险

  1、募集资金投资项目实施风险

  为强化公司主业,积极完善公司产业布局,提升公司盈利能力及抗风险能力,本公司拟将本次发行可转债募集资金投资于昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线(二期)项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目以及重交再生股份收购及增资项目。本公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证,在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、环境保护、技术工艺、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后,将有利于公司战略目标的实现,对公司经营规模的扩大和盈利水平的提高产生积极影响。虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证,但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。

  同时,受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响,本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此,本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。

  2、新增产能消化风险

  公司已对本次募集资金投资项目的市场需求、行业前景、技术水平、销售能力以及盈利状况等因素进行了谨慎的论证分析,上述募集资金投资项目具备良好的盈利水平。但是项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性,存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售、市场开拓及效益实现造成不利影响的风险。

  3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

  本次可转换公司债券发行后,随着募集资金的到位,公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加,但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,在短期内难以全部达产,预期效益难以立即体现,因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外,项目实际建成后的市场需求、销售价格、生产成本、盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此,本次募集资金到位后公司即期回报(基本每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  (下转B130版)

本版导读

2019-10-24

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