彤程新材料集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:603650 证券简称:彤程新材 公告编号:2019-079

  彤程新材料集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2019年10月23日

  (二)股东大会召开的地点:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,董事长Zhang Ning女士因工作安排无法参加本次股东大会,根据《公司章程》第六十七条之规定,董事长不能主持股东大会的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。根据半数以上董事的共同推举,由董事周建辉先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议,会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人,出席3人,独立董事蹇锡高先生、LI ALEXANDRE WEI先生、董事长Zhang Ning女士、董事施金贵先生因公务未能出席本次会议;

  2、公司在任监事3人,出席1人,监事长刘志京先生、袁晓蕾女士因公务未能出席本次会议;

  3、董事会秘书施金贵先生因公务未出席本次会议,委托证券事务代表徐重璞女士代为出席并履行相关职责。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.00 议案名称:《关于公司重大资产重组方案的议案》

  2.01议案名称:总体方案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:标的资产

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:交易对方

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:评估基准日、定价依据和交易价

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:交易方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06议案名称:标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07议案名称:过渡期损益的归属

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、议案名称:《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、议案名称:《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  17、议案名称:《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  18、议案名称:《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  19、议案名称:《关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组之目的向公司提供部分借款曁关联交易的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  20、议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  21、议案名称:《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  22.00关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

  ■

  23.00关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

  ■

  24.00关于选举公司第二届监事会股东监事的议案

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  (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

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  (四)关于议案表决的有关情况说明

  议案1-20涉及的关联股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited、Zhang Ning未出席本次股东大会。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:君合律师事务所上海分所

  律师:杜若宜、周芙蓉

  2、律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  彤程新材料集团股份有限公司

  2019年10月24日

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2019-080

  彤程新材料集团股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年10月23日,彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第一次会议。本次会议的会议通知已于2019年10月18日通过书面形式发出,本次会议采用通讯表决方式召开,会议应到董事7名,实到董事7名,符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论,审议通过了相关议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定,选举Zhang Ning女士担任第二届董事会董事长,任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

  董事会经审议选举公司第二届董事会各专门委员会委员如下:

  战略委员会委员为:Zhang Ning(主任委员)、周建辉、蹇锡高;

  提名委员会委员为:Li Alexandre Wei(主任委员)、周建辉、HWANG YUH-CHANG;

  薪酬与考核委员会委员为:HWANG YUH-CHANG(主任委员)、丁永涛、Li Alexandre Wei;

  审计委员会委员为:HWANG YUH-CHANG(主任委员)、蹇锡高、袁敏健。

  以上人员任期均为自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于聘任公司总裁、副总裁及财务负责人的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,聘任周建辉先生为公司总裁,聘任丁永涛先生为公司副总裁、财务负责人,聘任顾卫东先生、袁敏健先生、汤捷先生、李敏女士、XIE COREY XIAOJUN先生、袁晓蕾女士、柏京先生、赵燕超先生、毛晓东先生为公司副总裁任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。上述人员相关简历附后。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等相关规定,聘任李敏女士为公司董事会秘书、徐重璞女士为证券事务代表,任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。上述人员相关简历附后。

  ■

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于公司增加日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于增加日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-083)

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  Zhang Ning 董事回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

  简历

  周建辉先生,1964年8月出生,中国国籍,硕士,高级工程师。1985年7月获得青岛化工学院(现青岛科技大学)橡胶制品专业学士学位;2001年6月获得上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理硕士学位;2014年11月获得中欧国际工商学院EMBA学位。曾任上海正泰橡胶厂工程师,上海轮胎集团股份有限公司炼胶厂技术科科长,洛阳海虹轮胎有限公司副总经理,上海轮胎集团销售公司大区经理,上海轮胎集团股份有限公司集团办公室主任、董事会秘书,上海牡丹油墨有限公司副总经理,佳通轮胎银川佳通有限公司常务副总,佳通轮胎中国投资有限公司销售副总,华奇(中国)化工有限公司总经理。现任公司董事、总裁。

  丁永涛先生,1959年6月出生,中国国籍,硕士,会计师。2000年9月获得亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士学位,2017年5月获得美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。曾任上海华谊(集团)公司财务部副经理,中科合臣股份有限公司财务负责人,佳通轮胎(中国)投资有限公司资金部副总经理,上海彤程化工有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁兼财务负责人。

  顾卫东先生,1962年4月出生,中国国籍,硕士,教授级高工。1987年7月获得上海铁道学院(现同济大学)机械化专业学士学位;2002年7月获得华东理工大学动力工程硕士学位;2008年5月获得美国休斯敦大学EMBA学位。曾任中石化高桥石化公司科长、设备处处长、化工厂厂长、副总工程师,彤程化学总经理、恒河材料科技有限公司常务副总经理、彤程新材首席安全官。现任公司副总裁。

  袁敏健先生,1968年9月出生,中国国籍,1989年毕业于华东理工学院化工机械与设备专业,专科学历;2001年毕业于华东理工大学机械电子工程专业,大学本科学历;2019年6月获得SNAI-ASU EMBA学位;高级工程师。1989-2011年就职于中石化股份有限公司高桥分公司,曾先后任化工事业部车间主任、副经理,高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务;2011年起历任彤程化学(中国)有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任公司副总裁。

  汤捷先生,1975年4月出生,中国国籍,硕士。2006年7月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监,公司监事。现任公司副总裁。

  李敏女士,1980年3月出生,中国国籍,法律硕士,高级合同管理师、高级人力资源管理师、经济师、会计师、国家企业法律顾问。曾任上海振华重工(集团)股份有限公司法律与证券事务部总经理兼证券事务代表,刚泰控股集团有限公司副总裁兼董事会秘书。现任公司副总裁,兼任中国证券法学会理事、上海企业法律顾问协会副秘书长、全国交通企协法律专家委员会特聘专家委员、交通行业优秀企业管理成果评审委员会委员、中国海仲、上海仲裁委及上海国际贸易仲裁委员会等多家仲裁委仲裁员。

  XIE COREY XIAOJUN先生,1967年3月生,美国国籍,硕士学历。1996年获美国特拉华大学食品科学硕士学位,复旦大学EMBA。曾任美国Burns & Ricker食品公司厂长,华奇(中国)化工有限公司总经理。现任公司副总裁。

  袁晓蕾女士,1981年6月生,中国国籍,本科学历。2003年获得上海大学国际法商系学士学位。持有美国供应管理协会CPSM职业资格认证,英国皇家采购与供应学会CIPS最高等级资格认证。2004年加入上海彤程化工有限公司,曾任客户服务部专员,客户服务部经理,采购经理,供应链副总监,采购部总监。现任公司副总裁。

  柏京先生,1973年4月出生,中国国籍,会计学专业学士学位。2006年获得英国特许注册会计师(ACCA)资格。曾任以化投资有限公司财务总监、总经理、董事长。北大先行科技产业有限公司首席财务官。现任公司副总裁。

  赵燕超先生,1980年2月出生,中国国籍,博士。2002年7月获得华东理工大学高分子材料科学与工程专业学士学位;2008年4月获得华东理工大学材料学博士学位。曾任法国Jean Monnet大学博士后,上海创始实业有限公司项目部高级工程师,彤程有限研发部高级研发工程师,彤程化学研发部副总监。现任公司副总裁。

  毛晓东先生,1982年5月出生,中国国籍,研究生学历。2004年7月获得华东理工大学材料物理专业学士学位,2007年5月获得华东理工大学材料学专业硕士学位。曾任韩国Scinco公司技术销售工程师,上海彤程化工有限公司技术支持工程师,市场部经理,彤程新材产品管理部总监。现任公司副总裁。

  徐重璞女士, 1985年2月出生,中国国籍,本科学历。2007年获得上海财经大学国际经济法法学学士学位。曾任彤程新材料人力资源主管。2017年7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。现任公司证券事务代表。

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2019-081

  彤程新材料集团股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日以书面的形式发出召开第二届监事会第一次会议的通知。公司第二届监事会第一次会议于2019年10月23日以现场方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由半数以上监事共同推举的监事刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,选举刘志京先生担任公司第二届监事会主席,任期自本次会议审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

  (二)审议通过《关于公司增加日常关联交易预计的议案》

  公司监事会认为:公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,均遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公证、公开的原则,决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,符合公司和股东的长远利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司监事会

  2019年10月24日

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2019-082

  彤程新材料集团股份有限公司

  关于选举第二届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为顺利完成监事会换届选举工作,彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日召开了2019年第一次职工代表大会,民主选举范汝良先生(简历详见附件)为公司第二届监事会职工代表监事。截至本公告日,范汝良先生与本公司控股股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  范汝良先生将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会,任期同公司第二届监事会任期一致。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司监事会

  2019年10月24日

  附件:第二届监事会职工代表监事简历

  范汝良先生,1963年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。1986年6月获得青岛化工大学(现青岛科技大学)橡胶工程工学学士学位;1989年6月获得青岛化工大学(现青岛科技大学)高分子材料工学硕士学位,2001年6月获得上海交通大学材料学博士学位。曾任拜耳公司莱茵化学上海办事处轮胎与橡胶制品市场技术支持;朗盛化学(中国)有限公司高级市场主管;山东阳谷华泰化工股份有限公司新产品战略和应用技术总监;浙江三力士橡胶股份有限公司高级技术顾问;天津鹏翎胶管股份有限公司高级技术顾问。现任公司应用技术支持总监。

  

  股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2019-083

  彤程新材料集团股份有限公司

  关于增加日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次增加的日常关联交易是公司正常的生产经营需要而发生的,关联方交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖,不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“彤程新材”)于2019年10月23日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司增加日常关联交易预计的议案》,关联董事Zhang Ning 已回避表决,其他6位非关联董事一致审议通过。该议案不需要提交股东大会审议。

  独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下:“一、上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;二、上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求;三、 议案涉及的关联交易事项公允、合理,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第一次会议审议。公司董事会审议上述议案时,关联董事应依法回避表决。”

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:“公司董事会在审议该项议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,我们认为:该协议为公司日常生产经营活动所需,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格参照市场价格协商确定,没有损害中小股东利益,符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。”

  监事会对该议案进行了审议,一致认为:“公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,均遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公证、公开的原则,决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,符合公司和股东的长远利益。”

  (二)前次日常关联交易预计和执行情况

  中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)是公司的下游客户。彤程新材与杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州宁策”)共同对彤程新材全资子公司上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行增资,增资完成后,上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权,彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益,公司董事长Zhang Ning将出任中策橡胶的董事。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求,公司派出董事后,新增关联方中策橡胶及其子公司。

  因此,收购完成前,中策橡胶及其子公司与公司不存在关联关系,与公司之间发生的交易不属于关联交易。

  (三)本次增加日常关联交易预计金额和类别

  自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至2019年末,公司预计会与中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下:

  ■

  二、关联方和关联关系介绍

  关联方:中策橡胶集团有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:78,703.7038万元

  注册地址:浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号

  经营范围:生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  法定代表人:沈金荣

  主要财务数据(经审计):

  单位:万元

  ■

  关联关系:彤程新材与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资,增资完成后,上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权,彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益,收购完成后,公司董事Zhang Ning将出任中策橡胶的董事。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求,公司派出董事后,中策橡胶及其子公司成为公司关联方。

  三、关联交易协议和定价策略

  彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商,公司按照公平原则与其签订产品销售协议,其成为公司关联方后,公司与其本着长期合作、平等公平的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准,不会因为关联关系影响定价公允性,不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响上市公司的独立性。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动,中策橡胶作为公司主要客户之一,与其发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对公司生产经营未构成不利影响,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,也未构成对公司独立运行的影响,不会对关联方形成较大依赖。

  特此公告。

  彤程新材料集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月24日

本版导读

2019-10-24

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