广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:002684 证券简称:*ST猛狮 公告编号:2019-113

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中建材浚鑫科技有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。公司于2018年9月12日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2018-122),并分别于2018年9月27日、2018年10月18日、2018年11月1日、2018年11月15日、2018年11月29日、2018年12月13日、2018年12月27日、2019年1月23日、2019年2月13日、2019年2月27日、2019年3月13日、2019年3月27日、2019年4月11日、2019年5月14日、2019年5月28日、2019年6月12日、2019年6月26日、2019年7月10日、2019年7月24日、2019年8月7日、2019年8月21日、2019年9月4日、2019年9月19日、2019年10月10日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-128、2018-132、2018-139、2018-144、2018-149、2018-154、2018-159、2019-007、2019-012、2019-015、2019-025、2019-027、2019-035、2019-058、2019-064、2019-067、2019-072、2019-075、2019-086、2019-089、2019-094、2019-102、2019-107、2019-109),于2019年1月9日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨增加标的资产的公告》(公告编号:2019-004),于2019年4月25日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告暨变更独立财务顾问的公告》(公告编号:2019-038)。

  公司于2018年12月24日发布了《关于签署合作协议的公告》(公告编号:2018-157),披露了漳州市交通发展集团有限公司(以下简称“漳州交通集团”)、福建诏安金都资产运营有限公司(以下简称“诏安金都”)、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司控股股东凯盛科技集团有限公司拟共同出资9.63亿元,用于公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司(以下简称“福建猛狮”)恢复生产和新项目的建设。同时,凯盛科技集团有限公司拟以国有资产监督管理有关机构备案后的资产作为出资参与公司重大资产重组事项;漳州交通集团及诏安金都拟参与公司重大资产重组的配套融资事项。2019年4月1日,福建猛狮举行四方合作项目生产启动仪式,福建猛狮1#厂房A线已进入连续生产状态。漳州交通集团、诏安金都已按照《合作协议》的约定设立合资公司,合资公司于2019年6月21日发出EPC工程招标公告。招标代理单位福建卓知项目投资顾问有限公司已向中国建材国际工程集团有限公司发出《中标通知书》,中国建材国际工程集团有限公司被正式确定为漳州通兴年产3.68GWh动力锂离子圆柱电池生产线EPC项目中标单位。截至目前,该中标项目的相关合同正在磋商起草过程中。

  截至本公告日,本次重大资产重组事项仍在正常推进过程中,因本次重大资产重组原定的审计、评估基准日为2018年12月31日,根据本次交易的进展情况,经交易各方协商,拟将财务数据再加审一期,审计、评估基准日相应予以调整。公司已组织审计、评估机构继续加快推进对标的资产的审计、评估等相关工作,并督促各相关方有序完成后续有关工作。鉴于年审会计师对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告,公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项,并与本次重大资产重组交易各方就交易方案进行进一步协商。同时,因标的公司的实际控制人为国务院国资委,因此本次交易还需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序,目前国资委审批、备案程序正在稳步推进中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议与本次重大资产重组事项相关的议案。本次重大资产重组事项存在一定不确定性,公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务,每10个交易日发布一次进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月二十三日

  

  证券代码:002684 证券简称:*ST猛狮 公告编号:2019-114

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十五次会议于2019年10月23日下午在公司会议室以通讯方式召开,会议通知已于2019年10月13日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事5人,实际出席会议的董事5人,全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签署锂电池项目合作协议的议案》。

  同意公司在三门峡市城乡一体化示范区(以下简称“示范区”)投资25亿元人民币,建设5GWh高端锂电池生产项目,并与示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署了《锂电池项目合作协议》。董事会提请股东大会审议批准本项目的投资,以及公司与示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署《储能项目战略合作协议》,并授权经营管理层在本项目投资总额范围内具体办理有关事宜,包括但不限于相关协议及其补充协议的签署、设立项目公司、购买土地使用权等相关事项。

  《关于签署战略合作协议的进展暨签署锂电池项目合作协议的公告》的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  (二)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  公司将于近期另行向股东发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议上述第(一)项议案。

  三、备查文件

  公司第六届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月二十三日

  

  证券代码:002684 证券简称:*ST猛狮 公告编号:2019-115

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于签署战略合作协议的进展

  暨签署锂电池项目合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日与河南高科技创业投资股份有限公司签署了《战略合作协议》,双方拟在市场信息互通、资质资源共享、项目交流、金融服务、权益类投资等方面开展合作,实现优势互补,共赢发展。

  2019年9月29日,公司与三门峡市投资集团有限公司(以下简称“三门峡市投资集团”)、河南高科技创业投资股份有限公司签署了《储能项目战略合作协议》,各方拟联手打造三门峡示范区新能源产业基地,推动区域产业升级,实现优势互补、共赢发展。

  2019年10月23日,公司与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会(以下简称“示范区管委会”)、三门峡市投资集团签署了《锂电池项目合作协议》,各方就公司在三门峡市城乡一体化示范区(以下简称“示范区”)投资25亿元人民币,建设5GWh高端锂电池生产项目(以下简称“本项目”)达成具体合作意向。公司拟在三门峡市设立子公司作为项目法人主体负责本项目的具体实施。

  2、公司于2019年10月23日召开第六届董事会第三十五次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署锂电池项目合作协议的议案》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,为便于本项目实施,董事会提请股东大会审议批准本项目的投资,以及公司与示范区管委会、三门峡市投资集团签署《储能项目战略合作协议》,并授权经营管理层在本项目投资总额范围内具体办理有关事宜,包括但不限于相关协议及其补充协议的签署、设立项目公司、购买土地使用权等相关事项。

  3、本次合作事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  (一)三门峡市城乡一体化示范区管理委员会

  1、三门峡市城乡一体化示范区又称“三门峡高新产业技术开发区”,是2013年12月河南省政府批复的首批16个示范区之一,示范区位于豫晋陕三省交界的黄河金三角地区,距三门峡市中心城区15公里,全域面积341.3平方公里。按照市委市政府决策部署,积极打造“资源型城市创新发展示范区、宜居宜业科技城”的战略定位,全力推动转型创新发展,奋力打造三门峡市经济创新驱动的新引擎、转型升级的主战场。示范区先后荣获“国家级新型工业化示范基地”、“国家级科技企业孵化器”、“河南省先进产业集聚区”等荣誉称号。

  2、关联关系:示范区管委会与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  (二)三门峡市投资集团有限公司

  1、统一社会信用代码:9141120058031796XP

  2、类型:有限责任公司(国有独资)

  3、住所:三门峡市财政局办公楼

  4、法定代表人:包明鑫

  5、注册资本:200,000万元

  6、成立日期:2011年8月3日

  7、经营范围:市政基本建设及基础设施投资;经营性项目固定资产投资;房地产开发业、建筑业等城市建设相关产业投资;产业项目投资及符合规定的自有资金投资;市政工程施工、市政管线网建设、供热工程建设、园林绿化提升等工程项目的施工建设;市政基础设施、城市道路、土地、林业资源等资产维护,产权管理和资本运营;土地资产经营、管理和开发;矿业资产经营和开发;委托贷款、参股、控股;房屋租赁、建材销售及特色经贸业务合作;各类市政投资经营信息咨询服务及建设项目技术服务,国有企业并购重组及策划;农产品、农副产品、预包装食品 (含冷藏冷冻食品)、矿产品、五金产品、化工产品、建材、金属产品的销售,货物和技术进出口业务、代理进出口业务。

  8、三门峡市投资集团基本情况介绍:

  三门峡市投资集团是经三门峡市人民政府批准设立的国有独资公司,投资集团紧紧围绕三门峡市委、市政府的战略部署,按照现代化企业标准,建立功能完善、分工明确、运营规范、管理科学,具有较强经济实力和核心竞争力的企业集团,并以资本运营为核心,充分发挥国有资本的基础性、引导性、战略性、公益性作用,为三门峡转型创新发展提供动力和支撑。

  9、关联关系:三门峡市投资集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  甲方:三门峡市城乡一体化示范区管理委员会

  乙方:广东猛狮新能源科技股份有限公司

  丙方:三门峡市投资集团有限公司

  甲方同意乙方在示范区内投资25亿元人民币,建设5GWh高端锂电池生产项目,丙方是乙方落户示范区投资项目的协作单位,甲、乙、丙三方经过友好协商,一致同意精诚合作,达成本合作协议。具体合作内容如下:

  1、丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位,就乙方在甲方投资25亿元人民币,新建5GWH高端锂电池生产项目,以及向乙方提供一系列“产业发展优惠政策”进行总协调。

  2、乙方投资项目用地位于甲方辖区内华阳路以北、戴卡公司以南、经十路以西、五原崤南片区以东,总用地面积约500亩(含代征道路,具体以勘界面积为准),土地发证面积以土地管理部门宗地图为准。甲方提供出让的上述土地用途为工业用地,甲方承诺协助乙方通过招拍挂程序依法依规取得该宗地使用权,并协助办理不动产权证,乙方有权在建设期和经营期内为投资项目实施之目的,合法使用该宗土地。

  甲方承诺,在投资项目开工前,甲方提供宗地场地初平、临时道路、临时用电电源点、临时用水等项目建设所需条件。项目竣工投产前,甲方负责宗地所在区内具备道路通行、生产给排水、通讯、通电电源点、雨排水、天然气等项目投产所必须的基础设施条件。

  3、在乙方具备条件的前提下,甲方应积极协助乙方申请享受示范区的其他“产业发展优惠政策”,以及帮助乙方申请科技“三项经费”、产业化扶持等相关扶持资金;丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇。

  4、丙方承诺,继续联合相关机构等协作方,为乙方争取河南省纾困基金支持。

  5、本协议经甲、乙、丙三方的法定代表人(负责人)或授权代表签字、盖章,并经乙方董事会及股东大会审议通过后生效。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  本次签署的《锂电池项目合作协议》为《战略合作协议》的具体合作事项,借助示范区的产业发展优惠政策及三门峡市投资集团的资源优势,在示范区投资建设5GWh高端锂电池生产项目,符合公司在新能源领域的产业布局和发展战略,有利于提升公司的盈利能力,促进公司持续健康发展,预计将对公司未来业绩产生积极影响,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

  五、风险提示

  1、本次对外投资建设锂电池项目尚需依法获得相关部门的立项批准,本项目的开工建设及生产经营还涉及竞买项目建设用地使用权、设立子公司、办理环评、规划、施工及经营资质等报批事项,能否顺利取得有关主管部门的批准存在不确定性,本项目的实施及实施过程也均存在一定的不确定性。

  2、本次对外投资建设锂电池项目总投资额约为25亿元,投资金额较大,投资建设过程的资金筹措将给公司带来较大的资金压力,资金能否按期到位存在不确定性。本项目建设过程中将面临资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度等各种不确定因素,公司将因此承担一定的资金财务风险。

  3、本项目投资总额为预计数,公司将根据实际情况增减,最终实际投资金额存在不确定性。

  4、本项目投资总额较大,且周期较长,具体投资方式及投资进度尚需根据实际建设情况确定,预计短期内本项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  5、本项目的实施受原材料价格、人工成本变动等市场因素影响,成本可能发生一定程度的波动,能否达到预期收益存在不确定性。

  6、本项目的投资是基于公司发展战略、产业布局的需要以及对行业市场前景的判断,但项目的投资建设及后续生产经营受国家和地方产业政策、行业发展趋势、市场行情的变化影响较大,如果未来锂电池产业政策发生较大变化,将有可能导致本项目无法达到预期效益。

  7、本项目投资建成后,将扩大公司的生产经营规模,在经营过程中可能面临经营和人才管理等风险。如公司管理水平不能随公司业务规模扩大而提高,将会对公司的发展构成一定的制约风险。公司将进一步完善现有管理体系和内控制度,提高管理能力和经营效率,加强对子公司的控制。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十五次会议决议;

  2、公司与示范区管委会、三门峡市投资集团签署的《锂电池项目合作协议》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月二十三日

本版导读

2019-10-24

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