新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称“公司”或“汇嘉时代”)本次为新设立的全资子公司一一新疆康宇翔生物科技有限公司(以下简称“生物科技公司”)销售收入设定的阶梯目标不构成业绩承诺,且客观存在生物科技公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场供需环境、消费者习惯变化等因素影响,目标收入无法达到预期的风险。

  ● 公司控股股东暨实际控制人潘锦海承诺,截止2022年末,①若生物科技公司实现累计盈利,潘锦海将其所持有的和田帝辰医药生物科技有限公司(以下简称“帝辰医药”)的所有股份出售给公司或公司设立的子公司;②若生物科技公司出现累计亏损,将促成帝辰医药收购生物科技公司的全部股权,上述盈利或亏损经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准。

  ● 公司若决定收购帝辰医药,收购价格应当根据“标的股权的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较低者确定;公司若决定出售生物科技公司,出售价格应当根据“公司对生物科技公司的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较高者确定。

  公司于2019年9月25日收到上海证券交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司有关设立全资子公司事项的问询函》(上证公函[2019]2793号)(以下简称“问询函”),现就问询函回复如下:

  一、公告披露,新设立的全资子公司预计自2020年开始,未来五年的目标营业收入分别为0.3亿元、1.5亿元、2亿元、3.5亿元、6亿元,预计年净利润率为19%-30%。同时,公司控股股东暨实际控制人将对营收未能达标的风险作出承诺。请公司补充披露:(1)结合同行业可比公司情况,说明上述营业收入和净利润率预测的依据及合理性;(2)实际控制人对新设子公司营收不达标作出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。

  公司回复:

  (1)结合同行业可比公司情况,说明上述营业收入和净利润率预测的依据及合理性;

  1)营业收入和净利润率阶梯目标设定的依据及合理性

  项目运营第一年,以自营方式在公司所属购物中心、百货门店设立产品体验中心,以现有会员用户为基础,培育消费用户;以酒店、健身中心、保健品专业店、高端饮品店等商业运营场所的既有会员用户为依托,在国内十个城市开发建设不少于10个产品体验中心。每个城市的体验中心,培育不少于500名个人及企业用户,以明确的销售客单价和体验周期来实现预计的销售目标。

  项目运营第二-五年,通过沿用复制前期的营销模式,进一步扩大销售区域,增加产品体验中心数量、规模和用户数量,将服务和培育现有用户与发掘新客户相结合,借助产品原材料独特产地优势以及对增强体能有效成分一一松果菊苷和毛蕊花糖苷的较高含量,增加复购率,实现阶梯销售目标。

  结合同行业可比上市公司:金达威、寿仙谷、仙乐健康,2016-2018年销售净利率平均值如下表:

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  经查询,可比公司2016-2018年销售净利率范围为21.42%-36.70%,生物科技公司预计的年净利润率目标为19%-30%。

  若剔除2020年产品尚处于培育期,预计生物科技公司未来三年营业收入将呈阶梯式增长,从1.5亿增长到2024年的6亿,年复合增长率预计为58.74%。对比可比公司仙乐健康2016-2018年主营业务收入年复合增长率为40.56%。

  综上,公司对生物科技公司设定的营业收入和净利润率的阶梯目标是合理的。

  (上述数据来自wind)

  2)相关风险提示

  生物科技公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场供需环境、消费者习惯变化等因素影响,设定的阶梯销售目标存在收入波动及无法达到预期的风险。对此,公司将采取积极的经营策略,密切关注行业发展动态,积极防范及化解各类风险,以获得良好的投资回报。

  公司本次为生物科技公司销售收入设定的阶梯目标不构成业绩承诺,存在一定的不确定性。

  公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (2)实际控制人对新设子公司营收不达标作出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。

  公司自成立以来始终根植新疆区域,目前在新疆区域拥有包括购物中心、百货商场以及超市在内的22家门店。在市场竞争日趋激烈,行业利润率进一步收窄的背景下,为培育公司新的业绩增长点,公司投资生物科技公司运营保健食品产业项目,系为探索性发展第二产业一一“保健食品产业”。

  因本次公司投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能达标的风险,为避免给公司造成损失,公司控股股东暨实际控制人潘锦海作出承诺:自公司成立子公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,若上述购买标的项目在子公司运营中未实现营利,本人承诺促成帝辰医药回购公司所成立子公司的全部股权。

  上述承诺为不可撤销承诺,公司控股股东暨实际控制人将及时予以履行。

  二、公告披露,帝辰医药系公司实际控制人潘锦海控制的企业,其主营业务与上市公司本次拟投资经营的保健食品业务相近。潘锦海承诺,未来将视情况向公司出售其所持有的帝辰医药股权,或收购本次新设子公司的全部股权。请公司补充披露:(1)公司本次投资是否违反控股股东、实际控制人在公司首次公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺;(2)子公司设立后,是否会新增公司与实际控制人之间的关联交易,如是,说明预计将新增的关联交易金额;(3)实际控制人潘锦海未来出售或购买相关股权的具体前提条件,以及条件达成的判定标准,相关交易安排如何保障上市公司利益;(4)公司本次投资是否主要为实际控制人培育资产,是否存在变相占用上市公司资金的情形。

  公司回复:

  (1)公司本次投资是否违反控股股东、实际控制人在公司首次公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺;

  公司控股股东暨实际控制人潘锦海在公司首次公开发行股票时作出关于避免同业竞争的承诺如下:

  “1、目前,本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务,以避免与汇嘉时代构成同业竞争。3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会,本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。”

  本次公司投资运营的保健食品产业项目,系着眼于保健食品行业和新疆和田地区“沙漠经济”产业广阔的市场空间,积极培育公司新的业绩增长点,探索发展公司第二产业一一“保健食品产业”。该项目为公司拟投资进入的新产业,与公司现有主营业务不存在相同或相近,公司控股股东暨实际控制人潘锦海基于公司现有主营业务情况作出上述避免同业竞争承诺,且潘锦海在承诺期间内未主动采取任何方式从事与公司主营业务相同或相近的业务,亦未新获得与公司主营业务相同或相近的商业机会,因此,未违反上述承诺。

  针对承诺中“3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会,本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。” 帝辰医药在签署与公司主营业务相同或类似的协议前,有义务通知公司,公司将以召开董事会的形式,优先选择并决定是否获得此类商业机会。

  (2)子公司设立后,是否会新增公司与实际控制人之间的关联交易,如是,说明预计将新增的关联交易金额;

  帝辰医药系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的公司。其主要产品帝辰牌康咖片是以管华肉苁蓉、黄芪、人参等提取物为主要原料制成的保健食品。生物科技公司本次拟引入的已在商洽中的保健食品,是以红景天、管华肉苁蓉、沙棘提取物等原材料为主,以提高人体免疫力为主要保健功能的中高端保健食品。

  生物科技公司预计2020年将向关联方帝辰医药进行管华肉苁蓉的原材料采购,预计采购金额不超过200万元。公司将对上述关联采购事项视具体金额履行相应决策程序及信息披露义务。

  (3)实际控制人潘锦海未来出售或购买相关股权的具体前提条件,以及条件达成的判定标准,相关交易安排如何保障上市公司利益;

  公司控股股东暨实际控制人潘锦海未来出售相关股权的具体前提条件为:自生物科技公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,即截止2022年末,生物科技公司实现累计盈利(经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准),则触发实际控制人出售条件。

  公司控股股东暨实际控制人潘锦海未来购买相关股权的具体前提条件为:自生物科技公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,即截止2022年末,生物科技公司出现累计亏损(经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准),则触发实际控制人收购条件。

  若达到出售或收购条件,公司将聘请具有证券从业资格的会计师或评估师对标的股权进行审计或评估,参照经审计或评估后的价值进行交易,确保交易价格公允。并按照公司法、公司章程、关联交易管理办法等相关规定履行公司决策程序,关联董事及关联股东将回避表决,经独立董事发表意见后,决定是否出售或收购。

  若公司有权机构(董事会或股东大会)审议决定出售或收购标的股权的,公司控股股东暨实际控制人潘锦海应当无条件予以配合。其中,公司决定收购帝辰医药的,收购价格应当根据“标的股权的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较低者确定;公司决定出售生物科技公司的,出售价格应当根据“公司对生物科技公司的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较高者确定。

  (4)公司本次投资是否主要为实际控制人培育资产,是否存在变相占用上市公司资金的情形。

  公司本次投资保健食品行业,一方面是基于零售行业净资产收益率及销售净利率呈现下降趋势,公司需积极重构新的经营模式并发掘新的成长机会的背景下开展的;另一方面系着眼于保健食品行业巨大的发展空间。同时为避免本次公司投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能达标的风险,公司控股股东暨实际控制人潘锦海作出了回购生物科技公司股权的承诺。从收益和风险的角度,本次投资旨在培育公司新的业绩增长点,探索发展公司第二产业一一“保健食品产业”,若投资成功可给股东带来收益,若投资未达预期,又设置了退出渠道,合理保障了公司的利益。因此,本次投资不存在为实际控制人培育资产和变相占用上市公司资金的情形。

  三、公告披露,公司拟投资5,000万元设立全资子公司,运营保健食品产业项目。经营模式为直接引入成熟的保健品配方和生产工艺,并开展OEM生产及“自营+委托”销售。请公司补充披露:(1)拟投入资金的具体用途、预计金额及最新进展;(2)结合相关行业政策,说明公司经营保健食品销售是否需要取得行政许可及进展;(3)成熟保健品配方和生产工艺的引入方及关联关系,相关引入是否具有排他性权利,以及相应权利的期限、付费方式等;(4)公司是否拥有保健品行业背景相关的专业管理团队;(5)结合上述情形,说明新设子公司的核心竞争力,持续经营能力是否存在重大不确定性。

  公司回复:

  (1)拟投入资金的具体用途、预计金额及最新进展;

  项目第一阶段公司投资5000万元设立生物科技公司,通过引入成熟的保健品配方和生产工艺,开展OEM生产及“自营+委托销售(或聘请专业营销团队)”的相关工作。其中:1)预计投入不超过200万元用于购买已在商洽中的保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密,目前正在对协议的内容进行最后的商榷;2)开展OEM生产,初期需投入资金1000万元,目前尚处于与生产企业合作细节的商洽过程;3)为确保项目快速投入运营,生物科技公司将通过外部聘任与内部选调相结合的方式,为保健食品项目配备优秀的管理人才。前期预计投入各项管理费用不超过660万元。4)生物科技公司本次拟通过市场选聘第三方专业销售团队(或聘请专业营销团队),借助其丰富的销售经验和成熟的销售渠道,快速打开产品市场,确保销售目标的达成。

  (2)结合相关行业政策,说明公司经营保健食品销售是否需要取得行政许可及进展;

  根据《食品安全法》、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》等相关规定,公司经营保健食品销售需取得以下行政许可:营业执照、保健食品生产许可证、食品经营许可证等证照。目前公司已取得生物科技公司的营业执照。其他行政许可及证照尚在前期筹备办理中。

  (3)成熟保健品配方和生产工艺的引入方及关联关系,相关引入是否具有排他性权利,以及相应权利的期限、付费方式等;

  因目前生物科技公司与本次保健品配方和生产工艺的引入方尚未签署转让协议,公司将在转让协议正式签署后,按照相关规定履行信息披露义务。引入方与公司不存在关联关系。

  本次拟购买的保健食品的生产技术、产品配方具体包括该产品的《国产保健食品批准证书》(以下简称“批准证书”)转移变更至生物科技公司名下,产品的配方、生产工艺、技术要求等与产品有关的全部技术资料,与产品注册申请有关的全部文件,与产品相关的使用权、所有权、转让权、生产销售权、知识产权等全部权益(目前及未来与产品有关的全部权益),该等引入后生物科技公司拥有与相关产品的完整的独占的和排他的权利,包括引入方在内的任何一方均不得再使用上述技术、配方,批准证书每5年延续注册一次。

  此次购买的保健食品的生产技术、产品配方的费用和支付方式以与引入方签署的最终协议为准,公司将按相关规定对本次交易的进展情况履行必要的信息披露义务。

  (4)公司是否拥有保健品行业背景相关的专业管理团队;

  公司目前尚未为保健食品项目配备具备保健品行业背景的专业管理团队。

  公司将通过外部聘任与内部选调相结合的方式,为保健食品项目尽快组建优秀的管理团队。

  (5)结合上述情形,说明新设子公司的核心竞争力,持续经营能力是否存在重大不确定性。

  产品品质是保健食品企业的核心竞争力。生物科技公司核心竞争力主要体现在以下几方面:

  1)产品功效和定位

  本次公司拟引入成熟的保健品配方和生产工艺,产品原料均为纯天然特色植物品种,利用新疆和田地区管华肉苁蓉、沙棘等特色植物可有效提高人体免疫力、天然抗氧化的核心功效,并借助和田地区管华肉苁蓉中具备较高含量的一一松果菊苷(100g当中含1.5g-4g不等)和毛蕊花糖苷对增强体能的显著功效,消费群体定位于对提高人体免疫力、改善体能有需求的相关人群。

  借鉴帝辰医药成熟的生产工艺和多年的产品运营经验,公司将在OEM生产中严格把控原料及辅助材料的生产品质,确保保健品品质。

  (相关数据和功效取自《中国中药杂志》第30卷第11期《管华肉苁蓉中松果菊苷和毛蕊花糖苷的含量测定》、《中草药》第38卷第3期《不同产地管华肉苁蓉中有效成分的定量分析》等相关文献。)

  2)成熟稳健的销售渠道

  公司在新疆地区已形成遍布乌昌及南北疆重点县市的营业网点,稳定的供应商资源和现有会员规模为保健品销售奠定了稳定的消费群体。在此基础上借助具备丰富经验的第三方营销团队(或聘请专业营销团队),在疆内和国内其他城市快速建设产品体验中心,拓展体验用户,将产品快速投放目标市场,促进销售业绩达成。

  3)稳定的目标客户群

  据有关数据显示,国内免疫力低下人群占比呈现逐年升高态势。生物科技公司的产品及定位是以虫草、燕窝及人参等同等级产品受众为主要消费群体,通过公司对相关市场及保健品销售门店的调研,公司可直接借助上述保健品在全国销售网点的平台资源建设产品体验中心,锁定目标客户群,实现销售业绩达成。

  因此,生物科技公司持续经营能力不存在重大不确定性。

  特此公告。

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

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2019-10-24

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