北京信威科技集团股份有限公司
关于公司相关事项的监管工作函的
回复公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-121

  北京信威科技集团股份有限公司

  关于公司相关事项的监管工作函的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)于2019年7月11日收到上海证券交易所《关于北京信威科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函》(上证公函【2019】1006号,以下简称“工作函”),根据工作函的要求,经公司及公司全体董事、监事和高级管理人员核查,现将相关问题回复如下:

  一、请公司结合本次重组面临的不确定性,包括但不限于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等,充分评估继续推进本次重组的可行性,明确推进重组的各项时间节点。同时,结合上述障碍情形出现的原因、时点等,说明重组停牌期间是否存在信息披露违规情形。

  公司回复:

  1、交易对象及标的资产股份被冻结

  公司本次重组的交易对象为王靖、杜涛先生持有的北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产。其中王靖先生持有北京天骄97%的股权,杜涛先生持有北京天骄3%股权。北京天骄旗下的核心资产为马达西奇公司。上述情况详见公司于2019年7月12日披露的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》。

  (1)北京天骄股份被冻结的基本情况

  天弘基金管理有限公司因与公司、王靖证券纠纷,于2019年6月13日向天津市第三中级人民法院申请财产保全,冻结王靖持有的北京天骄3.634267%的股权。冻结期限:自2019年6月27日至2022年6月26日;鉴于该部分股权冻结比例较低,未对本次重组构成重大影响,故公司未在上述事项发生后进行临时公告。另公司于2019年7月12日发布的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中对此情况进行了披露。

  国信证券股份有限公司因与王靖、北京天骄证券回购合同纠纷,向浙江省杭州市中级人民法院申请财产保全,轮候冻结王靖持有的北京天骄的股权(占97%,认缴出资额97000万元),其中93.365733%为第一轮冻结,3.634267%为第二轮冻结。冻结期限:自2019年8月2日至2022年8月1日;公司于2019年9月4日收到王靖先生转发的杭州市中级人民法院财产保全事项通知书。公司于2019年9月18日对该事项进行了披露。

  西部证券股份有限公司因与王靖证券回购合同纠纷,向北京市第一中级人民法院申请财产保全,轮候冻结王靖持有的北京天骄的股权(占97%,认缴出资额97000万元),其中93.365733%为第二轮冻结,3.634267%为第三轮冻结。冻结期限:自2019年9月25日至2022年9月24日。2019年9月11日,公司收到王靖先生转发的北京市中级人民法院执行通知书,公司于2019年9月18日对该事项进行了披露。

  截至目前,北京天骄已有97%的股权被司法冻结,其中93.365733%为第二轮冻结,3.634267%为第三轮冻结,王靖先生持有的全部北京天骄的股权已被司法冻结。上述股权冻结事项,若王靖或北京天骄在重大资产重组方案申请证监会核准前无法与债权人达成解决方案,并解除冻结,或在此期间法院判决债权人有权执行相关资产,则会导致北京天骄实际控制人发生变更。

  北京天骄及王靖先生正在与相关债权人进行积极沟通,争取尽快达成一致意见并通过重组方案的推进解除对上述股份的冻结。若北京天骄和王靖先生无法就此与债权人达成一致,导致北京天骄实际控制人发生变更,则会导致目前公司与王靖、杜涛签署的相关资产购买的意向协议不再具备可行性。同时,按照乌克兰相关要求,北京天骄需要重新向乌克兰反垄断委员会提交申请。上述因素共同作用,将可能导致公司重大资产重组无法继续推进和实施。

  由于获悉相关股份冻结的信息时,公司反垄断申报已经进入关键阶段,考虑到相关行业和交易对手方敏感性,避免对审核结果产生重大负面影响,公司立即对乌方开展了一系列解释和说明工作,后对上述事项进行了公告。(2)标的资产股份被冻结的基本情况

  2017年9月17日,2018年4月20日分别由乌克兰基辅地方公告,已冻结交易对手方拟在反垄断批准后交易的马达西奇公司全部股份。公司于2019年7月12日发布的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中对此情况进行了披露。

  经公司自查,根据与乌方签署的相关协议,针对上述股权冻结事项已有相应妥善安排,北京天骄正在与乌方就相关协议落实安排进行积极沟通,不会对公司重组计划的实施产生实质性影响。

  2、反垄断审批

  乌克兰国家反垄断委员会于2019年7月9日发布公示,就北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示。公示截止日为7月22日,之后乌克兰国家反垄断委员会将做出最终审核决定。经公司核实,目前相关事项尚在审核过程中,未取得最终核准。

  经公司核查,目前公司与北京天骄正在积极与乌克兰国家反垄断委员会就反垄断申请的最后阶段工作进行沟通,工作仍在持续向前推动,对于反垄断许可的事项,公司暂无法判断最终取得反垄断审批结果的时间。

  3、审计报告非标意见

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年的财务报告进行了审计,出具了无法表示意见审计报告。根据重大资产重组事项的有关规定,若在重组方案报会前不能消除上述非标意见,则本次重组无法实施。

  近期公司正在积极寻求相关解决方案,针对审计报告非标意见中主要涉及到的海外项目应收账款、担保问题及公司持续经营能力问题,公司在向海外运营商追偿的同时,积极协助海外运营商寻找其他股权投资机构对其进行股权投资,以降低海外项目运营商负债比例,增加其经营资金实力,协助其尽快摆脱目前资金困境,尽早恢复正常建设经营及归还其所欠公司款项,以最终尽快达成满足公司消除非标意见的条件。目前相关事项正在与海外运营商和其他股权投资机构积极协商,尚未取得实质性进展,公司将对后续事项及时履行信息披露义务。

  公司同时也在积极推进重大资产重组,若上述反垄断事项得以批准,公司融资环境和持续经营能力将有所改善,对消除非标意见也有积极影响。

  综上所述,公司全体董事、监事及高级管理人员认为,若上述举措实施完成,上述事项可随着重组的推进解决或于重组方案报会前解决,则对本次重组的可行性未构成实质性影响。若上述障碍情形无法消除,则可能导致本次重组无法推进和实施。

  公司全体董事、监事及高级管理人员保证,公司重组停牌期间,对于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等事项不存在信息披露违规的情形。公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2019年7月12日出具了《关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组事项的专项核查意见》,认为:本次重大资产重组上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符,前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关规定。

  二、请全面评估公司目前实际运行状态,包括:1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况;2、公司董事会、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正常运作、有效决策;3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。

  公司回复:

  1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况;

  截至目前,由于公司融资困难,经营压力大,资金链紧张,相关海外公网业务拓展基本处于暂停状态,且已发生多笔担保履约,公司担保能力下降情况进一步加剧,上述事项导致公司买方信贷业务短期内无法恢复,相应的应收账款无法收回的可能性增大,同时公司承担担保履约责任,直接导致公司亏损加剧,并且后续不排除有其他金融机构继续扣划保证金进行担保履约的风险,公司按照企业会计准则及相关会计政策计提了预计负债,上述事项对公司生产经营产生很大的影响,从2018年开始已经出现了人员流失较多及欠薪的情况,公司只能在现有条件下尽全力维持公司正常运营。近一年公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定,均正常履职,尽管出现欠薪及员工离职的情况,对相关工作开展产生一定影响,但公司正在积极协调解决,各职能部门、机构仍能够保持基本正常运作、有效决策。

  公司董事、监事及高级管理人员,公司及子公司目前面临的主要风险事项为退市风险、重大损失(担保履约)、重大资产重组、重大诉讼、偿债和流动性风险等,相关风险已按信息披露的相关规定在临时公告和定期报告中进行了披露,并在2019年7月12日披露的《信威集团关于风险提示的公告》中进行了充分提示。公司亦在上述风险事项发生重大变化时及时履行了信息披露义务:

  (1)公司分别于2019年7月25日、2019年8月22日、2019年9月3日、2019年9月16日、2019年9月27日、2019年10月11日公司发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》;

  (2)公司分别于2019年8月13日、2019年9月16日、2019年10月12日披露了《信威集团重大资产重组进展公告》;

  (3)公司于2019年8月26日披露了《信威集团关于无法按期归还募集资金的公告》;

  (4)公司于2019年10月8日披露了《信威集团关于涉及诉讼、仲裁的公告》。

  综上所述,公司全体董事、监事及高级管理人员保证,公司对相关重大事项及时履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的重大风险事项和异常情况。

  2、公司董事会 、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正常运作、有效决策;

  2017年董事会、监事会出席情况详见2018年4月28日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《信威集团2017年年度报告》;

  2018年董事会、监事会出席情况详见2019年4月29日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《信威集团2018年年度报告》;

  2019年1月1日至2019年9月30日公司董事会、监事会出席情况如下:

  ■

  2019年1月1日至2019年9月30日监事会出席情况如下:

  ■

  因公司部分董事和监事异地办公或公务出差,为便于公司董事和监事表决,对相关重大事项及时进行审议,公司上述董事会和监事会大多采取通讯方式召开,公司董事、监事及高级管理人员保证不影响相关事项决策的有效性,均可保证相关决议有效,有关信息披露均真实、准确、完整,不存在虚假记载和误导性陈述。

  综上,公司全体董事、监事及高级管理人员保证,近一年公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定,均正常履职,尽管出现部分员工离职的情况,公司各职能部门、机构仍能够保持正常运作、有效决策。

  3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。

  (1)公司控制权的实际状况

  截至本工作函回复的披露日,公司实际控制人为王靖先生,王靖先生及其一致行动人持有公司股份总数863,062,837股,占公司总股本的29.52%。王靖先生持有公司股份总数856,621,131股,占公司总股本的29.30%。

  (2)是否存在影响公司控制权稳定的其他情形

  ①股票质押与司法冻结

  截至本工作函回复的披露日,公司实际控制人王靖先生所持公司股票累计质押856,621,131股,占其持有公司股份的100%。王靖先生持有的公司股份累计被司法轮候冻结856,621,131股,占其持有公司股份的100%,其中807,921,131股为第二轮冻结,48,700,000股为第三轮冻结。王靖先生正在与相关质权人进行积极沟通,争取尽快达成一致意见并解除对本公司股份的冻结。上述被冻结股份被执行前不会导致公司控制权发生变更。

  ②担保

  公司实际控制人王靖先生为公司部分融资提供个人连带责任保证担保,不排除公司债务发生违约导致王靖先生以其所持公司股票代偿,影响上市公司控制权稳定的可能性。

  ③减值测试

  根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威通信技术股份有限公司(以下简称“北京信威”)进行减值测试。截至本工作函回复的披露日,对北京信威的评估工作、减值测试工作尚未完成,不排除王靖先生因减值测试需履行股份补偿义务而导致公司控制权不稳定的可能性。

  公司全体董事、监事及高级管理人员认为,上述事项若导致公司实际控制人发生变更,则会导致目前重大资产重组方案产生重大变更,进而对重大资产重组事项的推进和实施产生负面影响。

  三、鉴于公司及子公司北京信威多个海外项目已发生大额保函保证金对外赔付,请公司客观、充分评估继续赔付风险,并结合债务偿还安排和流动性状况,明确风险敞口和应对措施。此外,鉴于前述对外赔付事项涉及前期已确认收入的海外项目,请公司核实北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性。公司前次重组独立财务顾问应对此明确发表意见。

  公司回复:

  (一)公司担保及债务风险情况及应对措施

  1、 担保履约情况

  截至目前,公司已公告履约金额约为108.26亿(含金华融信19.99亿),未履约剩余担保金额合计约为35.17亿,其中已被划扣但还未履约的有18.07亿,另外还有约7000万元人民币保证金未被划转,但剩余质押保证金也不排除继续被担保履约的风险。公司海外项目最新的担保履约情况见下表:

  单位:元

  ■

  注:保证担保金额会随着汇率的变动和时间推移产生利息等增加而变化。

  2、 公司债务情况及应对措施

  (1) 公司债务情况

  目前,由于受特殊内外部环境影响,公司融资困难,整体资金流紧张,可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力,但公司于2019年6月起陆续发生担保履约事项,其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前,公司为海外项目担保风险敞口金额约为16亿元,表内有息负债本金合计约为92亿元,若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善,公司面临的资金压力将会进一步上升,从而进一步加剧公司流动性的问题。具体债务情况见下表:

  ■

  (2)主要应对措施如下:

  ①公司将进一步巩固并拓展通信业务,保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。公司国内通信相关业务以及智慧医疗养老社区业务可为公司带来稳定的收入和现金流;

  ②与各方积极寻求相关解决方案,在向海外运营商追偿的同时,积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,增加海外运营商的经营资金实力,协助其尽快摆脱目前资金困境,尽早恢复正常建设经营及归还其所欠公司款项;

  ③鉴于公司特殊的内外部环境,出现金融机构对公司担保大规模履约的情况,公司紧急召开了债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机构的理解与支持,维护公司和股东的合法权益。同时,公司后续不排除与债权人沟通进一步债务重整方案,以进一步稳定和解决公司债务。目前正在沟通相关方案。

  ④公司将尽快推进重大资产重组工作,并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产,实现公司整体战略产业升级,并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

  (二)公司全体董事、监事和高级管理人员保证,公司前期业绩以及业绩承诺相关的销售合同、订单、发货单据、报关单据等都真实、齐备,相关货物也真实生产并发出,涉及前期业绩的买方信贷海外项目已获得金融机构授信审批,买方信贷模式运作正常,相关收入确认符合会计准则及公司会计政策的规定。同时,已收到货物的公司海外运营商客户也都根据各自建设计划开始了设备安装建设,部分项目也已开始了商业运营。故公司相关业绩及业绩承诺的完成,公司董事、监事和高级管理人员保证都是真实的,具体情况可详见公司历年来披露的定期报告及相关问询函回复的公告。

  公司前次重组的独立财务顾问安信证券股份有限公司对北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性的核查意见,公司将待其出具后进行披露。

  四、目前,公司尚未按照前期约定,完成对北京信威的减值测试,并据此确定另行补偿金额。请公司明确减值测试工作的具体进度安排,会计师、评估师应勤勉尽责出具报告,配合公司尽快完成减值测试。请前次重组独立财务顾问严格按照相关规则,切实履行持续督导义务,督促公司及时完成减值测试并确定业绩补偿金额,充分保障中小股东权益。

  公司回复:

  公司减值测试的流程为评估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告,会计师事务所在评估报告的基础上对北京信威进行减值测试独立财务顾问对前期业绩承诺完成情况及减值测试情况发表核查意见。目前评估公司已经调阅北京信威经营资料,完成对北京信威所有历史数据的采集;已走访公司海外市场项目并对相关人员进行访谈;公司同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事项,独立财务顾问已就该事项进行督促。

  对于减值测试事项,公司全体董事、监事及高级管理人员意见如下:公司全体董事、监事及高级管理人员认为应尽快完成减值测试工作及前次重组相关承诺,但由于年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具了非标意见,认为公司持续经营存在重大不确定性。在非标意见没有消除的情况下进行价值评估,不能客观全面的反映出北京信威的公允价值。且近期公司正在积极寻求相关解决方案,在向海外运营商追偿的同时,积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,增加海外运营商的经营资金实力,尽快归还其所欠公司款项;同时公司积极推进重大资产重组相关事项,待重组方案确定后,公司内外部环境将得以改善,价值评估的基础将更加客观准确。上述正在进行中的事项对减值测试工作有重大影响,待上述工作完成或结束后再进行资产评估工作能够更客观的反映北京信威的公允价值,从而有效保障全体股东的利益。因此认为待重组方案确定后开展减值测试工作,并在重组报告书报会前完成全部工作。若公司本次重组无法完成,公司将尽快完成减值测试工作,若北京信威发生减值并导致前次重组业绩承诺方应履行补偿义务,公司将督促并积极配合其完成补偿。但存在由于业绩承诺方因股票质押违约、担保代偿等而导致其持有的股份被划转,业绩承诺方持有的公司股票不足以完成补偿义务的风险,公司仍将督促并积极配合其完成补偿。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临 2019-122

  北京信威科技集团股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次重大资产重组基本情况

  北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购重大事项,经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。本次重大资产重组涉及跨国军工行业,重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况,停牌期间,独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司上述停牌事项发表了核查意见。2019年7月12日,公司发布了《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》,公司股票于2019年7月12日复牌并继续推进重大资产重组。此后公司每月至少披露了一次重组进展公告。

  二、本次重大资产重组进展情况

  (一)国防科工局对重组事项的批复到期需重新申请

  对于公司本次重大资产重组事项,公司此前已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》(京军工[2017]125号),经报国家国防科技工业局(简称“国防科工局”)批准,国防科工局原则同意公司本次资产重组。上述文件的有效期为24个月。

  截至目前,上述文件已于2019年10月23日到期,需向有关部门重新申请。公司正在准备相关材料,继续申请以获取国防科工局就公司本次重组事项的批准。国防科工局对本次重大资产重组的批准为公司本次重组的前置审批事项,不排除依据国防科工局审核意见调整重组方案的风险。

  (二)反垄断审查事项尚需等待乌克兰反垄断委员会的审核决定

  乌克兰国家反垄断委员于2019年7月9日发布公示,就北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示;北京天骄子公司及乌克兰国防工业国家康采恩亦按照乌克兰国家反垄断委员会的询问给予了回复。经公司核实,截至本公告出具日,目前该申请尚在乌克兰反垄断委员会审核过程中,尚未取得最终核准。

  三、风险提示

  本次重组尚需取得乌克兰反垄断委员会的批准,同时在2019年10月23日后,公司需重新取得国防科工局对本次资产重组的批准,公司2018年度被会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响尚未消除,上述事项使得本次重组能否顺利实施仍存在不确定性。

  公司目前面临的相关风险详见公司于2019年7月12日披露的《信威集团关于风险提示的公告》。

  截至本公告日,乌克兰反垄断委员会尚未对上述反垄断审查事项做出最终审核决定,公司正在与乌克兰反垄断委员会进行积极沟通,推动审批进程。如有相关进展,公司将及时履行信息披露义务,请投资者及时关注。

  对于重组事项,公司将及时履行分阶段信息披露义务,保障投资者知情权,请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

  

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-120

  北京信威科技集团股份有限公司

  关于2019年半年度报告的事后审核

  问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“信威集团”)于2019年8月30日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】2674号,以下简称“《问询函》”)。根据问询函的要求,经公司及公司全体董事、监事和高级管理人员核查,现将相关问题回复如下:

  一、定期报告显示,上半年公司归属于母公司的净利润为-155.52亿元,相比同期亏损进一步扩大。其中,计提预计负债84.06亿元,计提坏账准备15.05亿元,请公司补充披露:

  (1)大额计提预计负债和坏账准备的具体原因,计提金额是否审慎,是否存在财务“大洗澡”行为;(2)前期未计提预计负债的原因和合理性,坏账准备同比大幅增加的原因和合理性。

  公司回复:

  1、预计负债计提情况

  公司海外项目买方信贷业务是否计提预计负债,主要考虑以下四点:

  ① 海外项目建设、运营的未来整体可行性;

  ② 公司的担保能力;

  ③ 公司买方信贷业务海外运营商对应的即将到期的贷款是否可以正常续贷;

  ④ 公司买方信贷业务海外运营商客户对应的已到期的贷款是否出现逾期。

  具体分析如下:

  1)2018年年报披露日之前未计提预计负债的原因和合理性

  公司为海外项目买方信贷提供担保,产生了或有义务,是否应确认预计负债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出公司决定。公司买方信贷的客户主要为电信运营商,电信运营业务项目周期长,电信运营商通常需要2-3年的项目建设期后才能进入运营期,项目正式放号运营后,通常还需要4-5年,电信运营商才能完成相关买方信贷模式下的贷款归还,这就决定了公司需要对海外项目客户的情况密切关注,需要进行持续的担保后跟踪,以对公司是否确认相关预计负债提供充足的依据。

  对于公司海外项目,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查,走访考察海外项目进展情况,了解项目建设情况以及项目公司经营情况,最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。

  根据2018年各项目担保后跟踪报告显示,由于公司在2018年受公司特殊内外部环境变化影响,公司担保能力暂时有所降低,暂时影响了部分海外项目客户贷款的提取,致使部分海外项目进度有所延后。针对以上特殊情况,公司进行了充分的分析、评估,公司认为:截止到2018年年末,①虽然海外项目发生延迟,但海外项目可行性没有重大变化(各海外项目进展情况见《北京信威科技集团股份有限公司关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》 公告编号:临2019-076);②目前海外项目发展遇到资金问题,主要是公司特殊内外部环境的影响,公司担保能力暂时下降导致,公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除,上述状况将得到逐步改善;③公司及海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商,对年度内陆续到期的买方信贷贷款已完成续贷续保,部分即将到期的贷款正在进行续贷审批。结合当时客观情况和有关约定,公司预计可以完成相应续贷工作,不会导致公司担保代偿的情况出现;④海外运营商客户买方信贷业务对应已到期贷款已完成续贷,未出现贷款逾期现象。综上,提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件。

  2)2018年年报披露日之后计提预计负债的原因和合理性

  公司2018年年报披露日后至报告期末,部分金融机构出于风险控制因素,在公司无法预测的情况下,且在公司担保的海外项目大部分贷款未到期的情况下,将公司为海外项目的担保保证金进行扣划,用于了担保履约。同时,公司海外公网买方信贷业务还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户的情况,截至报告期末,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约。

  截止报告期末,各项目已履约、保证金被扣划未进行担保履约及剩余担保情况如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:数据不含北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金华融信”),其发生的担保履约19.98亿元体现为公司的长期股权投资损失。

  注2:敞口金额会随着汇率的变动和时间推移产生利息等增加而变化。

  如上表所示,截止报告期末,公司大部分海外项目实际发生了银行担保履约或保证金被划转的情况,已履约金额占公司担保总金额的32%,被银行划转至其对企业的受限账户暂未进行担保履约的金额占公司担保总金额的47%,后续此部分银行将很可能用于担保履约,两项合计已达79%,且后续很可能发生其他金融机构继续扣划剩余未扣划的保证金并进行担保履约的情况。

  故根据上述履约担保及保证金划转等情况,结合上述公司预计负债判断标准,公司认为:在2018年年报披露日后至本期报告期末,①对于海外项目建设、运营的未来整体可行性,在当前开始出现担保履约的情况下,特别是对于尚处于建设期的项目,如无新的资金进入,未来能否继续建设达到运营,已经出现了较大程度的不确定性;②公司担保能力下降情况有所加剧,导致买方信贷业务短期内无法恢复;③由于已经出现担保履约情形,同时还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户的情况,截至报告期末,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约,导致原有买方信贷到期续贷可能性较小;④已经出现海外运营商对应的尚未到期的贷款,被银行宣布提前到期,运营商暂时无法还款,而导致逾期,公司被迫履行担保义务的情形。故综合上述情况,公司依据相关会计准则及公司会计政策,对担保事项中已履约部分确认了营业外支出,对被银行划转暂未履约部分和剩余质押保证金部分、剩余保证担保部分计提了预计负债。

  综上,公司认为截止到2018年年末及2018年年报出具日,提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件。但2018年年报披露日后至报告期末,部分金融机构出于风险控制因素,在公司无法预测的情况下,且在公司担保的海外项目大部分贷款未到期的情况下,将公司为海外项目的担保保证金进行扣划,用于了担保履约。同时,公司海外公网买方信贷业务还发生了部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户,截至报告期末,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约,公司担保能力下降情况加剧,相关情况已与2018年末相比发生重大变化。故公司结合2018年年报披露日后的上述重大变化情况,对公司担保事项中被银行划转暂未履约部分和剩余担保部分计提预计负债。公司以前及报告期对于预计负债的处理,是完全符合相关会计准则和公司会计政策的。

  2、坏账准备计提情况

  公司海外项目大额应收账款是否计提坏账准备,主要考虑以下四点:

  ① 海外项目建设、运营的未来整体可行性;

  ② 公司的担保能力;

  ③ 公司买方信贷业务海外运营商对应的即将到期的贷款是否可以正常续贷;

  ④ 公司买方信贷业务应收海外运营商的应收账款是否出现已过还款期而尚未支付的情形。

  现结合上述四点判断标准,就公司坏账准备计提情况,具体分析如下:

  公司各期末均重点关注了相关海外项目应收账款的可回收性,一方面充分评估风险程度,一方面积极采取应对措施降低风险。由于买方信贷业务的特殊性,相关海外项目应收账款的回收既取决于公司是否有充分的担保能力,确保贷款银行放款并及时收回货款,也与海外项目自身运营情况有关,以项目运营取得的资金最终归还项目贷款,解除公司担保义务,并支付尚欠公司的应收账款,故相关方面也是公司评估风险、考虑应对措施的重点因素。

  (1)2016年及前期,公司担保能力正常、海外项目建设正常,各项目买方信贷贷款都尚未到还款期,相关应收账款根据合同也还在合同账期内,故公司于各年末,结合上述计提标准,对各项目大额应收账款进行减值测试后未发现减值迹象,公司按账龄组合计提了坏账准备。

  (2)2017年,针对上述坏账准备判断标准,公司认为:①海外项目建设、运营基本正常,可行性未发生重大变化;②公司担保能力出现下降;当年相关银行基本暂停了对海外客户放款,公司也未取得回款。但当年公司积极推动重组工作,全力恢复担保能力,恢复银行对公司及公司海外项目的信心,截至2017年年报之前,部分银行完成了对公司海外项目的新增授信审批,公司与相关银行协商放款事宜取得了一定进展,公司综合了重组进展情况及与银行协商的结果认为,公司能够通过推动重组进展逐步恢复担保能力,相关风险可以应对;③公司买方信贷业务海外运营商客户对应的即将到期的贷款,都可以正常续贷;④公司海外项目大额应收账款出现部分协商并完成签署延期协议的情形。。故公司综合上述情况,特别是考虑到部分银行完成了对公司海外项目的新增授信审批,公司认为相关应收账款不存在减值,故继续根据账龄组合计提了坏账准备,不需要单项计提减值准备。

  (3)公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项判断依据或金额标准为期末余额达到2,000万元以上(含2,000万元)或前5名的应收款项为单项金额重大的应收款项。截止2018年报告期末,符合上述标准的海外项目应收账款为坦桑尼亚项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目及柬埔寨项目。

  2018年,公司受特殊内外部环境的影响,重大资产重组仍未完成,股票仍未复牌,银行对公司仍持续观望,公司担保能力仍未恢复,导致运营商仍无法提款并支付公司货款。因此,于2018年年报前,公司再次评估了相关应收账款的可回收性,针对上述坏账准备判断标准,公司认为:①海外项目的可行性未发生重大变化,但由于资金短缺,海外项目遇到了一定的困难,项目进度延缓,在目前原有买方信贷能够续贷的情况下,海外客户未来还是可以通过自身的运营取得收入或其他融资归还我司货款,但通过海外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较长时间;②公司重大资产重组仍未完成,担保能力仍未恢复,且担保能力继续下降,海外项目买方信贷业务已基本处于暂停状态,海外运营商取得新增买方信贷贷款有一定不确定性;③但公司及海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商,对年度内陆续到期的买方信贷贷款已完成续贷续保,部分即将到期的贷款正在进行续贷审批。结合当时客观情况和有关约定,公司预计可以完成原有买方信贷贷款的相应续贷工作;④公司海外项目大额应收账款已经欠款时间较长,出现较多对相关合同账期进行协商并完成签署续期协议的情形。基于上述海外项目的情况,公司根据上述四家海外运营商客户的还款计划对其相关应收账款进行了减值测试,根据测试结果显示,相关应收账款未来现金流现值将大幅低于其账面价值,需单项计提减值准备,故当年公司对相关海外项目大额应收账款,单独计提了坏账准备。

  (4)报告期,公司部分海外项目发生了担保履约的情况,同时,公司海外公网买方信贷业务也发生了部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户,截至报告期末,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约。报告期末,公司满足单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款测试标准的项目仍为坦桑尼亚项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目及柬埔寨项目四家,且公司取得了其提供的未来还款计划,上述还款计划与2018年末提供的还款计划相比数据一致,客户认为由于本次报告期末较2018年末时间较短,故相关数据未发生变化。

  故公司在报告期再次评估了相关应收账款的可回收性,针对上述坏账准备判断标准,公司认为:①俄罗斯项目和坦桑尼亚项目尚处于建设初期,受公司担保能力下降等因素影响,网络建设进度出现较为明显的延迟现象,目前暂无规模化主营业务收入,在原有买方信贷业务已出现担保履约且短期内无新增资金的情况下,这两个项目短期内无法完成建设达到运营来归还尚欠公司的应收账款,其项目可行性出现较为重大的不确定性;而尼加拉瓜项目和柬埔寨项目处于运营初期,此两个项目虽然因为公司担保能力下降以及公司担保履约受到较大程度的影响,项目进度有所延缓,但由于已经开始取得运营收入,其拟通过一定时间内的运营获取的收入来逐步归还欠付公司的货款;②公司担保能力下降情况有所加剧,导致买方信贷业务短期内无法恢复;③由于已经出现担保履约情形,同时还出现部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户的情况,截至报告期末,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约,导致原有买方信贷到期续贷可能性较小;④公司上述海外项目大额应收账款尽管在2018年已经全部完成续期协议的签署,但欠款时间进一步延长。

  综合上述判断,公司基于客户提供的还款计划,同时结合部分海外项目发生了担保履约等实际情况,对单项金额重大的上述应收款项进行了减值测试,对尚处于建设期的俄罗斯项目和坦桑尼亚项目全额计提了坏账准备;对处于运营初期的尼加拉瓜项目和柬埔寨项目,公司根据尼加拉瓜和柬埔寨客户提供的未来还款计划,折现后的现值与期末账面余额的差额计算报告期应确认的坏账准备金额。由于报告期末客户提供的还款计划与2018年末提供的数据一致,且考虑到尼加拉瓜项目未发生担保履约,柬埔寨项目大部分尚未担保履约,公司认为该还款计划仍可作为应收账款减值计提依据,同时计算应收账款现值的期间较2018年末减少了6个月,故截止报告期末根据未来还款计划计算的现值较2018年末的金额增加了3397.27万元,同时由于汇率变动导致应收账款账面余额较2018年末增加945.98万元,故报告期末,尼加拉瓜和柬埔寨项目应转回的坏账准备共计2451.29万元,其中尼加拉瓜项目转回1330.41万元,柬埔寨项目转回1120.88万元。如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  综上,在报告期末,公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项进行了单项减值测试,结合各海外项目的实际经营情况,以及公司目前的担保能力,对俄罗斯项目和坦桑尼亚项目这两个尚处于建设期的项目对应的应收账款全额计提了坏账准备,报告期两个项目新增计提金额为15.46亿元,其中俄罗斯项目计提5.85亿元,坦桑尼亚项目计提9.61亿元;对尼加拉瓜项目和柬埔寨两个处于运营初期的项目对应的应收账款继续根据客户提供的未来还款计划折现后的现值与期末账面余额的差额计算报告期应转回的坏账准备为2451.29万元,其中尼加拉瓜项目转回1330.41万元,柬埔寨项目转回1120.88万元。

  截至2019年6月30日,单项金额重大的应收账款单项计提坏账准备情况具体如下:

  ■

  综上,基于上述相关金融机构报告期内执行担保履约及划转保证金的事实,公司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证,导致公司承担代偿义务及发生坏账风险的可能性大幅增加,公司根据相关情况计提预计负债和坏账准备符合相关会计准则规定,是审慎、合理的,不存在财务“大洗澡”行为。

  二、截止报告期末,公司货币资金15.54亿元,较2018年底111.47亿元大幅减少86.06 %。请公司说明货币资金大幅减少的原因,以前年度列报是否存在差错。

  公司回复:

  公司报告期末货币资金15.54亿元,较2018年年底111.47亿元减少了95.92亿元,主要原因如下:

  1、报告期公司为海外项目客户担保履约,公司海外公网业务相关担保银行出于自身风险控制等原因,于近期将公司及金华融信部分担保保证金进行了担保履约扣划,此部分涉及金额38.82亿元;

  2、报告期部分海外项目担保银行将公司的保证金划转至其对企业的受限账户,此部分涉及金额57.98亿元;

  上述两项原因导致公司银行存款大幅减少,是报告期末公司货币资金较2018年末大幅减少的主要原因。

  同时,公司自查了2018年货币资金的列报情况,2018年末相关保证金仍存储于公司银行账户内,不存在被相关银行划转的情形,属于公司资产。相关保证金的受限情况公司已在2018年年度报告中进行了适当的披露,公司全体董事、监事和高级管理人员保证以前年度列报不存在差错。

  三、公司是否就前述相关重大事项履行相应的信息披露义务,是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

  公司回复:

  1、重大资产重组

  因筹划资产收购重大事项,经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。本次重大资产重组涉及跨国军工行业,重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况,停牌期间,公司每五个交易日披露一次重组进展公告。2019年7月12日,公司发布了《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》,公司股票于2019年7月12日复牌并继续推进重大资产重组,公司按照相关规定至少每月披露一次进展公告。

  对于本次重组的相关进展,公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所对于重大资产重组事项的信息披露要求,及时履行了信息披露义务,不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  2、对外担保

  公司对外担保事项均履行了董事会、股东大会等必要的审议程序,相关事项均及时履行了临时公告义务,具体情况详见公司此前披露的关于对外担保事项的相关公告。故公司不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  3、重大损失

  截至公司2019年半年度报告披露日前,公司已对公司为海外项目客户提供担保被金融机构扣划保证金进行履约的情况及时进行了信息披露,相关情况详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

  公司2019年半年度报告披露日后,公司亦对相关担保履约事项及时履行了信息披露义务。

  对于相关保证金被划转但银行尚未进行担保履约的情况,虽然后续很可能发生担保履约,但公司仍在积极和银行沟通能否退回。在该部分被划转保证金尚未正式被担保履约之前,公司认为该损失尚未最终实际形成,还存在一定的不确定性,因此暂未对此情况进行披露。若银行对该部分被划转但尚未履约的保证金最终进行履约,公司将及时履行信息披露义务。

  4、重大诉讼

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定:“

  11.1.1上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

  11.1.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定。

  已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。”

  截至公司2019年半年度报告披露日,公司未有达到上述11.1.1条规定的需履行信息披露义务的诉讼、仲裁事项。截至公司2019年半年度报告披露日,公司近12个月累计涉及诉讼的金额为3.6亿元,未达到公司最近一期经审计净资产(公司2018年度经审计的净资产为71.35亿元)绝对值的10%,故未进行临时公告。

  2019年10月8日,因公司累计涉及的诉讼、仲裁事项的金额已达到上述11.1.2条的相关规定,公司于当日发布了《信威集团关于涉及诉讼、仲裁的公告》,对公司近12个月内的诉讼、仲裁事项及时履行了信息披露义务。

  综上,公司对于诉讼、仲裁事项,均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,及时履行了信息披露义务,不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  除上述重大事项外,关于海外项目运营商的建设运营情况,不存在应以临时公告披露而未披露的重大事项,且公司在历年的定期报告中披露了海外业务的发展情况,对于近期公司海外项目受买方信贷模式受阻的影响,均出现一定程度上延期的情况,公司亦在定期报告和对上海证券交易所的历次问询的回复中进行了披露。经公司自查,未发现公司有违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形,亦不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  同时,公司于2019年7月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《信威集团关于风险提示的公告》,对关于海外业务担保情况相关风险、关于预计负债和相关减值的风险等风险亦及时进行了揭示。

  综上所述,公司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证,公司及时履行了上述重大事项的信息披露义务,不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  四、请公司充分说明上述资产大幅减值、大额计提预计负债等事项,对公司生产经营的实际影响,公司业务的实际状况,以及公司以前年度财务数据是否存在重大差错,业绩及资产情况是否真实准确。

  公司回复:

  1.资产大幅减值、大额计提预计负债对公司的影响

  由于报告期公司为海外项目客户担保履约,且公司内保外贷涉及的境内银行将部分保证金进行扣划暂未进行担保履约,后续不排除有其他金融机构扣划保证金继续进行担保履约的风险,故公司报告期出现上述资产大幅减值、大额计提预计负债的情况,预计将对公司的生产经营存在较大的影响,主要包括以下几方面:

  (1)对海外公网买方信贷业务的影响

  (下转B100版)

本版导读

2019-10-24

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