上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

2019-10-24 来源: 作者:

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  二〇一九年十月

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意对此承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准,中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函,其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程,交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权;宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐20%的股权、武汉包装20%的股权、佛山制罐20%的股权及哈尔滨制罐20%的股权。本次交易完成后,河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。

  二、发行股份购买资产具体方案

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  2、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  单位:元/股

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  注:上述数据已经除权除息处理。

  本次发行股份购买资产的发行价格为4.01元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  (三)发行对象和发行数量

  1、发行对象

  本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。

  2、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (四)锁定期安排

  中国宝武承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

  三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但若三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时(以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同),对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间(自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算)不足12个月,则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

  (五)上市地点

  本次交易中新发行股份的上市地点为上交所。

  (六)过渡期损益安排

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加,则增加部分归上市公司享有;如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少,则减少部分由上市公司承担。

  (七)滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后,标的公司截至交割日的滚存未分配利润,在交割日后由上市公司享有;上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  三、标的资产预估值和作价情况

  截至本预案摘要签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  本预案摘要中引用的河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的相关财务数据未经审计,仅供投资者参考,相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,本公司与交易对方将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施(如适用)。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方中,中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有各标的公司20%的股权,为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东;此外,本次交易完成后,三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此,根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成重组上市

  本次交易前及最近36个月内,上市公司的控股股东为宝钢金属,上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后,宝钢金属仍为上市公司的控股股东,中国宝武仍为上市公司的实际控制人,本次交易将不会导致上市公司控制权变更,也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  七、本次交易的决策过程和审批情况

  (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本预案摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

  1、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过;

  2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,评估结果经有权国有资产监督管理机构备案;

  2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  3、本次交易获得国务院国资委批准;

  4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  5、本次交易经中国证监会核准;

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性,取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组对于上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更;根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  (二)对上市公司主营业务的影响

  本次交易系宝钢包装收购中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%的股权、佛山制罐50%的股权、哈尔滨制罐50%的股权及武汉包装50%的股权。本次交易完成后,标的公司将由宝钢包装的控股子公司变为全资子公司,本次交易前后上市公司的主营业务未发生重大变化。

  本次交易有利于增强上市公司对子公司的管控能力及运营效率,进一步扩大业务规模并巩固行业地位。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后,宝钢包装的合并财务报表范围未发生变化,但河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来随着河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐经营业绩的持续增长,将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  九、交易各方重要承诺

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  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明,宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止,尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明,截至本预案摘要签署日,上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份,且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  (二)严格履行关联交易决策程序

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时,也将严格执行关联交易回避表决相关制度。

  (三)股东大会提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

  (四)确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

  (五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

  截至本预案摘要签署日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施(如涉及)。

  (六)股份锁定的安排

  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“九、交易各方重要承诺”。

  十三、待补充披露的信息提示

  截至本预案摘要签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

  (二)本次交易的审批风险

  1、本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本预案摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

  (1)本次交易预案已经各交易对方内部决策通过;

  (2)本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。

  2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  (1)本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,评估结果经有权国有资产监督管理机构备案;

  (2)本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  (3)本次交易获得国务院国资委批准;

  (4)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  (5)本次交易经中国证监会核准;

  (6)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性,取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  (三)交易方案调整或变更的风险

  截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中,本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。

  (四)审计、评估工作尚未完成的风险

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露,并可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异,提请投资者注意有关风险。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)市场竞争加剧风险

  报告期内,两片罐行业的产能利用率呈现了上升的趋势,2018年产能利用率约75%左右,较2017年实现了一定提升,同时伴随着行业整合的加快,奥瑞金、宝钢包装、中粮包装及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响,金属包装行业供需关系改善,整体呈现逐渐回暖的态势,未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险,从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。

  (二)原材料价格波动风险

  马口铁、铝材等主要原材料价格在金属包装成本较高,公司的经营业绩受原材料供应的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系,能够享受较一般客户更为优惠的采购价格,并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制,但受国家不断推进的供给侧改革政策等宏观政策、国际金融形势、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响,马口铁及铝材的价格可能呈现一定的波动,进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力,标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险,上市公司的经营业绩也将受到影响。

  (三)主要客户发生重大食品安全事件的风险

  随着我国居民生活水平日益提高,人民群众对食品安全问题的关注度越来越高,从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响也与日俱增。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业,但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件,其市场声誉将可能严重受损,销售收入将大幅下滑,导致其对标的公司产品的需求将可能随之大幅下降,进而导致标的公司将面临经营业绩方面存在重大不利影响的风险,上市公司的经营业绩也将受到影响。

  (四)下游需求增长放缓的风险

  标的资产所属行业为金属制品行业,金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点,因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、仪器仪表包装、工业品包装等方面,其中用于食品饮料包装的数量最大。影响食品饮料市场需求变动趋势的因素较多,宏观影响因素包括经济发展、通货膨胀、居民收入、食品安全等,微观因素包括消费者偏好、生活习惯改变等,均可能影响到食品饮料行业的增长与发展。若未来本公司下游产品市场增长速度放缓,标的公司将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险,上市公司的经营业绩也将受到影响。

  三、其他风险

  (一)股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  释 义

  本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

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  除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

  党的十九大指出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念,建设现代化经济体系”,中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署,坚持质量第一、效益优先,以供给侧结构性改革为主线,推动经济发展质量变革、效率变革及动力变革,培养和建设培育具有全球竞争力的世界一流企业。

  中国宝武自成立以来,按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求,围绕供给侧结构性改革主线,规划了钢铁产业为基础,新材料产业、现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业(以下简称“一基五元”)协同发展的战略发展思路。作为中国宝武一级子公司,宝钢包装是中国宝武“一基五元”战略中新材料产业板块的核心企业,致力于成为行业中最具有竞争力的创新性金属包装公司,承载着中国宝武材料生产端和材料消费应用端(食品饮料)连接纽带的分工使命。

  本次交易有利于上市公司进一步提高宝钢包装对下属子公司的掌控能力,充分利用和借助资本市场做优、做强、做大,实现业务高质量发展,增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

  2、落实国家不断推进企业降杠杆的工作意见

  为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,促进建立和完善现代企业制度,国务院就积极稳妥降低企业杠杆率(以下简称“降杠杆“),于2016年10月,发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文),明确提出“积极推进企业兼并重组”“完善现代企业制度强化自我约束”“多措并举盘活企业存量资产”等措施。

  积极推动上市公司实施股权融资,有序开展企业资产的证券化,有利于提高直接融资比重,优化企业融资结构并降低财务负担,促进宝钢包装的可持续发展。

  3、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升

  2012年多方资本进入两片罐行业投建产能,导致2014-2015年新建产能集中投产后,两片罐供需严重失衡。2016年起,行业龙头企业积极推动行业整合,包括奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。

  伴随着环保监管政策日益趋严、原材料成本的调整、行业内上下游逐渐增多的深入合作,金属包装行业整合的进程将呈现较为明显的加速状态,供需趋向平衡,行业整体盈利能力有望进一步提升,也因此为公司的发展带来了新的发展机遇。

  (二)本次交易的目的

  1、推进战略发展目标落地,做强做大主业

  中国宝武以“成为全球钢铁业引领者”为愿景,以“共建高质量钢铁生态圈”为使命,以“诚信、协同、创新、共享”为核心价值观,致力于通过改革和发展,构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势,打造以绿色精品智慧的钢铁产业为基础,新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。

  宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台,公司积极响应并落实中国宝武发展战略,致力于成为金属包装行业的领导者,服务于国家一带一路的战略。通过本次重组,有利于上市公司推进战略发展目标落地,做大做强主业,提高综合竞争优势。

  2、引进专业战略投资者,优化上市公司治理结构,助推公司把握行业整合机会,实现跨越式发展

  通过本次重组,专业战略投资者将成为上市公司的股东,有助于实现公司治理结构优化以及更好地把握行业整合机会。一方面,作为专业的投资者,金石投资及其管理的专业股权投资基金凭借自身强大的资金规模优势和专业技能优势,将成为完善上市公司治理结构的推动力量。

  另一方面,金石投资在行业上下游的投资经验,也能够帮助宝钢包装更好地把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。

  3、加强对子公司的管理与控制力并提升股东回报能力

  报告期内,四家标的公司的经营状况虽存在一定的波动,但伴随行业的逐渐回暖呈现了较好的发展趋势。通过本次重组,宝钢包装对四家标的公司的持股比例将从50%提升至100%,一方面标的公司未来业绩持续向好时可以增加上市公司归属于母公司股东的净利润,有利于增强上市公司的持续盈利能力,另一方面有助于减少中国宝武和上市公司对四家标的公司的管理协调工作,增强上市公司的管控能力,从而提高日常管理及业务协调效率,进一步提升上市公司的综合竞争力,有利于保护中小股东的利益。

  二、本次交易方案概述

  本次交易中,宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权;宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐20%的股权、武汉包装20%的股权、佛山制罐20%的股权及哈尔滨制罐20%的股权。本次交易完成后,河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。

  三、发行股份购买资产具体方案

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  2、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  单位:元/股

  ■

  注:上述数据已经除权除息处理。

  本次发行股份购买资产的发行价格为4.01元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  (三)发行对象和发行数量

  1、发行对象

  本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭。

  2、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (四)锁定期安排

  中国宝武承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

  三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,但若三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时(以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同),对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间(自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算)不足12个月,则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,上述全体交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

  (五)上市地点

  本次交易中新发行股份的上市地点为上交所。

  (六)过渡期损益安排

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加,则增加部分归上市公司享有;如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少,则减少部分由上市公司承担。

  (七)滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后,标的公司截至交割日的滚存未分配利润,在交割日后由上市公司享有;上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  四、标的资产预估值和作价情况

  截至本预案摘要签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  本预案摘要中引用的河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的相关财务数据未经审计,仅供投资者参考,相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,公司与交易对方将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施(如适用)。

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方中,中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有各标的公司20%的股权,为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东;此外,本次交易完成后,三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此,根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成重组上市

  本次交易前及最近36个月内,上市公司的控股股东为宝钢金属,上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后,宝钢金属仍为上市公司的控股股东,中国宝武仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更,也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  八、本次交易的决策过程和审批情况

  (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本预案摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

  1、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过;

  2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议决策通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,评估结果经有权国有资产监督管理机构备案;

  2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  3、本次交易获得国务院国资委批准;

  4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  5、本次交易经中国证监会核准;

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性,取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次重组对于上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更;根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  (二)对上市公司主营业务的影响

  本次交易系宝钢包装收购中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭合计持有的河北制罐50%的股权、佛山制罐50%的股权、哈尔滨制罐50%的股权及武汉包装50%的股权。本次交易完成后,标的公司将由宝钢包装的控股子公司变为全资子公司,本次交易前后上市公司的主营业务未发生重大变化。

  本次交易有利于增强上市公司对子公司的管控能力及运营效率,进一步扩大业务规模并巩固行业地位。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后,宝钢包装的合并财务报表范围未发生变化,但河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来随着河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐经营业绩的持续增长,将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  上海宝钢包装股份有限公司

  年 月 日

本版导读

2019-10-24

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