京蓝科技股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
(现场结合通讯)

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-142

  京蓝科技股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  (现场结合通讯)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议通知于2019年10月21日以通讯方式发出,会议于2019年10月23日15:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由杨仁贵先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

  审议通过了《关于下属公司增资扩股暨引入战略投资者并签署协议的议案》

  为进一步提升公司整体实力,公司下属子公司京蓝沐禾节水装备有限公司 以增资方式引入战略投资者浙江浙商产融投资发展有限公司(以下简称“浙商投资”)。2019年6月28日,公司与浙商投资签署了《战略合作框架协议》,双方就本次增资入股事项达成初步意向。后经各方进一步沟通与磋商,就本次合作细节达成一致,并共同签署《增资扩股协议》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《关于下属公司增资扩股暨引入战略投资者并签署协议的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-143

  京蓝科技股份有限公司

  关于下属公司增资扩股暨引入

  战略投资者并签署协议的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步提升公司整体实力,京蓝科技股份有限公司(以下简称“京蓝科技”、“公司”)下属子公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”、“目标公司”) 以增资方式引入战略投资者浙江浙商产融投资发展有限公司(以下简称“浙商投资”)。2019年6月28日,公司与浙商投资签署了《战略合作框架协议》,双方就本次增资入股事项达成初步意向。后经各方进一步沟通与磋商,就本次合作细节达成一致。浙商投资将以90,000万元现金认购目标公司24,000万元新增注册资本,其中,24,000万元计入目标公司注册资本,相应取得目标公司23.08%股权;66,000万元计入目标公司资本公积。本次交易完成后,京蓝沐禾仍为公司合并报表范围内的子公司。

  本次京蓝沐禾增资扩股暨引入战略投资者事项已经公司于2019年10月23日召开的第九届董事会第十八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,现各方现拟共同签署《增资扩股协议》(以下简称“协议”)。根据《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  名称:浙江浙商产融投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91330206MA2AEHGG5G

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:沈利民

  注册资本:10,000万人民币

  股东:浙江浙商产融控股有限公司持有其100%股权

  成立日期:2017年09月26日

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0522

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理;化工原料及产品、钢材、金属制品、矿产品、初级农产品的批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  其他说明:浙商投资与公司不存在关联关系;经在中国执行信息公开网站查询,浙商投资不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本信息

  名 称:京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  法定代表人:乌力吉

  实收资本:80,000万元

  股权结构:公司全资子公司京蓝生态科技有限公司持有其100%股权。

  成立日期:2010年07月06日

  住 所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  经在中国执行信息公开网站查询,京蓝沐禾不是失信被执行人。

  (二)财务状况

  京蓝沐禾2019年前三季度财务数据尚在测算中,其最近一个会计年度及2019半年度财务数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  (三)本次增资前后京蓝沐禾股权结构

  ■

  四、各方拟签署的《增资扩股协议》主要内容

  (一)签订主体

  甲方/投资方/投资人:浙商投资

  乙方:京蓝生态科技有限公司

  丙方:京蓝沐禾

  丁方:京蓝科技

  (二)增资方案

  1、各方同意,目标公司注册资本由80,000万元增至104,000万元,投资方作为新股东以现金方式认购目标公司新增注册资本24,000万元,相应取得目标公司23.08%股权(以下简称“标的股权”)。

  2、各方同意并确认,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1012号《京蓝科技股份有限公司拟了解长期股权投资京蓝沐禾节水装备有限公司股权公允价值项目资产评估报告》,目标公司100%股权在评估基准日即2018年12月31日的价值为281,838.64万元,参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意,本次增资中,甲方同意以90,000万元现金认购目标公司24,000万元新增注册资本,其中,24,000万元计入目标公司注册资本,66,000万元计入目标公司资本公积。

  3、各方同意,本次增资完成后,暂时不改组目标公司的董事会。

  (三)增资款的支付

  工商登记完成后5个工作日内且交割先决条件满足的,甲方向丙方支付第一期增资款5亿元;第一期增资款到账后5个工作日内且交割条件持续满足,并且乙方及丙方未违反本协议项下义务及承诺的,甲方向丙方支付第二期增资款4亿元。

  (四)交割及损益归属

  1、各方同意,自本协议生效之日起20个工作日内,目标公司应办理完成本次增资相应的工商变更登记手续。甲方于本次增资相应的工商变更登记完成之日即成为目标公司的股东,并享有其所持股权比例对应的股东权利,承担相应的股东义务。

  2、交割的先决条件

  (1)在甲方工作人员参与见证的情况下,签署全部交易文件(包括但不限于本协议和公司章程等)并生效;

  (2)各方已经获得所有必要的内部、第三方和政府(如须)批准或授权;

  (3)截止交割日,目标公司不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他可能影响投资人权利、利益或声誉的重大不利变化;

  (4)截止增资款支付日,乙方、丙方、丁方在本协议中所做出的每一项陈述和保证不存在虚构、重大遗漏和重大误导;

  (5)目标公司原股东全体股东已签署与本次增资相关的文件且原股东均放弃对本次增资的优先认购权;

  (6)原股东的认缴出资均已实缴完毕,并已向甲方提供实缴出资的出资款划款凭证。

  3、各方同意,目标公司2018年度及其之前的历史滚存未分配利润归乙方所有,并可以在甲方增资后任意时间予以分配。在过渡期内,即自本协议签署日至甲方支付完毕本次增资的增资款之日期间,目标公司如实现盈利或发生亏损,以及因其他原因增加或减少的净资产,则标的股权对应的盈利由甲方享有,标的股权对应的亏损应由乙方承担并以现金全额补偿给甲方。目标公司将作出以下承诺:

  (1)目标公司将根据本协议的相关条款修改目标公司章程并经目标公司所有股东正式签署,该等修改和签署须经投资人书面认可;除上述目标公司章程修订以外,过渡期内,不得修订或重述目标公司章程;

  (2)过渡期内,未经投资人书面同意,目标公司不得进行任何形式的利润分配或利用资本公积金转增股本;

  (3)过渡期内,未经投资人书面同意,目标公司不得在任何目标公司资产或财产上设立或允许设立任何权利负担;目标公司不得以任何方式直接或间接地处置其主要资产,也不得发生或承担任何重大债务;

  (4)过渡期内,未经投资人书面同意,目标公司不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上;

  (5)过渡期内,未经投资人书面同意,原股东不得转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等权利负担。

  (五)退出安排

  各方同意,自投资方支付第一期增资价款之日届满36个月内,投资方有权要求上市公司届时满足中国证监会及证券交易所规定的发行股份或发行可转债购买资产条件,向投资方定向发行股份或定向可转债的方式购买投资方持有的目标公司股权,具体购买价格以相关具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础由各方共同商定。上市公司发行股份购买资产的发行股票价格应不低于届时上市公司董事会决议公告日前20、60或120日均价的90%,最终发行股票价格将由上市公司与投资方协商确定,但应符合中国证监会及证券交易所届时的相关规定。

  (六)协议的生效、履行、变更及解除

  1、本协议于各方法定代表人签字或签章并加盖公章之日起生效。

  2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

  3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  4、除本协议另有约定的情形外,本协议签署后,未经协议各方一致书面同意,任何一方不得单方面解除并终止本协议。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次京蓝沐禾引入战略投资者进行增资扩股,将充分发掘和运用双方的要素禀赋与相对优势,实现资源整合、强强联合,增强京蓝沐禾在生态节水领域的市场竞争力和综合实力。京蓝沐禾亦将充分利用战略投资者的市场和社会资源,进一步开拓市场,扩大市场占有率,推动主营业务的稳定发展,提高盈利能力。同时,战略投资者为京蓝沐禾注入资金,将为其日常经营和业务拓展提供资金支持和动力,有利于京蓝沐禾和公司的可持续发展,促进公司发展战略的实施及升级。

  2、本次交易不会影响公司对京蓝沐禾的实际控制权,其仍为公司合并报表范围内的子公司,不会对公司财务及经营状况产生重大影响;亦不影响公司业务的独立性。

  3、截至目前,协议尚未签署完成,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议;

  2、各方拟签署的《增资扩股协议》。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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