恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书

2019-10-24 来源: 作者:

  上市公司名称:恒天海龙股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:恒天海龙

  股票代码:000677

  信息披露义务人:温州康南科技有限公司

  住所及通讯地址:浙江省温州市温州经济技术开发区金海湖公园B座一层

  权益变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年十月

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披

  露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

  一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天海龙拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天海龙股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  六、信息披露义务人已聘请专业中介机构,对本次权益变动及出具的《详式权益变动报告书》进行核查,并计划于近期公告中介机构核查意见。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  注:由于四舍五入原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  康南公司基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  (一)信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署之日,康南公司股权结构图如下:

  ■

  康南公司控股股东胡兴荣持股99.99%,股东涂金连持股0.01%,股东涂金连与胡兴荣系母子关系。康南公司的实际控制人为胡兴荣。

  (二)信息披露义务人实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日,康南公司实际控制人胡兴荣的基本情况如下:

  胡兴荣,男,1981年2月出生,浙江温州人,于2000年开始自主创业,创业初期创立了雅洁品牌,后不断整合各种资源搭建了各地金融机构和温商合作的通道。近年来在酒店(物业)、海洋养殖、机械设备、文化旅游、大健康、商业贸易以及地产开发及并购等多个领域完成了项目投资,不仅积累了丰富的投资管理经验、取得了丰厚的投资收益,也赢得了良好的市场口碑。胡兴荣先生现任多弗国际控股集团有限公司董事长,港股上市公司民生国际有限公司董事会主席等公司职务。社会任职包括但不限于北京温州商会、重庆浙江商会、重庆温州工商会、温州工商会等多家商会名誉会长、温州市企业上市促进会高级顾问等。胡兴荣先生于2018年被评选为“2018中国经济十大影响力人物”,2019年被评选为“中国优秀诚信企业家”。

  2017年2月至今,任职于多弗国际控股集团有限公司,担任董事长;

  2018年5月至今,任职于民生国际有限公司,担任董事会主席及执行董事。

  (三)信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况

  截至本报告书签署之日,除通过本次权益变动成为恒天海龙股东外,康南公司无其他控股或参股企业。

  (四)信息披露义务人股东所控制的核心企业及业务情况

  截至本报告书签署之日,胡兴荣除持有康南公司股权外,控股或参股的其他核心企业情况如下:

  ■

  ■

  截至本报告书签署之日,涂金连除持有康南公司股权外,控股或参股的其他核心企业情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务情况

  康南公司成立于2019年9月20日。自康南公司成立以来,除竞拍恒天海龙2亿股股票外,尚未实际开展其他业务。

  四、信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况

  康南公司自成立以来未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  五、信息披露义务人主要负责人基本情况

  截至本报告书签署日,康南公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  康南公司董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其股东在其他上市公司及金融机构的投资情况

  (一)信息披露义务人及其股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

  截至本报告书签署之日,康南公司实际控制人胡兴荣持有、控制的其他上市公司权益超过5%的情况如下:

  ■

  除上述情况外,康南公司及其股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

  (二)信息披露义务人及其股东投资银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日,康南公司及其股东不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

  第三节 本次权益变动的目的及决策

  一、信息披露义务人权益变动目的

  辽宁省沈阳市中级法院依法于2019年10月12日至2019年10月13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司全部2亿股股票(股票代码:000677),康南公司在2019年10月13日以最高应价竞得恒天海龙2亿股股票,占上市公司总股本的23.15%。

  本次权益变动完成后,康南公司将直接持有恒天海龙2亿股股票,占上市公司总股本的23.15%,成为上市公司第一大股东。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  本次权益变动完成后,康南公司直接持有恒天海龙20,000万股股票(占上市公司总股本的23.15%)。康南公司在未来12个月内没有出售其已拥有的恒天海龙股份的计划。同时,康南公司不排除在本次权益变动完成后的12个月内进一步通过直接或间接的方式增持其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如进行相关处置或增持,康南公司将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行信息披露义务及相应的报告义务。

  三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已履行完毕的程序包括:

  2019年9月30日,康南公司召开股东会,形成决议如下:(1)同意康南公司通过京东网络司法拍卖平台参与竞拍恒天海龙股份有限公司(股票简称:恒天海龙,股票代码:000677)2亿股股票,溢价率不超过30%。同意办理与康南公司竞拍恒天海龙股票有关的全部手续,包括但不限于准备、提交竞买资料,在京东注册账号并实名认证,支付保证金,参与竞拍等;(2)如康南公司竞拍恒天海龙2亿股股票成功,同意办理与康南公司获得恒天海龙股权有关的手续,包括但不限于修改、签署、呈报、执行与股权竞拍、解除股权司法冻结、股权过户等事宜有关的法律文件;办理股权价款支付、解除股权司法冻结、履行恒天海龙大股东信息披露义务、办理股权过户等全部手续。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动方式

  辽宁省沈阳市中级法院依法于2019年10月12日至2019年10月13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司全部2亿股股票(股票代码:000677),康南公司在2019年10月13日以最高应价竞得恒天海龙2亿股股票,占上市公司总股本的23.15%。

  2019年10月13日,沈阳中院执行一庭出具了《成交确认书》。

  2019年10月16日,沈阳中院出具《执行裁定书》((2019)辽01执1209号),裁定恒天海龙2亿股股票所有权归康南公司所有,并自裁定送达买受人康南公司时转移。

  2019年10月17日,《执行裁定书》送达康南公司,自此,康南公司成为上市公司的第一大股东。

  二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接拥有上市公司权益股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有恒天海龙2亿股股票,占上市公司总股本的23.15%。

  本次权益变动后,恒天海龙第一大股东发生变化,变更为康南公司。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  《执行裁定书》主要内容:

  根据沈阳中院出具的(2019)辽01执1209号《执行裁定书》,其主要内容如下:

  1、恒天海龙股份有限公司股票(证券代码为000677)2亿股的所有权归买受人温州康南科技有限公司(证件类型:社会统一信用代码,证件号码:91330301MA2H92Q57L)所有,恒天海龙股份有限公司股票(证券代码为000677)2亿股的所有权,自本裁定送达买受人温州康南科技有限公司(证件类型:社会统一信用代码,证件号码:91330301MA2H92Q57L)时转移;

  2、买受人温州康南科技有限公司(证件类型:社会统一信用代码,证件号码:91330301MA2H92Q57L)可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署日,除本次权益变动所披露的协议外,本次权益变动无其他附加条件,不存在其他补充协议。

  五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

  通过本次权益变动,信息披露义务人直接持有上市公司的股份均为流通股。

  康南公司通过司法竞拍取得的恒天海龙2亿股股票在完成股权登记变更后,依法不存在质押、冻结等限制股份转让情况。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有的上市公司股份12个月内不以任何形式转让。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  辽宁省沈阳市中级法院依法于2019年10月12日至2019年10月13日在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖原股东兴乐集团持有的上市公司全部2亿股股票(股票代码:000677),康南公司在2019年10月13日以最高应价竞得,拍卖成交价格为581,220,000.00元。

  截至本报告签署日,康南公司已经支付全部的拍卖成交价款581,220,000.00元。

  二、本次权益变动的资金来源

  康南公司及其实际控制人胡兴荣已出具声明,承诺本次权益变动资金来源于自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接或者间接源于恒天海龙及其关联方的情形,不存在通过与恒天海龙的资产置换或者其他交易取得收购资金的情况,不存在直接利用本次竞得的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。本次权益变动的资金来源合法合规。

  三、资金支付方式

  本次拍卖成交价款已全部支付完毕:2019年10月11日向沈阳中院指定账户支付执行款项人民币90,000,000元, 2019年10月15日向沈阳中院指定账户支付尾款人民币491,220,000.00元,总金额为581,220,000.00元。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司未来的实际情况,为更好的适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益,届时需要做出调整的,信息披露义务人将严格按照上市公司法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人不排除在未来12个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

  在本次权益变动完成后,信息披露义务人未来12个月内将根据上市公司业务发展的需要,对上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员进行适当的调整。届时,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,恒天海龙仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动对于恒天海龙的独立经营能力无实质性影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及恒天海龙公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

  为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,信息披露义务人作出承诺如下:

  “1、人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业(以下简称“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务,且不在本公司及本公司的关联企业领薪。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

  2、资产独立

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  (2)保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  3、财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

  (5)保证上市公司依法独立纳税。

  4、机构独立

  (1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

  5、业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  (3)保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

  6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。

  在本公司作为上市公司第一大股东期间,上述承诺持续有效。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本公司将向上市公司进行赔偿。”

  二、同业竞争

  本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对恒天海龙或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对恒天海龙或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

  2、如因本公司/本人违反上述承诺而给恒天海龙造成损失的,本公司/本人将承担一切法律责任和后果。

  3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为恒天海龙第一大股东期间持续有效且不可撤销。

  三、关联交易

  本次权益变动前,康南公司与上市公司不存在关联交易的情形,康南公司股东、实际控制人及其关联方与上市公司也不存在关联交易的情形。

  本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,内容如下:

  1、本公司/本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少与恒天海龙之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司/本人在恒天海龙权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务,不利用第一大股东地位损害恒天海龙的利益。

  2、本公司/本人作为恒天海龙的第一大股东期间,不会利用第一大股东地位损害恒天海龙及其他股东的合法权益。

  3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为恒天海龙第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司/本人承担因此给恒天海龙造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查,自本次权益变动事实发生日起前六个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查,自本次权益变动事实发生日起前六个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  康南公司成立于2019年9月20日。自康南公司成立以来,除竞拍恒天海龙2亿股股票外,尚未实际开展其他业务,暂无财务数据。

  此外,康南公司控股股东/实际控制人胡兴荣在境内长期投资经营多处酒店(物业)、文化旅游和商业贸易公司,在海洋养殖、环保仪器、高端设备制造等实业领域业绩良好、现金流充沛,部分核心资产在境外上市(民生国际)。

  第十一节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

  2 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定;

  4、本次权益变动涉及的《成交确认书》和《执行裁定书》;

  5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股票的说明;

  6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查文件的备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  信息披露义务人:温州康南科技有限公司

  法定代表人: 涂金连

  2019年10月23日

  (本页无正文,为《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告》之签署页)

  信息披露义务人:温州康南科技有限公司

  法定代表人: 涂金连

  2019年10月23日

  附表:详式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人:温州康南科技有限公司

  法定代表人:涂金连

  2019年10月23日

本版导读

2019-10-24

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