惠州中京电子科技股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  惠州中京电子科技股份有限公司

  证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2019-069

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨林、主管会计工作负责人汪勤胜及会计机构负责人(会计主管人员)刘世锋声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年4月完成对元盛电子55%股权的收购,为进一步增强上市公司整体实力和盈利能力,提高管理决策效率、进一步发挥协同效应,公司拟继续收购元盛电子剩余45%股权,同时以发行定向可转债的方式募集配套资金2.4亿元(部分募集资金将用于元盛电子的技术改造项目)。截至目前,本次收购及配套募集资金方案已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过,正在等待核准批文。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2019-066

  惠州中京电子科技股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月16日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知》;2019年10月22日,公司第四届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)在公司会议室现场召开。会议应参会董事5名,实际参会董事5名,公司监事和高级管理人员列席了会议;本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式审议通过了以下议案:

  一、《关于惠州中京电子科技股份有限公司2019年第三季度报告的议案》

  2019年第三季度报告及其摘要内容详见2019年10月24日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司2018年第四次临时股东大会的授权及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整前,股票期权首次授予部分的行权价格为9.08元/股,调整后为8.98元/股。

  具体内容详见公司2019年10月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象人数及授予期权数量并注销部分期权的公告》。

  董事刘德威先生、余祥斌先生作为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  三、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》

  截至 2019年10月22日,公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵志平等6人离职,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,上述人员已不具备激励资格,该等人员已获授的合计43.5万份股票期权不得行权,由公司注销。据此,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由95人调整为89人,首次授予的期权数量由908.6万份调整为865.1万份,注销股票期权43.5万份。公司董事会将根据2018年第四次临时股东大会的授权,办理相关股票期权调整及注销事宜。

  具体内容详见公司2019年10月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象人数及授予期权数量并注销部分期权的公告》。

  董事刘德威先生、余祥斌先生作为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2018年10月22日

  

  证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2019-068

  惠州中京电子科技股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月16日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届监事会第八次会议通知》;2019年10月22日,公司第四届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名;本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式审议通过了以下议案:

  一、《关于惠州中京电子科技股份有限公司2019年第三季度报告的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司全体监事对《惠州中京电子科技股份有限公司2019年第三季度报告》进行审核,并发表审核意见如下:

  (1)2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定;

  (2)2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息能真实反映公司2019年第三季度经营财务状况;

  (3)截至本意见出具之时,未发现参与2019年第三季度报告编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》

  鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  监事会认为:董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的规定,监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

  具体内容详见 公司2019 年 10 月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象人数及授予期权数量并注销部分期权的公告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》

  鉴于公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵志平等 6 人离职,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,上述人员已不具备激励资格。

  监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号一一股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

  具体内容详见 公司2019 年 10 月24日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、激励对象人数及授予期权数量并注销部分期权的公告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单(调整后)的议案》

  监事会对《2018年股票期权激励计划激励对象名单(调整后)》进行了核实,认为:名单中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  调整后的激励对象名单详见2019年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司监事会

  2019年10月22日

  

  证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2019-067

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于调整2018年股票期权激励计划

  首次授予部分行权价格、激励对象人数及授予期权数量并注销部分期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年10月22日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2018年8月30日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划〉(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与2018年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关的议案。公司独立董事就《2018年股票期权激励计划(草案)》相关事项发表独立意见,监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2018年9月3日至2018年9月13日,公司对本次股权激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。2018年9月14日,公司监事会发布《关于激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  3、2018年9月18日,公司召开2018年第四次临时股东大会审议了《关于公司〈2018年股票期权激励计划〉(草案)及其摘要的议案》等相关议案,并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年9月19日发布《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股票情况自查报告》。

  4、2018年10月25日,公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

  5、2018年11月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称:中京JLC1,期权代码:037795。

  6、2019年10月22日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》,本次股权激励计划首次授予部分的行权价格由9.08元/股,调整为8.98元/股。激励对象人数由95人调整为89人,首次授予的期权数量由908.6万份调整为865.1万份,注销股票期权43.5万份。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整事项进行了核实并发表意见。

  二、调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格

  公司2018年度利润分配方案已实施完毕,权益分派方案为:以2018年度利润分配股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》第九章“(二)行权价格的调整方法”的规定,若在行权前有派息事项,应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  因此,2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为P=9.08-0.1=8.98元/股。

  综上所述,公司董事会对2018年股票期权激励计划首次授予期权行权价格由9.08元/股调整为8.98元/股。

  三、调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权

  截至2019年10月22日,公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵志平等6人离职,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,上述人员已不具备激励资格,该等人员已获授的合计43.5万份股票期权不得行权,由公司注销。据此,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由95人调整为89人,首次授予的期权数量由908.6万份调整为865.1万份,注销股票期权43.5万份。公司董事会将根据2018年第四次临时股东大会的授权,办理相关股票期权调整及注销事宜。

  四、激励计划的调整对公司的影响

  公司本次对2018年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格、激励对象人数及授予期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  1、调整行权价格

  公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完成,同意据此对公司股权激励计划的行权价格进行调整。

  2、调整激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权

  公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分期权。

  六、监事会意见

  1、调整行权价格

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司2018年第四次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  监事会认为:董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的规定,监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

  2、调整激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权

  鉴于公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵志平等6人离职,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,上述人员已不具备激励资格。

  监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

  七、律师法律意见书的结论意见

  本次调整及本次注销已经取得了必要的授权和批准,并履行了现阶段必要的程序;公司董事会根据股东大会的授权以及《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,对2018年股权激励计划中首次授予部分的授予对象及期权数量等相关事项进行的调整,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》的有关规定,本次调整合法、有效;本次注销符合相关法律法规及《2018年股票期权激励计划(草案)》、《公司章程》的相关规定;公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  

  股票代码:002579 股票简称:中京电子 公告编号:2019-070

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于签订增资暨股权

  转让之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况概述

  2017年6月14日,惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)以全资子公司深圳中京前海投资管理有限公司(以下简称“中京前海”)作为投资主体,与深圳蓝韵医学影像有限公司(以下简称“蓝韵影像”)及其控股股东、实际控制人签署了《增资暨股权转让协议》,中京前海以人民币7,000万元对蓝韵影像进行增资并持有标的公司17.5%的股权,并以人民币1,000万元受让除控股股东以外的其他股东持有的本次增资后蓝韵影像2.5%的股权,公司通过中京前海持有蓝韵影像20%的股权。

  经公司2018年8月30日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过,公司与中京前海签订股权转让协议,受让中京前海所持有的蓝韵影像20%的股权,上市公司直接持有蓝韵影像20%的股权。

  2019年10月22日,根据资本市场政策及环境的变化,经协商,相关各方就调整蓝韵影像的IPO进程安排达成一致意见,并签署《增资暨股权转让协议》。

  二、协议主要内容

  1、协议主体

  甲方:惠州中京电子科技股份有限公司

  乙方一:深圳蓝韵医疗科技有限公司,丙方的控股股东

  乙方二:张力华,丙方的控股股东

  乙方三:陈晶,丙方的法定代表人。乙方二与乙方三为合法夫妻,为一致 行动人。

  丙方:深圳蓝韵医学影像有限公司,标的公司

  丁方:深圳市蓝韵实业有限公司,为乙方一的控股股东

  2、协议主要内容

  (1)将《增资及股权转让协议书》“4.18 特别陈述、保证和承诺”之(8)变更为:“若丙方:(a)未按照本协议第4.23条款在2021年第二季度末前完成IPO申报(但因甲方原因导致未能完成IPO申报的除外);或(b)利润承诺期内实现累计净利润未达承诺利润的90%;或(c)乙方、丙方及丁方不配合甲方进行股权转让(甲方原因造成的除外);或(d)乙方、丙方及丁方发生重大违法行为等导致公司IPO出现实质性障碍的,则在丙方尚未被甲方并购的前提下将触发股权购回机制,甲方有权在该事件发生之日起六(6)个月内要求乙方按年化10%的利率对甲方本次的增资及股份受让额进行股份受让购回,受让购回公式为:∑【对丙方增资与对目标公司其他股东受让股份的出资×10%/365×(实际付款日至回购日天数)】+∑对丙方增资与受让股份的出资。该条件乙方无条件执行。增资款分期分笔支付的,应就每一期每一笔款项的实际付款日至回购日分别核算年化10%利率对应的金额。上述回购条款须在丙方IPO申报通过保荐机构内核后予以解除。”

  (2)将《增资及股权转让协议书》“4.23 股改与IPO计划”变更为“乙方及丙方承诺公司股改与IPO计划如下:公司最迟于2020年9月30日完成股份制改造,并最迟于2021年第二季度末前完成IPO申报。”

  (3)本协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分应完全继续有效。

  三、对上市公司的影响

  本次协议签署是根据资本市场政策及环境变化及蓝韵影像实际进展情况,各方达成一致意见的结果,有利于蓝韵影像有序推进相关工作。协议签署不会对上市公司经营造成不利影响。

  四、备查文件

  1、《增资暨股权转让之补充协议协议》。

  惠州中京电子科技股份有限司董事会

  2019年10月22日

本版导读

2019-10-24

信息披露