北京荣之联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)于2019年10月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第356号)(以下简称“关注函”),公司收到《关注函》后高度重视,对关注函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

  1、请补充说明你公司取得标的公司股权的时间和成本,结合你公司的投资目的和经营目标、标的公司经营情况、出售标的公司的原因,说明本次出售股权的必要性及对你公司生产经营的具体影响。

  【回复】

  (一)公司取得标的公司股权的时间和成本

  公司于2013年5月24日与上海翊辉投资管理有限公司(以下简称“翊辉投资”)、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)(以下简称“奥力锋投资”)及黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》,公司通过发行股份方式购买北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”或“标的公司”)75%股权,交易对价为人民币56,250.00万元。2013年11月28日上述交易相关的过户及发行股份全部完成,车网互联成为公司控股子公司。

  公司于2015年7月22日与翊辉投资、奥力锋投资及黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议(二)》,公司以现金方式收购车网互联剩余25%股权,现金对价为人民币18,750万元。此次股权收购完成后,车网互联成为公司全资子公司。

  (二)关于出售股权必要性的说明

  (1)投资标的公司目的和经营目标回顾

  荣之联早期作为数据中心解决方案和服务提供商,业务主要涉及以数据存储和分析为核心的数据中心解决方案和系统集成;车网互联作为物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案,其优势主要集中于数据的采集和应用,需要专业IT系统集成公司来为其开发平台的建设和运行提供软硬件支持。基于此背景,荣之联早在2012年起就与车网互联建立了良好的业务往来关系。随着业务交流的逐步深入,双方认为通过彼此在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合,依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心IT规划建设方面的经验,双方可形成合力为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案,并以期进一步扩大下游市场空间,在实现优势协同效应的同时,确立在物联网行业的领先地位。

  经协商一致,公司决定通过发行股份的方式购买车网互联75%股权,本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项于2013年11月6日获得中国证监会的核准。

  2015年,公司鉴于车网互联2013年度、2014年度实现年度业绩对赌承诺,内部管理及业务整合基本到位,并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一,公司决定继续收购车网互联剩余的25%股权,进一步优化资源配置、推动业务协同,本次股权收购事项于2015年8月7日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。本次股权收购交易完成后,公司持有车网互联100%股权。

  (2)标的公司近年经营概况

  公司在2013年末完成并购重组后,持续投入对车联网基础平台进行升级;车网互联先后与多家保险公司达成业务合作,大力发展个人用户,提升用户体验,并达到一定规模的数据积累,为保险行业的大数据应用打下良好的基础,通过加强合作,形成灵活多样的合作模式;通过不断完善产品线,为个人和行业用户提供更为丰富的终端、服务和解决方案。在物联网通用平台的推广方面,车网互联进一步拓展了在智慧环卫、农业物联网、电力物联网等多个领域的业务,成为公司新的业绩增长点。2013-2016年期间,车网互联均顺利实现每年度的业绩对赌承诺。

  近几年来,车网互联受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响,盈利下滑较多:

  市场环境方面,车联网行业近年来变化很大,一方面汽车市场行情逐步走向衰退,汽车主机厂产销量均有下滑,经营压力增大,在信息化投入、成本控制、供应商选择方面更加谨慎和严格,另一方面腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业,加剧了企业间在业务和人才等方面的竞争。除车联网外的物联网行业,越来越细分化和专业化,对供应商要求也越来越高。上述因素对车网互联在获取客户资源、保持盈利水平、发展技术团队等方面造成很大不利影响。

  发展模式方面,车网互联一直以项目型销售为主,客户的行业和项目内容较分散,可复制性和持续性有所欠缺,在专门行业以及部分基础平台技术方面积累不足,在前述市场环境发生较大变化的情况下,持续发展能力受到很大影响。自2017年起,车网互联公司业务量和收入均有所下滑,尽管进行了业务、组织和人员调整,希望聚焦行业、提高效率,但受上述因素影响,盈利水平依然不佳,部分核心骨干人员流失,经营状况未能达到预期目标。

  海外市场方面,主要由于政治环境和经济政策变化,政权的更迭及重要领导人的变更,已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、给车网互联公司带来较大收益的项目,政府部门需要重新启动评估,并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑,完成评估后在商务流程、实施进度等方面都需要重新商谈,存在很大的不确定性。

  公司于2017年年终基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计,计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元。

  2018年车网互联出现重大经营亏损,如前文所述原因,公司基于谨慎性原则,计提收购车网互联形成的商誉减值准备3.32亿元。

  荣之联结合公司一体化管理的需要,2018年下半年开始对车网互联的业务进行了大幅调整,最大程度缩小团队规模和降低固定成本费用:

  ①车联网业务的销售职责改由公司遍布全国各地的销售团队承担;

  ②车网互联进行人员优化后的小团队负责技术支持和项目交付;

  ③委托外部合作创业团队和专业公司承担新产品的研发和核心技术的演进。公司除保留全部的车联网业务能力和解决方案之外,更针对车厂和地方政府急需的共享出行业务需求增加了业务咨询、业务软件系统,以及运营外包能力。

  车网互联联合创始人黄翊、张春辉均已于2018年12月31日从荣之联离职。

  (3)出售标的公司的原因

  2019年是公司直面挑战、二次创业的关键一年,公司不断通过调整经营、组织、业务、资源配置等多方面举措来提升经营业绩,确保扭亏为盈。目前公司业务聚焦于盈利能力有保障的核心业务和重点行业,对短期盈利贡献不明朗的业务单元在不断进行调整。公司立足于当前实际,着眼于车网互联在行业内品牌影响力及公司未来在车联网业务方向的长远发展考量,力争把车网互联这块资产盘活,实现资产保值增值,公司审慎决定向成都微思格科技有限公司(以下简称“微思格”)出售车网互联81%股权。微思格是全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商,于2013年起主动切入车载移动互联网市场,客户包括国内和国外最大的媒体运营商,涉及公交、大巴、列车、货车市场,产品由智能终端和互联网平台组成,包含设计、开发、生产、服务全过程。公司看好并全力支持微思格和车网互联未来发展,以期微思格协同车网互联进一步优化资源配置、推动业务协同,加强在车车通讯的V2X和车载视频的AI识别领域的竞争实力,提升企业的盈利能力,双方将依托各自的技术及市场优势,在车联网领域共同合作,拓展业务。

  (三)出售股权对公司生产经营的具体影响

  2019年车网互联在业务开展上面临很大困难,从上半年财务数据来看,2019年1-6月实现营业收入17.63万元,营收规模在上市公司合并报表层面占比较低,也缺乏为公司带来持续现金流的能力。公司本次出售车网互联81%股权,符合公司经营发展的需要,有利于进一步整合及优化现有资源配置,降低公司经营风险,集中精力聚焦主营业务,提升上市公司整体竞争力,更好地完成公司战略布局,同时公司也可通过留存的部分股权分享车网互联未来发展的红利。股权出售完成后,对公司未来整体资产状况和盈利水平影响很小,公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。本次股权处置完成后,预计将在上市公司合并层面产生41万净利润,最终对母公司和合并层面的影响以公司经审计的年度财务报告为准。

  2、请用股权结构示意图说明你公司控股股东及实际控制人王东辉与微思格的股权控制关系,你公司控股股东及实际控制人与微思格是否存在股权以外的其他关联关系或其他关系。

  【回复】

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  信息来源:wind

  公司控股股东及实际控制人王东辉先生是北京极至科技有限公司(以下简称“极至科技”)的控股股东,持有极至科技99.9969%股权。极至科技是微思格的股东之一,持有微思格16.5%的股权。王东辉先生通过极至科技间接持有微思格16.4995%的股权。(股权结构如上图示)

  微思格创立于2011年,2013年起主动切入车载移动互联网市场,成为全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商,客户包括国内和国外最大的媒体运营商,涉及公交、大巴、列车、货车市场,产品由智能终端和互联网平台组成,包含设计、开发、生产、服务全过程。王东辉先生是技术专业背景,一直保持着对前沿科技的关注和敏感度,他看好车联网行业未来的发展机遇,同时对微思格研发团队在车载互联网方面的技术积淀高度认可,王东辉先生在2017年2月27日通过极至科技投资微思格成为其股东之一。

  极至科技仅持有微思格 16.5%的股权,并非其控股股东和实际控制人。经核实,王东辉先生及其关联人没有在微思格担任董事、监事及高级管理人员的情形;极至科技也没有在微思格派驻任何董事、监事及高级管理人员,王东辉先生及极至科技未参与过微思格的日常运营,仅作为财务投资;荣之联与微思格也从未有过业务往来,公司控股股东及实际控制人王东辉先生与微思格不存在股权以外的其他关联关系或其他关系。

  3、公告显示,本次股权转让价款为6,682.81万元,协议约定微思格将于2019年12月31日前、2021年12月31日前、2023年12月31日前、2024年12月31日前分四次,分别支付交易作价的20%、30%、30%、20%。请进一步说明以下事项:

  (1)本次交易的作价依据,分六年共四期收取股权转让款的原因及合理性,并明确说明本次交易作价是否公允,该付款安排是否涉嫌损害上市公司的利益。

  【回复】

  (一)本次交易的作价依据

  本次交易的作价充分考虑了中和资产评估有限公司于2019年4月出具的《北京车网互联科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告书》(中和评咨字(2019)第BJU 3003D001号 )中给出的评估意见“北京车网互联科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值为53.61万元。”由于缺乏未来可实现的净现金流支持,车网互联的作价依据主要是基于其2019年8月31日账面资产净值。

  (二)分期收款的原因及合理性

  (1)车网互联作为一家业务聚焦在车联网相关产业上的高科技企业,其重要的核心竞争力是基于企业的核心研发、运营和销售团队所产生。由于车网互联在近几年的业务转型过程中发展不顺利,目前公司的两名联合创始人已经分别于2018年年末从公司去职,技术和销售骨干已经大多流失,原有的车联网平台搭建和OBD硬件终端的销售业务面临较大困难,车网互联新业务的开展,迫切需要有新股东结合车网互联现有业务和技术能力来推进;

  (2)车网互联作为一家较早进入车联网市场的企业,其自身品牌、客户积累、以及经过多年打磨的车联网平台等具备完全自主知识产权的无形资产,只有在专业从事车联网业务的团队当中才能发挥出应有的价值;

  (3)截至2019年8月31日,车网互联账面的应收账款净额占到资产总额的70.96%,这些应收账款的回收,大多需要持续投入技术和维护资源做好客户的系统BUG修复和运营保障工作,目前仅依靠车网互联人员优化后的小团队实现起来无疑有非常大的困难,需要受让方主导资源投入,转让方提供配合才有望在后期顺利解决,这需要一定的时间周期;

  (4)微思格作为一家在车联网行业新近崛起并且发展迅猛的企业,鉴于其在行业内有良好的发展势头,未来有机会拿到新的融资、新的订单,公司将车网互联的经营主导权交给微思格,无疑能够最大限度地盘活车网互联的技术资产和品牌价值,能够和微思格的业务形成良性互动与补充。

  综上所述,基于车网互联的现实状况和微思格的发展潜力,荣之联看好本次股权转让能够在未来形成良好的互动与收益,分期分收取股权转让款的方式是一个双方都能接受的形式,也是将车网互联资产盘活的有效方式,不存在损害上市公司利益的行为。

  (2)结合车网互联的取得成本、经营情况及出售股权的作价,说明本次股权交易是否存在向控股股东及实际控制人输送利益的情形。

  【回复】

  荣之联通过发行股份购买资产加现金收购的方式取得车网互联100%股权,共计花费75,000万元的成本,其中2013年5月与公司通过发行股份方式购买车网互联75%股权,交易对价为人民币56,250.00万元;另2015年7月公司以现金方式收购车网互联剩余25%股权,现金对价为人民币18,750万元。

  车网互联在2013-2016年期间原有的业务运营发展虽然有波动,还是达成了预先设定的经营目标,但是车网互联在业绩对赌期间完全将经营重心放在短期经营目标的实现上,忽视了对于企业未来发展战略的布局和投入,导致在市场逐步发生变化的过程中,企业的业务转型不理想,2017年车网互联净利润8,184.63万元,较2016年下降42.59%,2018年车网互联亏损4.36亿元。公司在2018年下半年本着开源节流的原则,决定逐步裁撤车网互联业务团队以及在2018年转型组建的国际业务团队,并在四季度后期完成人员的精简。由于业务骨干的流失与企业转型的影响,车网互联2019年1-6月收入仅有17.63万元,业务开展面临很大困难。

  鉴于中和资产评估有限公司于2019年4月出具的《北京车网互联科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告书》(中和评咨字(2019)第BJU 3003D001号 )中给出的评估意见,车网互联资产组组合预计未来现金流量的现值为53.61万元。由于缺乏未来可实现的净现金流支持,车网互联的作价依据主要是基于其2019年8月31日账面资产净值。

  车网互联的股权转让是荣之联出于盘活上市公司存量资产的考虑,同时高度看好股权受让方微思格的经营整合能力以及其未来发展潜力。公司控股股东及实际控制人虽然在微思格有部分财务投资,但是在微思格整个的股权比例当中占比较小,对微思格的经营没有任何主导和控制权,其持股比例甚至低于其在荣之联28.78%的控股比例,本次股权交易不存在向控股股东及实际控制人输送利益的情形。

  (3)结合微思格的经营状况、财务状况、现金资产情况、股权转让款的付款时点及条件等,说明其支付全部股权转让款的履约能力,是否存在不确定性,微思格未按期支付股权转让款应承担的违约责任,及你公司拟采取的保障股权转让款按期收取的措施。

  【回复】

  微思格在近几年通过行业深耕,形成了较深的技术及市场积淀,处于高速发展过程之中。微思格总资产保持持续增长,近两年超过30%的总资产增长率;营业收入更是呈爆发式增长,近两年的营业收入增长率达到400%。

  微思格还获得了行业主流客户和知名企业的认可和订单,如以中国移动为代表的大型通信运营商、以中国一汽为代表的主流汽车制造商、以霍尼韦尔为代表的跨国500强企业、以广发银行为代表的大型金融机构等。

  鉴于微思格优秀的管理能力和市场潜力,除自身业务带来的增量资金外,也为其对外融资、吸引投资等提供了良好的基础。

  截至2019年9月30日,微思格现金资产303万元。在本次并购车网互联后,有助于大幅提升其资产规模,扩大微思格在市场当中参与竞标的范围,同时车网互联拥有的车联网平台对其后续争取更大金额的订单无疑是一个巨大的补充,微思格的业务在并购车网互联以后将有机会实现跨越式发展,取得良好的市场效益,对于其按时履行股权转让款的还款能力是一个极大的助力和保障。

  车网互联原有业务、客户群体将会对微思格的客户延伸和业务拓展产生极大的助推作用。自双方签署股权转让协议起,微思格即开始投入人力、物力等资源接手熟悉车网互联的工作,微思格自身有着按期支付股权转让款的强烈意愿,并在与车网互联的整合发展过程中极大的提升其付款履约能力。

  股权完成转让后,荣之联依然持有车网互联19%的股权,对其经营状况、财务状况、付款能力有持续的监督、知情、跟踪等权利,对确保按期收取转让款提供了有力的保障。公司将时刻关注微思格的股权转让款付款能力,及时披露各个时点的收款情况,有效提示风险,充分保障广大中小投资者的知情权,切实维护好广大投资者的切身利益。

  鉴于微思格良好的发展势头及其与车网互联在业务上的协同互补性,本次支付全部股权转让款的履约能力不确定性较小。考虑到本次股权交易的目的是帮助上市公司盘活存量资产,违约责任在股权转让协议当中体现不多,如果出现不能及时履约的状况,双方将在友好协商的基础上妥善解决,不排除通过诉讼、财产保全等方式切实维护好上市公司利益。

  4、公告显示,自该股权转让协议签署生效之日起即视为标的公司的权属转让完成,标的公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方;同时,股权转让协议中特别约定,标的公司转让后,如果由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现,则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担或者从收购款中扣除;如因标的公司在本次股份转让前的诉讼、债务、担保,或未来因本次转让前原因造成的新诉讼和债务,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款,而受让方无意愿支付该赔款,则受让方有权终止并解除该股权转让协议。请补充说明以下事项:

  (1)股权转让协议的具体签署日期及生效时间,本次交易对标的公司资产过户、工商登记变更和控制权移交的具体安排,并说明在未收到受让方股权转让款、标的公司未完成工商登记变更等情况下,确认标的公司权属转让完成的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关要求。

  【回复】

  股权转让协议于2019年9月30日签署完毕,本协议签署之日即刻生效,协议各方正在积极推进标的公司资产过户、办理工商变更手续,各项资产、往来账目的清点和标的公司各项经营工作的接手,目前已完成标的公司网上工商变更申请文件的提交审核。受让方正在着手安排准备第一笔股权转让款的支付。

  根据《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南,合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。只有在这个时点上,才能认定控制权的转移。同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件,必须同时满足,才能认定为控制权的丧失,被转让的企业不再纳入母公司合并范围。

  根据《企业会计准则》的相关要求,标的公司的各项资产转移手续正在逐步办理过程中,考虑到车网互联的经营面临很大的困难,为有效盘活这部分资产,转让方报请公司董事会审批同意,允许受让方分阶段支付股权转让款,首笔转让款为交易作价的20%。

  公司将在收到受让方第一笔股权转让款、办理完成标的公司资产过户和工商变更后,确认标的公司的权属转让完成才进行账务处理。

  公司经过审慎分析以及与受让方的充分讨论,认为本次交易完成后,受让方有机会借助本次交易实现跨越式发展,并且有能力将车网互联的存量资产有效盘活,完全有能力、按照计划进度支付剩余的股权转让款。

  (2)标的公司的权利义务及风险是否已实质转移至受让方,并说明若受让方无意愿对转让前原因造成的新诉讼和债务负责,则受让方终止并解除该股权转让协议的安排是否损害上市公司利益。

  【回复】

  自股权转让协议签署之日起,公司已经开始着手将车网互联的经营审批权限、资金付款审批权限、各项印章使用审批权限逐步明确和移交给受让方。同时与受让方着手对接包括HR系统、ERP系统等各项运营管理系统,待转让方收到第一笔股权转让款后,逐步从荣之联的IT运营管理系统当中剥离车网互联的业务单元,移交给受让方。

  标的公司现有的应收账款、各种往来款项、负债项目,已经在2019年10月19日前与新的经营管理团队完成历史情况介绍、相关联系人对接和相应执行、清理进度的拟定,成立了以受让方牵头、包括受让方、标的公司以及转让方相关人员组成的清欠小组,并已经正式启动开展相关的工作。

  标的公司的权利义务及风险正在双方对接、界定清楚双方的合作界限、接口人、共同制定后续执行办法的过程中,其中为实现车网互联各项资产的有效盘活,标的公司的经营主导权会尽快移交,待后续工商变更、股权转让款交割等事项完成后,即刻完成标的公司各项权利义务及风险的全面转移。

  公司已充分了解和分析标的公司的历史业务情况,认为转让前原因造成新的诉讼和债务并影响整个交易有序执行的可能性较低,同时,公司也将标的公司的业务、商务、财务状况与受让方进行了全面沟通及充分披露,以确保截至转让协议签署生效之日,不存在未向受让方披露的可能导致受让方无意愿承担而终止并解除协议的重大转让前原因造成的新诉讼和债务,保障交易双方的利益及交易后业务的顺利开展。

  如果出现转让前原因造成的新诉讼和新的债务,目前按照协议约束由转让方来协调解决,对微思格的影响有限。微思格对于并购车网互联81%的股权有强烈的意愿和决心,公司与微思格携手拓展车联网的新业务同样有明确和坚定的预期,并且双方将共同克服各种困难,力争取得良好收益。未来车网互联与微思格的业务将高度整合,受让方终止并解除该股权转让协议的可能性不大。

  受让方一旦终止并解除协议,公司将严格履行法律程序,评估和盘点资产、债务状况,对于本次股权交割后形成的债务和损失,也会做相应的界定与划分,保障协议解除后转让回上市公司的资产真实有效,不会损害上市公司利益。

  (3)标的公司目前存在的对外债务的具体金额及债务情况,若后续该部分原有债务减少,上市公司及受让方是否就减少部分的债务做出约定,减少部分是否影响本次交易对标的公司的估值情况及交易作价,是否会调整交易作价。

  【回复】

  截至2019年9月30日,标的公司负债情况如下:

  ■

  上述债务均按照有关业务合同、相关法律法规的要求等依据进行计提,后续发生减少的可能性极小,因此交易双方未就债务减少进行单独约定。未来如果发生债务减少情况,公司将与受让方根据债务减少的具体原因、金额及影响等,另行协商,在确保不损害双方利益及标的公司业务顺利进行的前提下,决定是否调整交易作价。

  (4)由转让方承担原有或新增债务的增加额及诉讼费用的安排是否公允、合理,与本次股权转让生效条件是否存在矛盾。

  【回复】

  在本次股权交易转让过程中,荣之联已充分了解和分析标的公司的历史业务情况,认为转让前原因造成新诉讼和债务并影响交易的可能性较低。在交易完成后,荣之联依然是车网互联的重要股东,对于车网互联的健康发展和未来成长依然有一定的义务。标的公司转让之前的债务,相对来说转让方比受让方更清楚债务的细节,转让方无论从维护自身利益的角度,还是从交易公平性的角度都有义 务协助受让方来处理和解决这些债务。

  为解除受让方的后顾之忧,同时也是基于荣之联对于解决标的公司现有债务的信心,为顺利达成交易,转让方同意承担原有或新增债务的增加额及诉讼费用。

  本次股权转让的生效条件设置为“自该股权转让协议签署生效之日起即视为标的公司的权属转让完成,标的公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方。”的主要考虑是尽快将车网互联的经营管理主导权尽快移交给受让方,以便于受让方尽快着手整合现有的团队和资源,尽快开展业务,尽快着手主导解决历史遗留问题。车网互联的业务良性发展与快速成长,无疑才能有助于最终解决标的公司的债务和历史问题。

  股权转让方仅仅承诺了负担“由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现,则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担”,基于2019年8月31日时点的标的公司现有债务,无疑是随同股权交割,由新的控股股东和标的公司来承担。

  股权转让方的承诺与股权交易过程中的权利义务转移,不存在根本性矛盾。

  5、截至2019年8月31日,上市公司向车网互联提供资金7,465.29万元,出售车网互联后将会形成上市公司对参股公司提供财务资助情形。请补充说明以下事项:

  (1)截至公告披露日,你公司对车网互联提供财务资助的具体金额,同时列示本次财务资助的具体情况,包括但不限于提供财务资助日期与金额、车网互联应当支付的资金成本。

  【回复】

  截至公告披露日,公司对车网互联提供财务资助的金额为人民币7,487.52万元,相关说明如下:

  ■

  车网互联与公司经营性往来形成原因,主要是公司全力支持全资子公司车网互联日常管理运营需要,公司未曾向车网互联收取资金成本。本次股权出售了导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

  基于车网互联目前的财务状况、资产构成,公司为尽快实现有效盘活这部分资产的考虑,避免对上市公司经营业绩造成不良影响,同时考虑到车网互联历史上为转让方贡献的经营业绩和大额现金分红,荣之联将尽快提请公司董事会审议,免除因股权转让导致这笔历史上对全资子公司往来款被动形成财务资助的资金成本。

  (2)本次出售股权导致上市公司合并报表范围变更,你公司对财务资助事项的解决措施、偿还安排等。

  【回复】

  公司看好微思格和车网互联未来发展,将积极关注并追偿前述借款。为确保清偿,公司与车网互联于2019年9月27日签署《债务确认及清偿协议》,车网互联承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的债务清偿责任,清偿欠款7,487.52万元,约定还款期限自该协议签署之日起60个月内清偿完毕。车网互联保证以其在作为荣之联全资子公司期间形成的各类应收款对应回款资金在扣除必要成本、费用后的结余资金优先向荣之联偿还借款。

  如果有违反该协议约定的行为,违约方有义务对对方所遭受的损失、损害、成本或费用(包括但不限于为实现权益所支出的差旅费、诉讼费、律师费用等)进行全额赔偿。

  (3)你公司出售车网互联股权的决策过程,是否存在出售股权后仍向车网互联提供资金的情形。

  【回复】

  2018年下半年开始,针对经营当中出现的问题,公司进行了组织重构和业务梳理,力行开源节流,对包括车网互联团队在内的、当期不能实现盈利的部门采取了“关停并转”的措施,特别是鼓励短期不能盈利的团队离开公司创业,积极引入外部投资,从严控制各项资本性开支,压缩一切非必要支出。

  2019年始,公司车联网业务开展面临很大困难。公司虽然长期看好车联网行业板块,但是受限于当前面临的宏观和微观经济形势,公司考虑在车联网行业内力图寻找到一家能与公司自身车联网业务、技术能力有较强互补协同性的专业公司和团队,通过股权合作等方式,由专业公司或团队主导盘活车网互联现有品牌影响力、客户积累以及已经形成的车联网平台等具备完全自主知识产权的无形资产,以实现资产保值增值。

  在车联网行业新近崛起、有良好发展势头的微思格成为公司考评的对象。微思格是全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商,于2013年起主动切入车载移动互联网市场,客户包括国内和国外最大的媒体运营商,涉及公交、大巴、列车、货车市场,产品由智能终端和互联网平台组成,包含设计、开发、生产、服务全过程。通过双方多次深入交流,公司认为微思格业务发展总体趋势积极向好,包括面向行业主流客户的重点销售机会项目都在有序落单推进中,公司看好微思格和车网互联未来发展,以期微思格协同车网互联进一步优化资源配置、推动业务协同,加强在车车通讯的V2X和车载视频的AI识别领域的竞争实力,微思格也有强烈意愿依托各自的技术及市场优势,在车联网领域共同合作,拓展业务。

  2019年9月初,双方在达成基本合作意向后,继续就股权转让合作具体细节进行了反复商议,并将最终方案申请提交各方决策层审批。

  公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》,公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向微思格出售所持有的车网互联81%的股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  2019年9月30日,公司与微思格完成股权转让协议的签署。

  经核实,自2019年9月30日起,公司未再发生向车网互联提供财务资助的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,保障公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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