上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B89版)

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债面值的110%(含最后一年利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转债的转股期内,如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管机构批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  12、回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售,原普通股股东优先配售后余额部分(含原普通股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

  原普通股股东可优先配售的浦发转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.703元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

  16、募集资金用途

  本次发行的可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

  17、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  18、决议有效期

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  2018年9月28日,本公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期的议案,同意将本次发行的股东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满后分别延长12个月,即延长至2019年11月16日。

  (三)可转债持有人及可转债持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  (1)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①拟变更可转债募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付可转债本息;

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会;

  ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议;

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  (2)债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;

  ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  (3)债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  ①债券发行人;

  ②其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  (4)债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  (5)债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;

  ⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  (6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

  (四)预计募集资金量和募集资金专项存储情况

  1、预计募集资金量

  本次可转债预计募集资金总额为人民币500亿元(未扣除发行费用)。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

  (五)本次可转债的信用评级情况

  本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,本公司的主体信用等级为AAA级,评级展望稳定,本次可转债的信用等级为AAA级。

  (六)承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2019年10月24日至2019年11月4日。

  (七)发行费用

  发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定,律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

  ■

  (八)承销期间停、复牌安排

  本次可转债发行期间的主要日程安排如下:

  ■

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,本公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  (九)本次发行可转债的上市流通

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的相关机构

  (一)发行人

  名称:上海浦东发展银行股份有限公司

  法定代表人:高国富

  经办人员:谢伟、吴蓉、孔文骅、唐恬

  住所:上海市中山东一路12号

  办公地址:上海市中山东一路12号

  联系电话:021-61618888

  传真:021-63230807

  (二)联席保荐机构/联席主承销商

  名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  保荐代表人:朱钰、姜颖

  项目协办人:李超

  项目成员:程越、周翔、游绎、朱曦东、杜德全

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  办公地址:上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层

  联系电话:021-20262003

  传真:021-20262344

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人:王松(代)

  保荐代表人:朱哲磊、郁韡君

  项目协办人:李悦

  项目成员:张翼、董瑜琦、石可、杨磊

  住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  办公地址:上海市静安区新闸路669号36层

  联系电话:021-38676888

  传真:021-68876330

  (三)联席主承销商

  名称:华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人:江禹

  项目成员:龙定坤、曾韡、孙轩、黄嘉怡、季朝晖

  住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址:北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦A座6层

  联系电话:0755-82499200

  传真:0755-82492020

  名称:海通证券股份有限公司

  法定代表人:周杰

  项目成员:张虞、戴新科、江腾华、穆嘉骥、韩笑

  住所:上海市广东路689号

  办公地址:上海市广东路689号33层

  联系电话:021-23219000

  传真:021-63411312

  名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:沈如军

  项目成员:徐慧芬、慈颜谊、许滢、雷仁光、银雷、许丹、卢晓敏

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:010-65051166、021-58796226

  传真:010-65051156、021-58797827

  (四)律师事务所

  名称:上海市锦天城律师事务所

  负责人:顾功耘

  签字律师:丁启伟、董君楠、卜平

  住所:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层

  办公地址:中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层

  联系电话:021-20511000

  传真:021-20511999

  (五)审计机构

  名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:李丹

  签字会计师:周章、张武

  住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

  办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中心9楼

  联系电话:021-23232069

  传真:021-23238800

  (六)资信评级机构

  名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人:朱荣恩

  签字分析师:李萍、李玉鼎

  住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  办公地址:上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

  联系电话:021-63501349

  传真:021-63500872

  (七)收款银行

  开户银行:上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行

  账户名称:中信证券股份有限公司

  账号:91340078801500000722

  (八)申请上市的证券交易所

  名称:上海证券交易所

  办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (九)证券登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话:021-68870587

  传真:021-58888760

  第二节 公司主要股东情况

  一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

  (一)本次发行前股本情况

  截至2019年6月30日,本公司具体股本结构情况如下:

  ■

  (二)前十大股东持股情况

  1、前十大普通股股东持股情况

  截至2019年6月30日,本公司普通股股份总数为29,352,080,397股,其中前十大股东及其持股情况如下:

  ■

  注1:上海国际集团有限公司为上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。

  注2:富德生命人寿保险股份有限公司-传统、富德生命人寿保险股份有限公司-资本金、富德生命人寿保险股份有限公司-万能H为同一法人。

  2、前十大优先股股东持股情况

  截至2019年6月30日,本公司的优先股股份总数为300,000,000股,其中,浦发优1和浦发优2的前十大优先股股东及其持股情况如下:

  (1)浦发优1

  ■

  注:上述优先股股东中,中国平安财产保险股份有限公司-传统、中国平安人寿保险股份有限公司-分红、中国平安人寿保险股份有限公司-万能为一致行动人。

  (2)浦发优2

  ■

  注:上述优先股股东中,中国平安人寿保险股份有限公司-分红、中国平安人寿保险股份有限公司-万能、中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金为一致行动人。

  二、本公司主要股东的基本情况

  (一)上海国际集团

  上海国际集团系本公司合并持股第一大股东。上海国际集团成立于2000年4月20日,注册资本为人民币105.59亿元,经营范围包括:开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务,金融研究,社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年6月30日,上海国际集团持有本公司6,331,322,671股股份,占本公司普通股股本总数的21.57%;上海上国投资产管理有限公司持有本公司1,395,571,025股股份,占本公司普通股股本总数的4.75%;上海国鑫投资发展有限公司持有本公司945,568,990股股份,占本公司普通股股本总数的3.22%;上海国际集团资产管理有限公司持有本公司36,933,755股股份,占本公司普通股股本总数的0.13%。综上,上海国际集团及其控股子公司合并持有本公司8,709,396,441股股份,占本公司普通股股本总数的29.67%,为本公司合并持股第一大股东。

  截至2019年6月30日,上海国际集团及其控股子公司所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  (二)富德生命人寿

  富德生命人寿系本公司合并持股第二大股东。富德生命人寿成立于2002年3月4日,注册资本为人民币117.52亿元,经营范围包括:个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国银保监会批准的其它人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、保险兼业代理业务(凭许可证经营)、经中国银保监会批准的资金运用业务。

  截至2019年6月30日,富德生命人寿保险股份有限公司-传统持有本公司2,779,437,274股股份,占本公司普通股股本总数的9.47%;富德生命人寿保险股份有限公司-资本金持有本公司1,763,232,325股股份,占本公司普通股股本总数的6.01%;富德生命人寿保险股份有限公司-万能H持有本公司1,270,428,648股股份,占本公司普通股股本总数的4.33%;富德生命人寿保险股份有限公司-万能E持有本公司251,594,117股股份,占本公司普通股股本总数的0.86%;综上,富德生命人寿合计持有本公司股份6,064,692,364股,占本公司普通股股本总数的20.66%,为本公司合并持股第二大股东。

  截至2019年6月30日,富德生命人寿所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  (三)中国移动广东公司

  中国移动广东公司系本公司合并持股第三大股东。中国移动广东公司注册资本为人民币55.95亿元,经营范围包括:在公司所在省经营移动通信业务(包括话音、数据、多媒体等);IP电话及互联网接入服务;从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设;移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修;经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务,设备销售等;出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件,并提供售后服务;卫星国际专线业务,因特网数据传送业务,国际数据通信业务;国内通信设施服务业务;国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、网络托管业务;在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务;信息服务业务(含移动信息服务和互联网信息服务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容);固定网本地电话业务,固定网国内长途电话业务,固定网国际长途业务,公众电报和用户电报业务,无线接入专业(含26GHz无线接入业务,3.5GHz无线接入业务,其中3.5GHz无线接入业务覆盖范围不含广州)(上述涉及许可经营的凭许可证经营);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;代收水电煤燃气费;票务代理;销售:百货,家用电器,电子产品,电子计算机及配件,穿戴设备,通讯设备及配件等;提供专业培训(不含学历教育及职业培训);提供会务服务;场地租赁,自有房屋租赁,柜台租赁;餐饮服务:制售中餐、西餐等配套服务;旅店业服务:提供住宿等配套服务和其他商务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年6月30日,中国移动广东公司持有本公司5,334,892,824股股份,占本公司普通股股本总数的18.18%,为本公司合并持股第三大股东。

  截至2019年6月30日,中国移动广东公司所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  第三节 财务会计信息

  一、财务报告及审计

  (一)本公司财务报告审计情况

  普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计,并分别出具了普华永道中天审字(2017)第10020号、普华永道中天审字(2018)第10020号及普华永道中天审字(2019)第10020号无保留意见的审计报告。公司于2019年8月24日公告了2019年半年度报告。

  如无特别说明,本章引用的2016年度、2017年度、2018年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告,数据口径为合并报表口径。

  (二)本公司会计政策或会计估计变更情况

  1、金融工具相关会计政策变更

  财政部于2017年对《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》进行了修订,本公司自2018年1月1日起适用。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》的规定:以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的投资”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,且计提范围有所扩大;金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确;套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围,以定性的套期有效性测试要求取代定量要求;引入套期关系“再平衡”机制;金融工具披露要求相应调整。

  上述新准则对于在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行,同时鼓励企业提前执行。本公司因同时采用企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报告,而《国际财务报告准则第9号一一金融工具》将自2018年1月1日起施行,为避免上述财务报告之间出现准则差异,本公司决定于2018年1月1日起提前执行上述新准则。根据衔接规定,企业无需重述前期可比数,但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此,本公司于2018年1月1日变更会计政策,自2018年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2017年比较期间数据,就新旧准则转换影响调整2018年期初留存收益和其他综合收益。

  同时,根据财政部2018年12月26日印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》的要求,本公司设立“金融投资:交易性金融资产”、“金融投资:债权投资”、“金融投资:其他债权投资”以及“金融投资:其他权益工具投资”四项金融投资科目以分别反映《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第十六条之(三)“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、之(一)“以摊余成本计量的金融资产”、之第十八条“应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及第十九条第二款“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”;设立“信用减值损失”科目以反映按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失;设立“其他资产减值损失”科目反映除“信用减值损失”外,按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。本公司董事会于2018年12月28日通过了《关于〈金融工具减值计量管理办法〉的议案》。本公司已根据上述要求编制2018年度财务报表。

  上述新准则及相关要求的实施预计将对本公司财务报告产生较广泛影响,具体情况如下:

  (1)新旧准则切换对本公司资产负债表的影响

  本公司2018年1月1日对金融资产和金融负债分别按照原金融工具准则和新金融工具准则的要求进行分类和计量及计提减值的结果对比如下:

  单位:百万元

  ■

  (2)本公司将资产负债表中的金融资产余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

  本公司对其管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行了分析。本公司按照原金融工具准则计量类别列示的金融资产账面价值调整为2018年1月1日过渡至新金融工具准则后按照新计量类别列示的账面价值,具体情况如下表:

  单位:百万元

  ■

  (3)本公司将减值准备余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

  本公司根据原金融工具准则已发生损失模型计量的2017年12月31日减值准备调整为2018年1月1日根据新金融工具准则预期信用损失模型计量的损失准备及预计负债,具体情况如下表:

  单位:百万元

  ■

  2、收入会计政策变更

  财政部于2017年对《企业会计准则第14号一收入》进行了修订,本公司决定从2018年1月1日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认的判断标准,同时明确了收入确认中的一些具体应用。

  该准则对于在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行,同时允许企业提前执行。本公司因同时采用企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报告,而《国际财务报告准则第15号一一客户合同产生的收入》将自2018年1月1日起施行,为避免上述财务报告之间出现准则差异,本公司决定于2018年1月1日起提前执行上述新准则。根据衔接规定,企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  本公司董事会于2017年12月27日通过了《关于金融工具等相关会计政策变更的议案》。本公司已采用上述准则编制2018年度财务报表。

  3、其他会计政策变更

  (1)根据财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)以及2018年1月12日发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对新增的“资产处置收益/(损失)”行项目,本公司已按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行了调整;对于新增的“其他收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定自2017年6月12日起施行,对2017年1月1日起获得的政府补助采用未来适用法处理,对可比期间的比较数据进行调整。上述修订的采用对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

  (2)本公司于2019年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订:

  ①《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换(修订)》

  自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  ②《企业会计准则第12号一一债务重组(修订)》

  自2019年6月17日起施行,对自2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  除上述情况外,本公司在报告期内无其他重大会计政策变更及会计估计变更。

  (三)财务报表合并范围的确定及重要变化情况

  公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

  2016年3月,本公司通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行999,510,332股境内上市人民币普通股,完成对上海国际信托有限公司97.33%股权的收购。上海国际信托有限公司主要情况如下:

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  2017年,本公司于2017年3月22日以现金2,550万元出资设立了子公司重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司,持股占比51%;本公司于2017年4月11日以现金2,550万元出资设立了子公司黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司,持股占比51%;本公司于2017年9月13日以现金2,550万元出资设立了子公司扶风浦发村镇银行股份有限公司,持股占比51%。上述子公司均为非上市公司,全部纳入本公司合并报表的合并范围。

  2018年度及2019年1-6月,本公司合并财务报表范围未发生变化。

  二、最近三年及一期财务报表

  (一)合并资产负债表

  单位:百万元

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  2本公司最近三年及一期财务报表均摘引自本公司历年经审计的财务报告或最近一期未经审计的财务报告,报告期内,本公司存在会计政策变更的情况,因而各年财务报表项目存在一定调整。关于会计政策变更具体情况请参见本募集说明书摘要“第三节 财务会计信息”之“一、财务报告及审计”之“(二)本公司会计政策或会计估计变更情况”,下同。

  (二)合并利润表

  单位:百万元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:百万元

  ■

  上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (四)合并所有者权益变动表

  1、2019年1-6月合并股东权益变动

  单位:百万元

  ■

  2、2018年度合并股东权益变动

  单位:百万元

  ■

  3、2017年度合并股东权益变动

  单位:百万元

  ■

  4、2016年度合并股东权益变动

  单位:百万元

  ■

  上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (五)母公司资产负债表

  单位:百万元

  ■

  (六)母公司利润表

  单位:百万元

  ■

  (七)母公司现金流量表

  单位:百万元

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  上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (八)母公司所有者权益变动表

  1、2019年1-6月股东权益变动

  单位:百万元

  ■

  2、2018年度股东权益变动

  单位:百万元

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  (下转B91版)

本版导读

2019-10-24

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