江苏太平洋石英股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素,并仔细阅读募集说明书全文。

  一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级

  中诚信证券评估有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA-,评级展望稳定;本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

  在本次可转债存续期限内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  二、公司本次公开发行可转债的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末(2018年12月31日)经审计的归属于母公司所有者权益为人民币14.08亿元,低于15亿元,因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,东兴证券与出质人富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》,富腾发展有限公司出具了《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券之担保函》。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  (一)质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币36,000.00万元(含本数)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  (二)质押资产

  出质人富腾发展有限公司将其持有的部分石英股份人民币普通股出质给质权人,为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  富腾发展有限公司保证在《股份质押合同》签署后,不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间,如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间,如发行人实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

  (三)质押财产价值发生变化的后续安排

  在质权存续期内,如在连续三十个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%,质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%;追加的资产限于发行人人民币普通股,追加股份的价值为连续三十个交易日内石英股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时,出质人富腾发展有限公司应追加提供相应数额的石英股份人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

  若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

  (四)本次可转债的保证情况

  为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,富腾发展有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任,保证范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务,包括但不限于主债权(可转换公司债券的本金及利息)、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

  考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄,为保护股东利益,填补可能导致的即期回报减少,根据公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)加快募投项目进度,早日实现预期收益

  公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产;公司将严格控制生产流程、保证产品质量,通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益,回报投资者。

  (三)加强募集资金监管,保证合理规范使用

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度(2015年修订)》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度(2015年修订)》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

  本次公开发行可转换公司债券完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容参见募集说明书“第三节 发行人基本情况\十八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的相关内容。

  四、关于公司的股利分配政策

  (一)公司现行利润分配政策

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  3、现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

  公司现阶段若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%;若无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%。

  4、股票股利发放条件

  公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  5、对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  6、利润分配方案的决策机制

  (1)公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  ①公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  ②利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  ③独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  ④监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  ⑤利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  ⑥股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过常设电话、网上交流、业绩说明会、见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  ⑦公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集股东投票权。

  ⑧公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明,并及时答复中小股东关心的问题。

  (2)利润分配政策调整的决策程序

  因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

  ①由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  ②公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  ③监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  ④利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  7、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司最近三年的利润分配情况如下:

  ■

  注:发行人2018年度利润分配于2019年5月23日实施完成。

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为9,962.09万元,占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润11,036.32万元的90.27%,具体分红实施情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)《江苏太平洋石英股份有限公司关于未来三年(2018-2020年)股东回报规划》

  根据《江苏太平洋石英股份有限公司关于未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的规定,公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

  五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险

  (一)与经营相关的风险

  1、宏观经济风险

  随着国际贸易摩擦日益加剧,2018年以来,全球经济逐渐走弱。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力,经济长期向好的态势不会改变,但受全球经济走弱的影响,当前中国经济面临下行压力。发行人所处的石英行业下游广泛应用于光源、光纤、半导体等制造行业,宏观经济的发展趋势对其有一定的影响。国家的供给侧改革、信用政策调控、进出口贸易摩擦等宏观因素直接影响我国制造业的生产成本、资金环境以及市场销售,也间接影响石英产品的市场需求及盈利水平。因此,未来石英行业可能受经济下行压力、需求波动等不利因素的影响,从而给公司未来的盈利水平带来不利影响。

  2、中美贸易摩擦风险

  2017年以来,国际贸易保护主义抬头,贸易摩擦形势严峻,尤其是中美贸易摩擦逐步升级,给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内,发行人向美国销售金额分别为1,506.31万元、3,179.05万元、5,472.19万元和2,185.40万元,占当年营业收入的比例分别为3.37%、5.65%、8.64%和7.10%;同时,发行人通过北京雅博石光照明器材有限公司间接采购美国尤尼明公司的石英砂金额分别为1,438.57万元、4,316.54万元、1,813.85万元和1,011.69万元,占采购总额的比例分别为10.02%、21.25%、7.57%和7.44%。虽然公司对美国销售金额占当期营业收入的比例较小,对其依赖较小,但不排除美国对中国商品加征关税而可能影响公司未来对美国销售规模的扩张以及未来的经营效益;同时,也不能排除中国对美国加征关税措施采取反制措施而影响公司主要原材料的采购价格进而影响公司的经营业绩以及因为国际贸易保护主义抬头对公司进出口业务的不利影响。

  3、部分自有房产瑕疵风险

  公司存在部分房产未取得产权证的情况,该部分房产的产权证书正在办理中。东海县住房和城乡建设局2018年12月已就该事项出具证明,确认发行人未办理产权证的房产均系自建取得,不存在产权纠纷;报告期内,未发现石英股份和太平洋光伏因违反国家建设相关法律法规而受到该局行政处罚或被立案调查的情形;该部分房屋的产权证书正在按照内部流程办理过程中,发行人取得该部分房屋所有权证不存在实质性障碍。发行人实际控制人也承诺如石英股份及其下属子公司因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,将以现金方式给予石英股份及其下属子公司及时、足额补偿。但公司未来仍有可能出现相关产权证书不能办理的风险,发行人部分房产未取得产权证的事实仍存在可能受到行政处罚的风险。

  4、光伏行业波动风险

  随着全球石化能源的消耗,以及人们对自然环境保护意识的逐步增强,以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提升,但由于光伏发电成本高于其他传统能源,目前光伏发电行业对政府的补贴依赖较大。光伏产业近年来产能迅速扩张,特别是中国厂商对光伏行业的大量投资,致使行业产能迅速增长。我国政府针对光伏行业的波动也不断出台调控政策以稳定市场行情,2018年5月31日,国家发改委、能源局财政部联合出台了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,对光伏产业投资规模、光伏补贴政策等予以调整。补贴下调等政策将加剧整个光伏行业景气度下滑,使得光伏行业面临竞争加剧、优胜劣汰的局面,这一方面将直接影响其对上游石英原材料的需求量,另一方面也降低了中小光伏企业的盈利能力,使公司光伏用石英材料的销售及盈利水平存在一定不确定性。

  2019年1月9日,国家发展改革委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》,对于平价上网项目和低价上网项目,有关项目不受年度建设规模限制;对于未在规定期限内开工并完成建设的风电、光伏发电项目,项目核准(备案)机关应及时予以清理和废止,为平价上网项目和低价上网项目让出市场空间。同时,国家发改委、能源局将公布平价(低价)项目名单,协调督促支持政策的落实工作,保障支持政策在经营期内保持不变,同时政策有效期至2020年。

  目前,光伏行业取消补贴前提下平价上网基本已经可以实现,国家产业政策的调整对于行业发展的不利因素在逐步弱化。未来一定时期内,光伏行业的整合与竞争将进一步加剧,具有核心技术优势和成本优势企业的市场份额将进一步提升,不具备竞争优势的企业将淘汰出局,行业集中程度进一步增强。

  综上,光伏行业发展波动较大,起伏周期频繁,公司涉及光伏产品的业务亦会受到一定程度的波及和影响,如未来一段时间内光伏行业出现不景气的情况,则将对发行人的经营业绩带来不利影响。

  5、新型光源产品(LED)技术进步冲击光源级石英管棒市场的风险

  近年来,被称为第四代电光源产品的LED照明产品以其良好的节能、环保等特性受到各国政府政策的大力扶持,且随着技术的进步,LED照明产品的成本也逐渐下降。目前LED在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用领域市场规模不断扩大。从长期来看,在对光源功率和光强要求不高的领域,白光LED对传统电光源产品的替代速度会有所加快。虽然公司产品已经从传统光源领域转型到特种光源领域,但未来如LED技术进一步提升,则可能会逐渐渗透到特种光源业务领域,进而对公司光源级石英管棒的业绩产生不利影响。

  (二)技术失密的风险

  公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有核心技术。目前世界上能供应高纯石英砂的企业主要有尤尼明、本公司等少数企业。尽管高纯石英砂提纯技术壁垒较高,如未来国内其他企业也拥有了这一技术,则竞争格局将会发生改变,对公司主要产品的销售及毛利率水平产生较大影响,进而对公司的盈利水平产生不利影响。

  同时,公司虽然为高纯石英砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保护,但高纯石英砂制造技术并未作为一个系统整体申请专利,而是主要依靠公司自身的保密措施对其进行保护。虽然公司制定了较为严格的保密措施,并与核心技术人员签订了竞业禁止协议等,但依然存在因核心技术人员离职或者公司核心技术人员泄密等其他原因导致技术机密泄露的风险,一旦技术失密的风险发生,则可能会给公司带来一定的经济损失,同时对本次募投项目的效益实现带来一定的不利影响。

  (三)经营管理的风险

  本次发行后,随着募集资金到位和投资项目的实施,公司资产、业务和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,公司经营规模的快速增长,对公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等提出了更高的要求。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构、质量管理体系,生产经营能保持有序运行,但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能,给企业正常的生产经营带来风险。

  (四)募投项目的风险

  本次募集资金投资项目为年产6,000吨电子级石英产品项目,募投项目带来的主要的风险如下:

  1、募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的竞争力和行业地位,具有良好的经济效益。虽然公司已在石英行业积累了多年经验,且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证,但公司所处行业竞争日益激烈,市场环境变化、市场开拓及销售管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素,均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。

  2、产能扩张的市场销售风险

  本次募集资金投资项目投产后,公司每年将新增6,000吨电子级石英管棒产品,本次新增产能较公司石英管棒产品的现有产能有较大提升。随着本次募集资金投资项目的建设完成,新增产能的逐步释放,如未来市场需求增长不足或市场开拓不利可能导致公司电子级石英管棒新增产能无法消化的风险。

  3、新增固定资产折旧费用影响经营业绩及募投项目无法实现预期收益的风险

  本次募集资金项目投产后,将使公司固定资产规模进一步扩大,募投项目每年新增的折旧费用将在一定程度上影响公司的净利润。虽然募集资金投资项目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵销上述折旧费用的增加,但若出现募投项目达产后无法实现预期效益,则将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (五)财务风险

  1、应收账款回收风险

  各报告期末,公司应收账款净额分别为13,660.39万元、17,605.90万元、17,023.36万元和17,087.39万元,占当期期末流动资产的比例分别为17.50%、21.73%、20.64%和21.91%。

  虽然公司应收账款绝大部分账龄在1年以内、应收账款集中度低且已充分计提减值准备,同时公司主要客户规模较大、信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。

  如公司出现下游行业波动或其他不利影响,客户延迟支付货款,则可能导致公司应收账款不能及时收回或者发生坏账损失。特别是光伏类产品客户,由于光伏周期性波动,容易出现应收账款不能及时收回的潜在风险。尽管公司不断从信用额度、付款条件、业务员考核等方面采取有效措施加强应收账款的管理,但若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧,可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回款期,从而给公司经营业绩造成不利影响。

  2、存货跌价风险

  各报告期末,公司存货账面价值分别为11,927.87万元、11,522.24万元、14,766.39万元和18,975.46万元,占当期期末流动资产的比例分别为15.28%、14.22%、17.90%和24.34%。如果公司未来出现存货管理不善、存货市场价格下跌、产品滞销等问题,则公司将存在存货跌价的风险。

  3、汇率波动风险

  报告期内,公司主营业务收入中出口收入分别为16,009.00万元、20,401.18万元、25,089.40万元和9,119.40万元,占主营业务收入的比例分别为36.21%、36.56%、39.95%和30.02%。汇率的变化具有一定的不确定性,若人民币升值将对公司出口销售业务有较大不利影响;公司部分主要原材料从国外采购,若人民币贬值将对公司采购及生产成本产生不利影响。

  综上,如果未来人民币汇率发生大幅波动,而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的风险,则将会对公司经营业绩造成不利影响。

  4、税收优惠政策变化风险

  根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省2014年度第一批高新技术企业的通知》、《关于认定江苏省2017年度第一批高新技术企业的通知》,发行人分别被认定为江苏省2014年度第一批高新技术企业和2017年度第一批高新技术企业,认定有效期均为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,发行人报告期内均减按15%的税率征收企业所得税。若未来高新技术企业的税收优惠政策发生变化,或公司由于其他原因无法继续被认定为高新技术企业,则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

  5、商誉减值风险

  发行人在2018年收购了润辉石英,并将支付对价高于其可辨认净资产公允价值的部分计入了商誉。公司每个会计年度末会对商誉进行减值测试,若未来润辉石英盈利能力下降,则可能存在商誉减值的风险。

  (六)与本次可转债发行相关的风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售要求,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,会对企业生产经营产生不利影响。若受国家政策、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营业绩可能未达预期,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额对付以及对投资者回售要求的承兑能力。

  (下转B94版)

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2019-10-24

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