江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B93版)

  2、可转债到期未能转股风险

  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司亦将面临一定的资金压力。

  3、可转债转股相关风险

  (1)标的证券价格发生不利变动的风险

  本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票,股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。

  (2)可转债在转股期内不能转股的风险

  公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,可转债持有人的利益可能受到不利影响,并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

  (3)本次可转债设有有条件赎回条款,在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债;此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准(如需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  4、可转债发行摊薄即期回报风险

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  5、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现波动,甚至低于面值,从而影响投资者的投资收益。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决,或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此,未来在触发转股价格向下修正条件时,可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

  7、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

  可转债存续期内,若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加,这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此,存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

  8、股权质押与担保风险

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  为保障本次可转债持有人的权益,富腾发展有限公司为本次发行可转债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

  但是在本次可转债债券存续期间,如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化,可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,进而影响本次可转债投资人的利益。

  9、质押财产处置风险

  中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)对包括上市公司控股股东和持股5%以上股东在内的股东减持股份的行为进行了进一步规范。执行股权质押协议减持股份的情形适用上述规定。由于发行人股东为本次可转债提供了股份质押,因此在本次可转债存续期间,如按照法律法规、股份质押合同、债券持有人会议规则及募集说明书的要求,债券持有人会议通过了对质押股份进行处置的决议,且若债券持有人会议通过时上述规定仍然有效,本次可转债的质押股份处置须以上述规定中允许的方式进行,包括但不限于信息披露要求、规定时间减持数量限制等,可能对资产处置的时效性产生限制和影响,进而影响本次可转债投资人的利益。

  10、流动性风险

  本次可转债发行结束后,公司将积极申请在交易所上市交易,但上市核准仍需要在本次可转债发行结束后方能进行,且依赖于主管部门的审核,公司无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易,具体上市进程在时间上存在不确定性。同时,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以期望价格足额出售的流动性风险。

  11、信用评级变化的风险

  中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级,信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内,中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化,导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化,则将增加本次可转债的投资风险。

  (七)股东控制风险

  发行人自成立以来实际控制人为陈士斌先生,截至2019年6月30日,陈士斌先生直接和间接持有发行人55.65%的股份。发行人已建立了完善的公司治理结构,重大事项由董事会决策或经营班子集体决定。但实际控制人对发行人生产经营有重大影响,如出现重大决策失误等情况,也可能会带来不利影响。此外,若实际控制人利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制,可能会损害公司和中小股东的利益。

  (八)公司业绩下滑风险

  公司目前营收规模及利润水平相对较小,抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。若与公司相关的国家产业政策、宏观经济环境、行业产能供求状况、外部融资环境、原材料价格波动、产品和技术研发等外部或内部因素发生不利变化,或者本节中描述的各项风险集中发生,可能会导致公司经营业绩出现较大幅度下滑的风险。

  (九)不可抗力的风险

  在公司日常经营过程中,尽管公司制定了较为完善的危机预防措施,但包括自然灾害在内的等突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营,从而影响本公司的盈利水平。

  释义

  在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

  一、基本术语

  ■

  二、行业术语

  ■

  本摘要中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  法定名称:江苏太平洋石英股份有限公司

  英文名称:JIANGSU PACIFIC QUARTZ CO., LTD.

  住所:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

  成立时间:1999年4月23日

  注册资本:337,296,600元

  统一社会信用代码:91320700139326953H

  法定代表人:陈士斌

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:石英股份

  股票代码:603688.SH

  办公地址:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

  邮政编码:222342

  联系电话:0518-83062816

  传真:0518-83062922

  公司网址:www.quartzpacific.com

  电子信箱:dsh@quartzpacific.com

  经营范围:生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行已经本公司于2018年9月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过,并经公司于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  2018年12月21日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》等与本次发行相关的议案,可转债募集资金总额由不超过52,000万元(含52,000万元)调减为不超过36,000万元(含36,000万元),并对募集资金用途等有关事项进行了调整。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,相关事项调整无需提交股东大会审议。

  公司分别于2018年9月25日、2018年10月15日,召开的第三届董事会第十六次会议和2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,确定了股东大会就公司公开发行可转换公司债券对董事会的授权事项,授权期限为股东大会审议通过之日起一年,即2018年10月15日至2019年10月14日。2018年10月15日公司召开的2018 年第三次临时股东大会,审议通过了公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算,即2018年10月15日至2019年10月14日。

  2019年9月20日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》,将公司本次公开发行可转换公司债券的有效期自2019年10月15日延长至2020年10月14日,同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》,将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期自2019年10月15日延长至2020年10月14日。2019年10月8日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过前述两项议案。

  发行人于2019年9月18日获得中国证监会证监许可[2019]1498号文核准。此外本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市,尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

  (二)本次可转债发行方案要点

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券,本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次公开发行可转债规模为人民币36,000.00万元,发行数量为360,000手(3,600,000张)。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年,即2019年10月28日至2025年10月27日。

  5、债券利率

  第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

  6、付息的期限和方式

  (1)计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  a)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

  b)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  c)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  d)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2019年11月1日,即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年5月1日至2025年10月27日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为15.25元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

  (2)修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值118%(含最后一期利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换债券。

  (2)有条件赎回条款

  在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  12、回售条款

  (1)附加回售条款

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  (2)有条件回售条款

  在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,公司及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

  本次发行的可转债发行对象为:

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  15、向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的石英转债数量为其在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001078手可转债。

  原股东除可参与优先配售外,还可参与优先配售后余额的申购。

  发行人现有总股本337,296,600股,其中发行人回购专用账户持有的3,466,950股股份不享有原股东优先配售权,即享有原股东优先配售权的股本总数为333,829,650股。均为无限售条件的股份,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约359,868手,约占本次发行的可转债总额360,000手的99.963%。

  16、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币36,000.00万元(含36,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向:

  单位:万元

  ■

  本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  17、担保事项

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  18、本次发行方案的有效期

  公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)债券持有人及债券持有人会议规则

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转换公司债券设立债券持有人会议,并制定了《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下:

  1、债券持有人的权利

  (1)根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  (2)根据募集说明书约定的条件行使回售权;

  (3)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (4)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (5)按募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量,要求公司偿付本次可转债本息;

  (6)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  3、持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付本次可转债本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产;

  ④保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  ⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (3)上述事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按《持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  5、债券持有人会议的出席人员

  (1)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。

  (2)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  (3)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

  ①代理人的姓名、身份证号码;

  ②代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

  ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  ④授权代理委托书签发日期和有效期限;

  ⑤委托人签字或盖章。

  授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

  (4)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

  6、持有人会议的程序

  (1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  (3)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、证件号码、住所、出席会议代理人的名称(或姓名)及其证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

  (4)会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

  7、债券持有人会议的表决与决议

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  (3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  (4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见或就相关事项进行说明,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;

  ②上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。

  (5)会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  (6)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  (7)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  (8)除持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (9)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  (10)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数,出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

  (四)募集资金存管

  公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度(2015年修订》,本次发行的募集资金将存放于公司设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (五)本次可转债的信用评级情况

  中诚信证券评估有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA-,评级展望稳定;本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

  在本次可转债存续期限内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  (六)本次可转债的担保情况

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,东兴证券与出质人富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》,富腾发展有限公司出具《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券之担保函》。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次发行的可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构东兴证券作为质权人的代理人代为行使担保权益。

  东兴证券与富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》。出质人富腾发展有限公司以其合法持有的石英股份A股普通股股票为本次发行提供质押担保。东兴证券将作为股份质押合同项下的质权人之代理人,为质权人的利益签订并履行股份质押合同,但股份质押合同项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务均由本次债券持有人最终享有和承担。

  1、质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币36,000.00万元(含本数) 的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  2、质押资产

  出质人富腾发展有限公司将其持有的部分石英股份人民币普通股出质给质权人,为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  富腾发展有限公司保证在《股份质押合同》签署后,不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间,如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间,如发行人实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

  3、质押财产价值发生变化的后续安排

  在质权存续期内,如在连续三十个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%,质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%;追加的资产限于发行人人民币普通股,追加股份的价值为连续三十个交易日内石英股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时,出质人富腾发展有限公司应追加提供相应数额的石英股份人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

  若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

  4、本次可转债的保证情况

  为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,富腾发展有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任,保证范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务,包括但不限于主债权(可转换公司债券的本金及利息)、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  三、承销方式及承销期

  本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2019年10月24日至2019年11月1日。

  四、发行费用

  本次发行费用预计总额为1,038.30万元,具体包括:

  ■

  注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  五、主要日程与停复牌示意性安排

  本次可转债发行期间的主要日程安排如下:

  ■

  注:上述日期均为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响本次可转债发行,公司将与保荐人(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  六、本次发行证券的上市流通

  本次可转债上市流通,所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后,公司将尽快向上交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  七、本次发行的相关机构

  (一)发行人:江苏太平洋石英股份有限公司

  法定代表人:陈士斌

  联系人:吕良益

  办公地址:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

  电话:0518-8306 2816

  传真:0518-8306 2922

  (二)保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  法定代表人:魏庆华

  保荐代表人:覃新林、姚浩杰

  项目协办人:王斌

  项目组成员:邓艳、王之诚、杨思睿、邹成凤、郭丽蕾

  办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

  电话:010-6655 5253

  传真:010-6655 5103

  (三)发行人律师:上海东方华银律师事务所

  负责人:王建文

  经办律师:叶菲、闵鹏

  办公地址:上海市福山路450号新天国际大厦26楼

  电话:021-6876 9686

  传真:021-5830 4009

  (四)审计机构:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:余强

  经办注册会计师:孔令江、刘中尽、高峰、严海峰、黄非

  办公地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  电话:0571-8887 9999

  传真:0571-8887 9000

  (五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

  法定代表人:闫衍

  经办人员:张晨奕、芦婷婷

  办公地址:上海市西藏南路760号安基大厦24楼

  电话:021-6033 0988

  传真:021-6033 0991

  (六)担保方:富腾发展有限公司

  名称:富腾发展有限公司

  经办人员:吕良益

  联系地址:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

  电话:0518-8306 2816

  传真:0518-8306 2922

  (七)收款银行:

  账号名称:东兴证券股份有限公司

  账号:604050806

  开户行:中国民生银行股份有限公司北京金融街支行

  (八)申请上市的交易所:上海证券交易所

  办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦

  电话:021-6880 8888

  传真:021-6880 4868

  (九)证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话:021-5870 8888

  传真:021-5875 4185

  第二节 发行人主要股东情况

  公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况,包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

  一、公司股本结构及前十大股东持股情况

  (一)发行人股本结构

  截至2019年6月30日,发行人总股本为337,296,600股,股本结构如下表所示:

  ■

  (二)发行人前十名股东情况

  截至2019年6月30日,发行人前十大股东情况如下:

  ■

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  报告期内,控股股东及实际控制人均为陈士斌先生,控股股东和实际控制人未发生变更。截至2019年6月30日,陈士斌直接持有发行人98,977,500股股份,约占发行人总股本的29.34%,并通过香港富腾和太平洋实业间接持有发行人24.31%和2.00%的股份,合计持有发行人55.65%的股份。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图:

  ■

  (一)香港富腾

  香港富腾于2002年10月25日在香港注册成立,注册地址为香港中环康乐广场一号怡和大厦402室。总股本为港币10,000元。股东陈士斌持有其100%股权。

  香港富腾最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万美元

  ■

  注:上述数据已经加多利会计师事务所有限公司(香港)审计。

  截至2019年6月30日,香港富腾无质押公司股份的情况。

  (二)太平洋实业

  太平洋实业成立于2010年10月28日,注册资本1,000万人民币,注册地为东海经济开发区晶都路999号,法定代表人为邵静,邵静为陈士斌配偶。经营范围包括:实业投资与投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  太平洋实业的股东情况为:

  ■

  太平洋实业最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述数据未经审计。

  截至2019年6月30日,太平洋实业无质押公司股份的情况。

  (三)实际控制人其他对外投资

  截至2019年6月30日,实际控制人陈士斌对其他企业投资情况如下:

  ■

  注:1、陈士斌于2018年7月投资东海县晶瑞达石英制品有限公司(简称“晶瑞达”),持股比例10%,2019年2月,陈士斌将前述股权转让给晶瑞达实际控制人蔡桂芳并办理完工商变更手续,截至本摘要签署日,陈士斌不再持有晶瑞达的股权;

  2、实际控制人陈士斌对外投资的银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)于2019年5月更名为宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)。

  (四)实际控制人所持股份的质押情况

  截至2019年6月30日,公司实际控制人处于质押状态的股份为30,000,000股,占发行人股份总数的8.89%,质押期限自2018年9月7日至2019年9月6日。

  2019年7月9日,实际控制人对前述质押股份办理完解除质押登记手续,截至本摘要签署日,公司实际控制人无质押公司股份的情况。

  第三节 财务会计信息

  一、最近三年财务报表审计情况

  中汇会计师对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计,分别出具了中汇会审[2017]1755号、中汇会审[2018]0586号和中汇会审[2019]0498号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月的财务报表未经审计。

  二、最近三年财务报表

  (一)最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:财政部2019年4月30日发布《关于修订引发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号),公司按照该准则对2016-2018年资产减值损失、营业总成本等进行了调整。

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  (下转B95版)

本版导读

2019-10-24

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