中国石化上海石油化工股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B97版)

  本公司计划建造上海石化炼油结构调整项目、上海石化2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目、海堤隐患治理项目、金山地区环境综合整治40万吨/年清洁汽油组分装置项目及其他环保节能技术改造项目,项目完成后将进一步提升本公司的生产规模,增加公司对营运资金的需求。此外,本公司已计及可能于未来三年投产的项目的初始营运资金,以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定年度最高限额时,本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金及外部融资。本公司预期,于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,每年将从中石化财务获取约人民币20亿元的项目贷款及约人民币20亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的年度最高限额时,本公司已估计该等贷款的利率为中国人民银行所颁布现行利率的90%。

  2.4 日常关联交易定价的内控机制

  公司遵循以下内控机制以确保定价机制以及日常关联交易条款公平合理并不迅于其他任何独立第三方提供的条款:

  (a) 日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已成立了价格领导小组,负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息数据,进行同类同行市场价格比较分析,并且预测市场价格走势。每月的下半个月,财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场分析讨论,并提出下个月调价计划草案,这将进一步由销售部门审核汇总,并提交公司价格领导小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划。

  (b) 本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的审核,合同执行部门实时监控关联交易金额。

  (c) 本公司按照内控流程实施关联交易,由专门的财务人员建立关联交易档案和台账,对关联交易账目与关联方有关人员至少每季度核对一次;至少每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析,并编制定期报告,以确保交易按定价政策进行。应将关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析,纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

  (d) 本公司董事会、监事会、审核委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的关联交易发表意见,主要包括:关联交易是否公平、公正,以及日常关联交易金额是否在年度最高限额范围内。

  (e) 本公司外部审计师每年进行年度审计,并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在年度最高限额内等发表意见。

  通过执行以上内控措施和程序,董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保关联交易协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款,对于本公司及股东整体而言公平合理。

  3.上海上市规则和香港上市规则的影响

  根据上海上市规则,续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易和续订的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易必须在临时股东大会上经独立股东批准。

  此外,日常关联交易必须符合香港上市规则第十四A章的适用规定。

  就续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下各自的日常关联交易而言,预期香港上市规则规定的有关适用百分比率(盈利比率除外)按年计将超过5%。因此,续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免日常关联交易,而且此等交易连同建议年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批准。

  4.董事会及独立股东的批准

  于2019年10月23日本公司第九届董事会第十八次会议上,董事会批准了各项日常关联交易和续订的框架协议的条款及签署事宜。本公司于2019年8月23日签订了续订的框架协议。续订的框架协议须由公司2019年第一次临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

  董事会(不包括独立董事委员会成员)认为,续订的框架协议及其项下的日常关联交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理,乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立,而且日常关联交易符合本公司及其股东的整体利益。

  由独立董事委员会发出的载有独立财务顾问建议的函件,将于2019年11月13日或前后寄发予H股股东。本公司将寻求独立股东批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易,以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止三个年度各年适用于上述交易的建议年度最高限额。此外,本公司须遵守上海上市规则及香港上市规则第十四A章项下关于日常关联交易的其他有关要求。

  5.寄发H股股东通函

  6.一般资料

  本公司位于上海西南部金山卫,是主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

  7.审批程序

  本公司各董事已在第九届董事会第十八次会议上批准日常关联交易。根据香港上市规则,各董事在日常关联交易中均无重大利益。根据上海上市规则,吴海君先生、周美云先生、雷典武先生及莫正林先生因在关联企业任职,而被视为在该等交易中拥有利益,因而在董事会会议上放弃表决。

  根据上海上市规则,在董事会审批前,已向独立非执行董事提交关于续订的框架协议及项下的日常关联交易的资料便于其审查和批准。本公司独立非执行董事认为续订的框架协议及日常关联交易的条款按照一般或更佳商业条款订立,对本公司及其股东整体而言属公平合理,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

  根据香港上市规则,由于续订的框架协议项下的日常关联交易的相关百分比率超过5%,所以独立董事委员会需要对续订的框架协议项下的日常关联交易提供意见。在独立董事委员会审批该等日常关联交易前,已经向独立董事委员会提交了关于续订的框架协议及其项下日常关联交易的资料便于其审查和批准。独立董事委员会的意见将载列于致H股股东的通函内。

  续订的框架协议及其项下日常关联交易以及截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度的年度最高限额须在本公司2019年第一次临时股东大会上获得批准。在日常关联交易中拥有权益的股东(即中石化股份及其联系人)将在本公司临时股东大会上放弃表决。

  8.定义

  于本公告内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有以下的涵义:

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  特此公告

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2019年10月23日

  

  证券代码:600688 证券简称:上海石化 公告编号:临2019-17

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”或“公司”)第九届董事会(“董事会”)第十八次会议(“会议”)于2019年10月9日以传真及信函方式通知各位董事,会议于2019年10月23日以通讯方式召开。应到会董事12位,实到董事12位,本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定。会议由吴海君董事长主持,董事会讨论并通过了如下决议:

  决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2019年第三季度报告,并授权公司董事长按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。

  决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》(2020-2022年)及其项下的持续关连交易,以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关持续关连交易(即:日常关联交易,下同)的最高限额,并提请股东大会整体和无条件地通过上述议案并确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动,以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》(2020-2022年)内有关和具附带性的任何事情,并作出其认为必要的、适宜的改动。独立非执行董事已就上述议案发表意见明确同意。

  决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《综合服务框架协议》(2020-2022年)及其项下的持续关连交易,以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额,并提请股东大会整体上和无条件地通过上述议案并确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动,以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情,并作出其认为必要的、适宜的改动。独立非执行董事已就上述议案发表意见明确同意。

  决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过“续订的框架协议及其项下的持续关连交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理,乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立,而且持续关联交易符合本公司及其股东的整体利益”的意见,独立非执行董事亦发表意见明确同意。

  决议五 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过持续关连交易公告和H股股东通函草稿的内容,授权执行董事、董事会秘书郭晓军对持续关连交易公告和H股股东通函作出适当的修改及批准在2019年11月13日或左右派发H股股东通函。

  决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案,并授权执行董事、董事会秘书郭晓军筹备2019年第一次临时股东大会有关事宜,包括但不限于确定会议召开的具体日期、决定召开2019年第一次临时股东大会H股暂停股份过户登记安排及发布股东大会通知等信息披露文件。

  根据有关上市规则的规定,与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避。关联董事吴海君先生、周美云先生、雷典武先生、莫正林先生在此次董事会就持续关连交易有关事项(议案二-议案五)表决时进行了回避。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2019年10月23日

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2019-10-24

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