上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  重大事项提示

  投资者在评价本公司本次发行的可转债时,应特别关注下列重大事项:

  1、关于有条件赎回条款的说明

  本次可转债设有有条件赎回条款,在本次发行可转债的转股期内,如果本公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管部门批准(如需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  2、关于未设置有条件回售条款的说明

  本次可转债未设置有条件回售条款。

  为保护可转债持有人的利益,本次可转债设置了法定回售条款,即:若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  3、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明

  (1)转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间,当本公司普通股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。

  在本次可转债触及向下修正条件时,本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案,但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑,并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临本公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时,转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

  (2)转股价格向下修正幅度不确定的风险

  由于本公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本公司经营业绩等多重因素影响,在本次发行的可转债存续期间,即使本公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本公司普通股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制,存在不确定性的风险。

  4、关于可转债价格波动的说明

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  5、关于可转债信用评级的说明

  本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次可转债进行了信用评级,根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,本公司的主体信用等级为AAA级,评级展望稳定,本次可转债的信用等级为AAA级。

  本次可转债上市后,新世纪将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素,以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

  6、关于本次可转债不提供担保的说明

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,本公司经审计的合并报表归属于母公司股东净资产为4,715.62亿元,高于15亿元,因此本次可转债未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

  7、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况

  (1)股利分配政策

  根据《公司章程》及《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,本公司制定的利润分配政策如下:

  ①利润分配的基本原则

  利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。

  现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素,兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。

  ②利润分配的具体政策

  除本公司优先股采用特定的股息政策外,本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,本公司可以进行中期利润分配。

  本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外,最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  特殊情况指:

  1.法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况;

  2.其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

  ③利润分配的决策程序

  董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  ④利润分配方案的实施

  本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。

  ⑤利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响,本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。

  ⑥存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司可扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (2)最近三年现金分红情况

  2016-2018年度,本公司现金分红情况如下:

  ■

  最近三年,本公司现金分红(含税)总额为175.32亿元,占最近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的比例为32.21%。

  8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,公司对本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

  由于商业银行业务特殊性,本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使用,本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益,但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本,那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。

  本次可转债发行完成后、全部转股前,本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

  本次可转债发行完成后、转股前,本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率相对较低,正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息,不会造成本公司总体收益的减少;极端情况下,如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息,则本公司的税后利润将面临下降的风险,进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,本公司股本总额将相应增加,对本公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

  考虑到本公司公开发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),保护普通股股东的利益,填补公开发行可转换公司债券可能导致的即期回报减少,根据本公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案,本公司承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响:(1)加强资本管理,确保资本充足稳定;(2)加强资产结构调整,提高资本配置效率;(3)持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道;(4)保持稳定的股东回报政策。

  9、本公司面临社会经济环境变化的风险

  银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关,上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。

  从经济金融形势看,全球政治经济形势复杂严峻,全球经济增长的同步性降低,全球经济金融脆弱性有所上升,主要经济体货币政策正常化趋势不变,中美贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力,金融市场波动加大,银行经营环境更加复杂多变,部分区域与行业的风险依然不容忽视。

  从面临的外部冲击因素看,伴随主要经济体货币政策分化,以及国际金融市场波动加剧,国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升,对商业银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看,在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下,银行业竞争压力将日益加大。

  此外,未来任何可能发生的灾难,包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等,以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响,进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。

  释 义

  在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  ■

  本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  第一节 本次发行概况

  一、本公司基本情况

  中文名称:上海浦东发展银行股份有限公司

  英文名称:SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.

  成立日期:1992年10月19日

  股票上市交易所:上海证券交易所

  普通股股票简称:浦发银行

  普通股股票代码:6000001

  1截至本募集说明书摘要签署之日,浦发银行系沪深300指数成分股。

  优先股股票简称:浦发优1、浦发优2

  优先股股票代码:360003、360008

  普通股股本总数:2,935,208.0397万股

  法定代表人:高国富

  注册地址:上海市中山东一路12号

  办公地址:上海市中山东一路12号

  统一社会信用代码:9131000013221158XC

  金融许可证机构编码:B0015H131000001

  邮政编码:200002

  联系电话:021-61618888

  传 真:021-63230807

  公司网址:http://www.spdb.com.cn

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行的相关议案已经本公司于2017年10月26日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2018年8月28日召开的第六届董事会第三十四次会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  上海市国有资产监督管理委员会于2017年11月13日出具了《关于同意上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(沪国资委产权〔2017〕364号),同意本公司本次公开发行可转债事项。

  中国银保监会于2018年12月18日出具了《中国银保监会关于浦发银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》(银保监复〔2018〕387号),同意浦发银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。

  中国证监会于2019年10月9日出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1857号),核准浦发银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。

  (二)本次可转债发行方案要点

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股(A股)股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转债总额为人民币500亿元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行可转债票面利率:第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2019年10月28日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司普通股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年5月4日至2025年10月27日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为15.05元/股,不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量;前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化或派送现金股利时,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  (下转B90版)

本版导读

2019-10-24

信息披露