江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-150

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第七次临时会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次临时会议于2019年10月23日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2019年10月21日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》

  公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金24,616万元向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房,本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0042号)的评估值为作价依据,具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于收购资产暨关联交易的公告》。

  上述交易对手方的实际控制人为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,在控股股东任职的关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和相关独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的相关独立意见》。

  本次交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》

  公司拟购买江苏爱康房地产开发有限公司100%的股权。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0043号)的评估值为作价依据,具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于收购资产暨关联交易的公告》。

  上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,在控股股东任职的关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和相关独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的相关独立意见》。

  本次交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-151

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第五次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次临时会议通知于2019年10月22日以电话方式传达给全体监事,2019年10月23日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANG JING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》

  经审核,监事会认为:本次交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,本次交易行为公平、公正、公开,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于收购资产暨关联交易的公告》。

  本次交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》

  经审核,监事会认为:本次交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,本次交易行为公平、公正、公开,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于收购资产暨关联交易的公告》。

  本次交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第五次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-152

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于收购资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●本次向控股股东购买资产是基于公司业务发展需要,并为减少未来关联交易。

  ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ●本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》,全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金24,616万元向苏州爱康薄膜新材料有限公司(以下简称“薄膜新材料”)购买土地厂房,公司拟以自筹资金10,861.97万元收购江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)和邹裕文先生持有的江苏爱康房地产开发有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对薄膜新材料房地产价值和标的公司股东全部权益进行了评估,已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计。

  1、薄膜新材料持有总土地面积98,628.00平方米、已建房屋总建筑面积44,481.58平方米(以下简称“标的资产”),具体包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。标的资产已建成的厂房、办公楼目前主要租赁给本公司及本公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司(组件电池张家港生产基地)用于生产、办公、仓储等。由于公司正在大力拓展组件、电池板块业务,为后续扩产厂房、及减少租赁关联交易等,公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟向薄膜新材料购买标的资产,标的资产账面价值为21,138万元。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0042号)的评估值为作价依据,标的资产作价24,616万元;

  2、标的公司自持的爱康大厦建筑面积自有部分51,123.97平方米,目前有部分用于为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供抵押担保。为维护公司生产经营系统的完整性、减少后续的关联交易,公司拟购买标的公司100%的股权。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0043号)的评估值为作价依据,100%股权作价10,861.97万元。

  上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方基本情况

  ■

  苏州爱康薄膜新材料有限公司主要财务数据如下:2018年12月末总资产48,794.86万元,净资产24,940.14万元;2018年度营业收入14,225.54万元,净利润93.81万元。

  ■

  江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下:2018年12月末总资产324,278.60万元,净资产124,840.47万元;2018年度营业收入171,530.03万元,净利润2,710.14万元。

  邹裕文先生,身份证号码:36212219481201****,邹裕文先生是公司实际控制人邹承慧的父亲。

  (二)与本公司的关联关系

  本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司的控股股东,邹裕文先生为实际控制人邹承慧的父亲,苏州爱康薄膜新材料有限公司为爱康实业的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。

  本公司及标的公司股权控制关系如下图所示:

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产为苏州爱康薄膜新材料有限公司持有的土地厂房包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地,总建筑面积44,481.58平方米,总土地面积98,628.00平方米。

  标的资产中有面积约25,708.82平方米的厂房租赁给本公司及本公司控股子公司生产办公。

  (二)标的公司江苏爱康房地产开发有限公司主要负责爱康实业基建项目工程管理,工程设施维护,办公楼的装修、物业经营管理,其持有的爱康大厦自有部分面积51,123.97平方米,目前大部分对外出租。

  ■

  本次交易完成后,爱康房地产的股权结构如下:

  ■

  标的公司2018年财务报告及2019年1-7月的财务数据均已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券期货相关业务资格,并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)权属状况说明

  本次交易的资产为交易对方实际合法拥有,且拥有完整权利:

  (1)苏州爱康薄膜新材料有限公司持有的土地厂房部分租赁给本公司及本公司控股子公司生产办公。

  (2)标的公司股权权属不存在瑕疵,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。其持有的爱康大厦部分房产目前为公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供了抵押担保。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0042号)的评估值为作价依据,标的资产作价24,616万元;

  (二)本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0043号)的评估值为作价依据,100%股权作价10,861.97万元。

  五、交易协议的主要内容

  (一)苏州爱康薄膜新材料有限公司(以下简称为“转让方”)拟与公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司(以下简称为“受让方”)签订《资产转让协议书》,协议主要内容如下:

  (1)转让资产

  薄膜新材料持有总土地面积98,628.00平方米、已建房屋总建筑面积44,481.58平方米,具体包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。

  (2)交易价格

  本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0042号)的评估值为作价依据,标的资产作价24,616万元。

  (3)资产交付及付款安排

  双方确认资产交易日为2019年7月31日。转让方应当自本合同生效之日起30日内,将转让本合同项下的资产交付给受让方,双方应当办理相关交接手续。资产交易对价根据双方协议约定支付。

  (4)生效条件

  本合同自双方签署之日起成立,经本公司董事会、股东大会批准后方可生效。

  (5)违约责任

  1、转让方如不按本合同规定的日期向受让方交付资产,每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时,受让方有权解除本合同,转让方应当返还受让方已支付的转让价款。

  2、受让方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时,每逾期一日,受让方应按逾期支付金额的万分之五向转让方支付违约金。逾期超过三个月时,转让方有权解除本合同。

  3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的,应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

  (二)江苏爱康实业集团有限公司和邹裕文先生(以下简称为“转让方”)拟与本公司签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  (1)收购比例

  双方同意公司本次受让转让方所持有的标的公司100%的股权。

  (2)交易价格及支付安排

  本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第A16-0043号)的评估值为作价依据,100%股权作价10,861.97万元。标的完成本次工商股转变更之日为“交割日”,股权转让价款根据协议约定支付。

  (3)生效条件

  本协议自双方签署之日起成立,经本公司董事会、股权大会批准后方可生效。

  (4)违约责任

  1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情形,即构成违反本协议:

  (1)违反本协议所规定的任何义务或承诺;

  (2)在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份(无论出于善意或恶意)。

  2、如果发生前述的违反本协议的情形,守约方有权要求违约方在30日内进行补正;如果违约方未能在限定期限内补正,则守约方有权解除本协议。此外,违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

  3、受让方未按照本协议约定支付转让款的,应向转让方支付转让价款每日百分之一的延迟履行赔偿金,延迟履行超过30日的,转让方有权解除本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  (1)江苏爱康房地产开发有限公司持有的爱康大厦部分房产约20,550平方米(占总面积的40%)为本公司控股股东爱康实业的14,500万元银行融资提供了抵押担保。本次交易完成后,上述担保事项为本公司新增对外担保。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度对外提供担保的议案》,第三届董事会第六十四次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》,为爱康实业向金融机构总额度不超过5.5亿元的融资提供担保,目前担保余额为3.13亿元,加上上述新增对外担保后余额为4.58亿元,在审议的担保额度之内,不需要重新审议;

  (2)江苏爱康房地产开发有限公司持有的爱康大厦部分房产约7,036平方米(占总面积的21%)为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司的4,000万元银行融资提供了抵押担保。本次交易完成后,上述担保事项为本公司新增对内担保。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》,为苏州爱康金属科技有限公司向金融机构总额度不超过6亿元的融资提供担保,目前担保余额为2.01亿元,加上上述新增对内担保后余额为2.41亿元,在审议的担保额度之内,不需要重新审议;

  (3)本次收购资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不存在与关联人产生同业竞争的情况;本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立;本次收购资产的资金来源于公司自筹资金。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  标的资产主要租赁给上市公司用于生产办公,且未来本公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房;标的公司持有的爱康大厦主要用于对上市公司融资提供抵押担保,未来可产生租金收入,为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,公司决定收购上述资产。本次交易具有商业合理性。本次交易完成后,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

  公司独立董事发表事前认可意见如下:

  1、鉴于本次交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属,按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对薄膜新材料房地产价值和标的公司股东全部权益进行了评估,已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计。本次交易行为公平、公正、公开,有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第七次临时会议审议与本次关联交易的议案时,关联董事需依法回避表决。

  2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。本次交易完成后,将提升公司持续发展能力,符合公司的长远发展,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  3、公司本次收购交易涉及的转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以评估报告的评估值为作价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:

  1、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以评估报告的评估值为作价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)详见公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-007)中的相关情况介绍,未超出2019年度日常关联交易预计金额。

  本年年初至披露日,除本次交易外,公司与该关联人未发生任何非日常关联交易。公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额(未经股东大会审议)为61,637.19万元。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第七次临时会议决议;

  2、第四届监事会第五次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的相关独立意见;

  5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告(华亚正信评报字【2019】第A16-0042号);

  6、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告(华亚正信评报字【2019】第A16-0043号);

  7、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中兴财光华审会字【2019】第318102号)。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-153

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于2019年第八次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年11月4日召开公司2019年第八次临时股东大会,《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》已于2019年10月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布。

  2019年10月22日,公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康集团”)(持有公司15.66%股份)《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司2019年第八次临时股东大会临时提案的函》,提请将《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的提案》、《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的提案》递交公司2019年第八次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,爱康集团持有公司15.66%的股份,具有提出临时提案的资格,且提案的内容未违反相关法律法规,属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围,该议案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过,公司董事会同意将该议案提交至公司2019年第八次临时股东大会审议。

  因增加临时提案,公司2019年第八次临时股东大会审议的提案有所变动, 除上述变动外,本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等 其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的2019年第八次临时股东大会事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第八次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2019年10月18日召开的公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第八次临时股东大会的提案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年11月4日(星期一)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月4日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2019年11月3日下午15:00至2019年11月4日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年10月28日(星期一)

  7、出席对象

  (1)截至2019年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于终止回购公司股份的议案

  2、关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案

  3、关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案

  上述提案1已经公司第四届董事会第六次临时会议通过,上述提案2、3已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2019年10月19日及2019年10月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  以上提案2、3构成关联交易,股东大会审议提案2、3时,关联股东及其一致行动人应回避表决。

  上述提案1为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2019年11月2日、11月3日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:张静 周晓萍

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六次临时会议决议;

  2、第四届董事会第七次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年11月4日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月4日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年11月4日召开的2019年第八次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-154

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于为全资子公司担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》。公司于2018年12月8日披露了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的公告》(公告编号:2018-196)。公司第四届董事会第四次临时会议决议审议通过了《关于公司变更担保额度范围内融资机构的议案》。公司于2019年9月24日披露了《关于公司变更担保额度范围内融资机构的公告》(公告编号:2019-138)。根据上述议案及公告,公司拟为苏州爱康光电科技有限公司(以下简称“苏州爱康光电”)向金融机构或非金融机构申请总额度不超过70,000万元人民币的融资提供担保。

  近日,公司接到全资子公司苏州爱康光电的申请,为满足其日常经营需求,苏州爱康光电向江苏华能大宗智慧供应链科技有限公司(以下简称“江苏华能”)申请供应链融资业务,金额为12,367,206元,付款期限1个月,苏州爱康光电与江苏华能签订《采购合同》,公司与江苏华能签订了《担保函》,提供保证金额最高限度为1,250万元。

  以上担保金额在公司履行审议程序的担保额度以内,无需履行其他审议、审批程序。

  二、被担保人基本情况

  1、苏州爱康光电科技有限公司

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  近日,公司与江苏华能签订了《担保函》,为苏州爱康光电本次供应链融资业务提供连带责任保证担保,最高金额限度为1,250万元,担保期限为一年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:

  1、公司为苏州爱康光电申请12,367,206元的供应链业务融资提供1,250万元担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对苏州爱康光电的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为苏州爱康光电的偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。鉴于苏州爱康光电为本公司的全资子公司,风险可控,故未提供反担保。

  2、公司会指派专人持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并向董事会报告。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,436,229.03万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为244.79%。实际发生的对外担保余额为人民币757,899.03万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币249,805.58万元;其他对外担保余额为人民币508,093.45万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为129.18%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为129.39%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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