艾格拉斯股份有限公司关注函的回复

2019-10-24 来源: 作者:

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  艾格拉斯股份有限公司(以下简称“艾格拉斯”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第354号)(以下简称“关注函”),公司高度关注并对涉及的相关问题进行了沟通和自查,具体回复情况如下:

  问题一、请说明是否存在控股股东占用上市公司资金的情形、是否存在本所《股票上市规则(2018年11月修订)》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。请你公司年审会计师、法律顾问对上述事项核查并发表明确意见。如是,请根据本所《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条和第13.3.3条的相关规定,及时提交董事会意见并对外披露。

  【回复】

  一、关于公司应收控股股东浙江巨龙管业集团有限公司资产出售款的情况说明

  2017年6月19日,控股股东浙江巨龙管业集团有限公司(以下简称“巨龙控股”)作为购买方与公司作为出售方签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》(以下简称“《资产出售协议》”)。根据《资产出售协议》的约定,本次资产出售的标的为:(1)公司持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权;(2)公司拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。标的资产的交易价格以《评估报告》的评估值和经审计的合并口径账面资产净额为基础,最终协商确定为519,110,355.54元。本次交易分三期支付交易价款:协议生效之日起五个工作日内支付定金5000万元作为第一期价款;协议生效之日60个工作日内,支付至交易价款的51%作为第二期价款;协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易价款作为第三期价款。

  2017年10月30日,巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议》(以下简称“《补充协议一》”)。根据该协议约定,双方同意将第二期交易价款的支付截止时间延长为在2017年10月30日支付20,000万元,在2017年12月31日前支付剩余2,978万,同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮20%支付2017年9月11日至实际支付日期间的违约金。

  2018年6月15日,巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”)。根据该协议约定,双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2018年12月31日,同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。

  2018年11月,巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》(以下简称“《补充协议三》”)。根据该协议约定,双方同意将第三期交易价款的支付截止时间进一步延迟至2019年12月31日,同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。

  2018年12月19日,巨龙控股向公司出具《还款计划告知函》,针对《资产出售协议》及其补充协议约定的第三期价款,制定如下还款计划:即在2019年9月30日前支付10%,即25,332,475.06元;在2019年10月31日前支付20%;在2019年11月30日前支付30%;在2019年12月31日前支付40%;期间的资金成本在偿还最后一笔款项时根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。

  上述协议分别经公司第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第三十三次会议、第四十次会议、第四届董事会第六次会议,及2017年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过。

  截至本关注函回复之日,公司尚未收到前述交易价款及延迟支付期间资金成本。

  二、上述应收资产出售款不属于非经营性占用资金,也不属于控股股东直接或间接使用上市公司资金的情形

  根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)的规定,非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

  根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定,上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。

  公司应收巨龙控股的款项是转让相关子公司股权以及公司扣除货币资金以外的与混凝土输水管道业务相关流动资产、非流动资产、流动负债等资产而产生的,不属于证监公司字[2005]37号文规定的非经营性占用资金情形,也不属于证监发[2003]56号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形。

  三、不存在深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形

  因公司应收巨龙控股的资产出售款项不属于证监公司字[2005]37号文规定的非经营性占用资金情形,亦不属于证监发[2003]56号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形,故公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。

  四、律师意见

  律师认为:公司应收巨龙控股的资产出售款项之事宜,不属于非经营性占用资金情形,也不属于控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形,不存在深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。

  五、会计师意见

  会计师认为:根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定,上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。

  公司应收巨龙控股的款项是转让与混凝土输水管道业务相关资产而产生的,不属于证监发[2003]56号文规定的控股股东及其关联方直接或间接使用上市公司资金的情形。依据双方签订的补充协议三,巨龙控股应在2019年12月31日前支付第三期价款及资金成本,若巨龙控股未在约定日期之前偿还第三期价款则形成对公司资金的占用。

  问题二:请结合控股股东财务现状、还款意愿和还款能力,具体判断后续转让款的可收回性及你公司拟采取的具体催收措施。

  【回复】

  一、巨龙控股的财务现状

  (一)巨龙控股股票质押情况

  截止目前,巨龙控股及其一致行动人持有艾格拉斯股票291,227,827股,按2019年10月14日收盘价3.14元/股计算,市值91,445.54万元;其中股票质押265,943,119股,质押融资30,798.73万元,质押融资率为33.68%,质押融资率较低。

  巨龙控股及其一致行动人前期股票减持主要用于偿还股票质押款项及相应的利息。

  (二)巨龙控股生产经营及现金流等状况

  根据巨龙控股提供的截至2019年9月30日的合并报表,巨龙控股实现营业收入3.7亿元,实现净利润2.69亿元;资产总额78.41亿元,负债总额16.72亿元,净资产为61.69亿元。

  二、巨龙控股的履约能力

  (一)协议转让公司股权

  2019年10月15日,巨龙控股已与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订了《四川聚信发展股权投资基金管理有限公司与艾格拉斯股份有限公司实际控制人及其一致行动人之战略合作框架协议》,拟以协议转让的方式解决控股股东的资金问题。同时,实际控制人及其一致行动人出具《承诺函》,承诺所得股权转让款将优先用于偿还《资产出售协议》及其补充协议约定的第三期价款。

  (二)所持公司股票的情况

  根据“一、巨龙控股的财务现状”之“(一)巨龙控股股票质押情况”中所述,巨龙控股及其一致行动人持有的股票市值足以还清欠艾格拉斯的资产剥离余款。

  综上,公司认为:结合其当前的持有的资产、生产经营状况及协议转让的情况,巨龙控股还款意愿明确且未来具备足够的履约能力。

  三、催收措施

  (一)定期发送《催告函》

  根据目前现状,公司将继续定期向巨龙控股发送《催告函》,督促其还款及申请纾困资金工作进度,保障上市公司及股东的利益。

  (二)采取相应的法律措施

  若巨龙控股在规定的期限内未支付资产剥离剩余款项,公司将按照《资产出售协议》及其补充协议中违约责任的约定依法追究违约方违约责任,保证公司及股东的利益。

  艾格拉斯股份有限公司

  2019年10月23日

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2019-10-24

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